南宁百货大楼股份有限公司独立董事2022年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等法律法规、规章制度的规定和要求，我们作为南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，从保护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，2022年度，我们及时关注公司经营情况，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，对相关重要事项发表公正、客观的独立意见，忠诚勤勉地履行了法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用。现将2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。独立董事人数为董事会人数的三分之一。公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。
独立董事赵磊先生因个人工作原因于2022年8月向公司董事会提交辞呈。2022年9月27日，公司召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选施少斌先生为公司第八届董事会独立董事的议案》，补选施少斌先生为公司第八届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，并在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及
兼职情况如下：
1.现任独立董事基本情况
魏志华：男，博士学历，现任厦门大学经济学院教授、博士生导师。2010年8月至今就职于厦门大学, 历任助理教授、副教授、博士生导师。2018年4月10日至今任本公司独立董事，2018年5月至今任福建东百集团股份有限公司（SH600693）独立董事，2018年10月至今任厦门亿联网络技术股份有限公司（SZ300628）独立董事，2019年9月至今任惠州市华阳集团股份有限公司（SZ002906）独立董事，2020年9月至2022年1月任三达膜环境技术股份有限公司（SH688101）独立董事。
孙韬：男，大专学历。现任深圳华晨商业管理有限公司及深圳联丰硕商业地产基金管理企业（有限合伙）董事、总经理。历任深圳茂业百货营运/招商经理，深圳紫荆城商业广场招商经理，华润集团华润万家总部招商部招商总监、高级招商总监，华润创业（香港）物业管理有限公司董事总经理，华润万家购物中心事业部总经理，北京小马奔腾影视传媒集团总裁兼首席执行官，成都银石商业经营管理有限公司董事、总经理。2018年4月10日至今任本公司独立董事。
施少斌：男，博士学历。现任广东贝英基金管理有限公司董事长,天图控股（SO835106）独立董事。历任广州敬修堂药业董事、副总经理，广州王老吉药业总经理、董事长，广州汉方现代中药研究开发有限公司董事长，广州药业股份有限公司董事总经理，广州奇星药业董事长，广州医药有限公司副董事长，广州医药集团董事、副总经理，广州诺城生物制品有限公司副董事长，广州珠江钢琴集团董事长、党委书记，香港人之母月子养生控股集团董事长，广州电子商务网董事
长，天大药业董事总经理等职。2022年9月27日至今任本公司独立董事。
2.离任独立董事基本情况
赵磊：男，法学博士。曾任西南政法大学副教授、中国社会科学院法学研究所副研究员，浩瀚深度股份有限公司（新三板）独立董事。现任中国社会科学院法学研究所研究员。2018年4月10日至2022年9月27日任本公司独立董事。
我们具备独立董事任职资格，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的任何情况。
二、年度履职概况
本报告期，公司共召开了3次股东大会、8次董事会、1次提名委员会、2次薪酬与考核委员会、7次审计委员会及3次沟通会。各次会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的决策程序，我们均能按照相关规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们出席股东大会及董事会会议具体情况如下：
（一）股东大会、董事会会议出席情况
独立董事
姓名
参加董事会情况 参加股东大会情况本年度应参加
董事会次数
亲自出席
次数
委托出席
次数
是否连续两次
未参加会议
本年度股东大
会召开次数
出席次数魏志华 8 8 0 否 3 3
孙韬 8 8 0 否 3 3施少斌 1 1 0 否 — —赵磊 7 7 0 否 3 3
（二）董事会各专门委员会召开情况
1.审计委员会召开情况
召开日期 会议内容 审议事项2022年1月20日
审计委员会2022年第一次会议
1.审议《南宁百货2021年年度报告审计工
作安排时间表》
2.听取会计师对年度审计预审情况介绍，
并对年报审计重点关注事项进行沟通。2022年2月16日
审计委员会2022年第二次会议
1.审阅公司编制的2021年度财务会计报
表（未经审计）
2.与年审会计师做年审进场前沟通
2022年3月25日
审计委员会2022年第三次会议
与年审会计师就年度审计工作现场审计情况、初审意见及内控评价进行沟通
2022年4月7日
审计委员会2022年第四次会议
1.审议《关于将<2021年年度报告>（稿）
提交董事会审议的议案》；
2.审议《审计委员会关于四川华信从事南
宁百货2021年度审计工作总结的报告》；
3.审议《董事会审计委员会2021年度履职
报告》；
4.审议《关于2021年度利润分配预案的议
案》；
5.审议《关于预计公司2022年度日常关联
交易的议案》；
6.审议《关于提议续聘2022年度审计机构
的议案》。2022年4月22日
审计委员会2022年第五次会议
审议公司《2022年第一季度报告》2022年8月19日
审计委员会2022年第六次会议
审议公司《2022年半年度报告》2022年10月21日
审计委员会2022年第七次会议
审议公司《2022年第三季度报告》
2. 薪酬与考核委员会召开情况
召开日期 会议内容 审议事项2022年3月27日
薪酬与考核委员会2022年第一次会议
审议《关于调整公司董事津贴的议案》2022年4月7日
薪酬与考核委员会2022年第二次会议
审议《关于审查2021年公司高管年度薪酬的议案》
3. 提名委员会召开情况
召开日期 会议内容 审议事项2022年9月2日
提名委员会2022年第一次会议
审议《关于补选独立董事候选人任职资格的议案》
（三）议案审议情况
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关程序。我们均能按照相关规定和要求，在各项会议召开前认真审阅会议议案，通过听取汇报、阅读资料以及向公司相关部门问询等方式积极了解议案背景，对议案进行充分分析研究，并在会上充分讨论，同时结合自身专业背景及从业经验提出专业意见建议，独立、审慎地行使表决权，并对关联交易、调整董事津贴、疫情减租、补选独立董事、续聘年度审计机构等8个重要事项发表了独立意见。其中在审议第八届董事会第六次临时会议《关于对2022年疫情期间承租南宁百货房屋及广告位的租户给予减免租金的议案》中，魏志华和孙韬因考虑到公司业绩承压，租金减免金额较大会对公司业绩造成影响，建议缩减租金减免金额，合理顾及股东利益和公司发展，因此对该议案投了反对票。除该议案外，本年度我们对董事会其他的议案均投了赞成票。
（四） 公司配合独立董事工作情况
日常工作中，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，通过电话、视频、邮件等多种形式与公司管理层保持联系，全方位、多角度地关注公司的经营及管理，就涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、关联交易等重大事项与董事、监事、高管及相关负责人及时沟通，关注公司运营动态。在年报编制过程中，我们根据公司《独立董事工作制度》的规定，与公司管理层及年审会计师沟通，认真听取管理层对报告期内经营情况的汇报，并就汇报内容进行交流探讨。公司管理层高度重视与我们的密切联系，定期汇报公司重大事项进展情况及经营管理情况等，并邀请我们作为评委参加文化宫
店整体转租公开协议出租洽谈会，按照优中选优的原则对意向承租商进行评分，为我们履职提供了充分的支持。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们依据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等要求对公司关联交易进行审核，认真审议公司与南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法人或其他组织日常关联交易的事项，并发表了独立意见。我们认为，公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规的规定，关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规担保等情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）董事选聘及高级管理人员薪酬情况
公司第八届董事会2022年第五次临时会议审议通过了《关于提名施少斌先生为补选独立董事候选人的议案》，我们发表独立意见，认为本次董事候选人提名、选举程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定，未发现候选人任职资格有违反《公司法》、《公司章程》或其他相关法律法规的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况。同意提名施少斌先生为独立董事候选
人，同意将该事项提交股东大会审议。作为薪酬与考核委员会成员，我们认真审核《关于审查2021年公司高管年度薪酬的议案》。我们认为公司2021年年度报告披露的高级管理人员的薪酬考虑了公司经营情况，符合南宁市国资委及公司薪酬管理制度的相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
根据相关规定，公司在披露2021年度及2022年半年度业绩预告前，审计委员会与公司经营层、财务管理部等相关部门就业绩预告事项进行沟通和讨论，并与年审会计师就有可能影响公司年度业绩预告的事项进行分析，对公司经营业绩进行审慎预计评估。公司在规定时间内完成了相关信息披露，并按相关规定，对可能造成业绩预告结果发生变化的不确定因素进行了充分的风险提示。
（六）续聘年度审计机构的情况
我们就续聘年度审计机构事项发表独立意见：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作要求，独立性和诚信状况良好，在公司2021年度财务审计和内部控制审计过程中，四川华信顺利完成了2021年度的审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。因此，我们同意续聘四川华信为公司2022年度财务报告和内控审计机构，并将相关议案提交公司董事会审议获得通过。
（七）现金分红情况
鉴于公司2021年度报告期内盈利，但累计分配利润为负数，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号——规范运作》《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等规定，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。我们发表独立意见，认为公司董事会拟定的利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对利润分配的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司披露了49份公告，包括4份定期报告及45份临时公告，如实地向社会公众披露公司在经营、发展中的重大事项，保证投资者及时了解公司经营近况。我们对公司的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露遵循了公开、公平、公正的原则，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制执行情况
我们严格按照相关规定的要求，定期或不定期审阅公司内部审计发现问题整改完成情况报告及季度审计工作总结，及时了解公司内控情况，对存在的问题督促落实整改，特别是对于海产品诉讼案进行了持续关注，要求公司提供专项调查报告，以案为鉴、防控风险，持续加强内部控制和公司治理建设。
为进一步提升公司治理水平及健全公司内控体系，公司根据中国证券监督管理委员会等监管部门新修订的法规，对《公司章程》《三会议事规则》《合同管理制度》《财务专项管理制度》等17份制度进行了修订；制订了《独立董事工作制度》、《财务管理制度》。同时，我们审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》及四川华信出具的标准无保留意见的《内部控制审计报告》。我们认为公司内部控制体系能够涵盖公司业务层面的各个环节，形成了比较规范的管理体系。为
持续提升公司风险防控水平，杜绝重大诉讼案件的发生，我们向管理层建议要以案为鉴，对重大事项做好风险评估，根据经营业务中出现的新状况持续完善制度和流程，织牢织紧风控这张网。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范，各司其职。各专门委员会充分发挥专业职能作用，按照《议事规则》要求，对各自分属领域的事项分别进行审议，发表独立意见，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面建言献策，为董事会决策提供专业意见和参考，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持作用。
四、总体评价和建议
2022年度，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事的积极作用，维护了公司及股东的合法权益。2023年，我们将严格按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承对公司和全体股东高度负责的态度，持续学习相关法律法规，谨慎运用法律赋予的权利，认真履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见及建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司进一步规范运作和持续稳健发展。
此外，我们在履行独立董事职责时，公司相关工作人员给予了积极有效地配合，对此我们深表感谢！
（下无正文）