证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2023-014
株洲千金药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量:380,000股；
? 限制性股票回购价格:3.7元/股。
株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第十届董事会第二十三次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意回购注销4名激励对象380,000股限制性股票。经公司2021 年第一次临时股东大会的授权, 本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1.2021年11月24日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过关于《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2.2021年12月8日，公司收到关于同意《株洲千金药业股份有
限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的批复，株洲市人民政府国有资产监督管理委员会同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年12月10日，公司披露了《株洲千金药业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及《株洲千金药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2021年12月21日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年11月25日至2021年12月4日在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天，人数为147人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
5.2021年12月23日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、关于《延期召开公司2021年第一次临时股东大会》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
6.2022年1月7日，公司披露《千金药业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年12月27日至2022年1月5日在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示
期共10天，人数为146人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
7.2022年1月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。
8.2022年1月13日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
9.2022年2月25日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
10.2022年3月11日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，向144名激励对象授予限制性股票1,130万股，并收到中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
11.2022年12月14日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12.2023年1月13日，公司完成2021年限制性股票激励计划预留授予的登记工作，向1名激励对象授予限制性股票8万股，并收到
中国登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
13.2023年4月11日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量说明
公司本次拟回购注销4名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计380,000股，占目前公司总股本的0.09%。原因分别如下：
1、根据《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章第二条第二项的规定，“激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整”。鉴于激励对象张涛、雷勇、郭攀等3人因发生职务变动，已不符合激励条件，公司拟将上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计180,000股全部回购注销。
2、根据《激励计划》第十三章第二条第五项的规定，“激励对象达到法定退休年龄且正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销”。鉴于激励对象吕芳
元因达到法定退休年龄并正常退休，公司拟将该激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计200,000股进行回购注销。上述回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规的要求继续执行。
（二）回购注销的价格调整说明
根据《激励计划》第十五章第二条第四项的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：
P=P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
公司2021年度利润分配方案已经实施完毕，每股派发现金红利
0.6元（含税）。本次回购价格由授予价格4.3元/股（含税）调整为
3.7元/股（含税）。
（三）本次限制性股票回购的资金总额及来源
公司以调整后回购价格即3.7元/股（含税），加上银行同期存款利息，回购注销4名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票380,000股 ，公司应支付的回购总金额为1,433,196.03元，回购资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ，公司股本结构变动如下：
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 11,380,000 | -380,000 | 11,000,000 |
| 无限售条件股份 | 418,507,117 | 0 | 418,507,117 |
| 总计 | 429,887,117 | -380,000 | 429,507,117 |
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》 等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，程序合法合规，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意对上述激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销。
六、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的事项审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票380,000股，回购价格为3.7元/股。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次激励计划的回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划回购注销的原因、数量、价格的确定及资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。特此公告。
株洲千金药业股份有限公司董事会
2023年4月13日