无锡灵鸽机械科技股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:
现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 涉诉事项对公司持续经营影响 ............................................................... 3
问题2. 收入确认时点的准确性 ........................................................................... 4
问题3. 不同项目毛利率差异的合理性 ............................................................... 5
问题4. 募投项目建设合理性及可行性 ............................................................... 5
问题5. 其他问题 ................................................................................................... 6
问题1. 涉诉事项对公司持续经营影响根据申请文件及首轮问询回复，（1）2019年11月，金银河起诉发行人销售的设备涉嫌侵犯其专利权（涉及金银河“一种锂电池正负极浆料生产系统”实用新型专利），要求发行人停止侵权行为并赔偿损失，涉诉金额800万元，苏州市中级人民法院于2021年12月9日作出一审判决，认定发行人不构成侵权，驳回原告金银河的诉讼请求；一审判决后，金银河不服一审判决提起上诉，目前处于诉讼程序中。（2）2023年1月10日，金银河认为发行人生产、销售的一种与其实用新型专利相同或等同技术结构的“一种混合装置”涉嫌侵犯其实用新型专利权，向无锡市中级人民法院起诉，要求判令发行人停止侵权行为、没收并销毁侵权产品及半成品、赔偿经济损失2,300万元等。发行人于2023年3月15日向无锡市中级人民法院就本案提起反诉，反诉请求为：判决金银河赔偿发行人预期可得利益、消除诉讼影响、以及交通费、误工费等在内的各项经济损失200.00万元、间接经济损失
200.00万元，向发行人赔礼道歉、消除影响，赔偿发行人诉讼律师费用等。
请发行人：（1）补充说明上述涉侵权诉讼相关产品的具体情况，是否涉及发行人核心技术或主要技术，涉诉事项是否构成本次发行上市障碍。（2）补充说明如公司相关产品被认定侵权无法继续生产、销售，对公司持续经营、未来发展空间以及财务数据的影响。（3）补充披露上述诉讼案件的进展及预期情况，结合案件情况充分揭示诉讼风险并作重大事
项提示。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题2. 收入确认时点的准确性
根据申请文件及首轮问询回复，发行人收入呈现季节性分布特征，报告期各期第四季度的收入占比分别为38.59%、
35.29%和51.81%，2022年第四季度收入占比超过50%。
请发行人：（1）结合主要项目情况，量化分析客户受设备投产计划影响验收的周期、收入金额及占比等情况。（2）列表分析根据客户需求进行合同变更的具体情况，包括但不限于原合同预定时间、需求变更情况、变更前后发货及验收周期、收入金额及占比等；说明合同变更会计处理合规性。
（3）首轮问询回复中，“说明最后一季度收入对应的合同签订时间、发货时间、收货和验收时间、发行人确认收入时点、开票时点的匹配性，分析说明发行人是否存在跨期确认收入、延迟或提前确认等情形”的回复抽取了各期最后一季度前五大项目，收入占比分别为56.88%、87.00%和72.99%，请进一步提高抽取比例进行分析。（4）说明各期第四季度的项目中，合同签约时间、发货时间、收货时间、验收时间、收入确认时点、开票时点等时间跨度存在异常的项目具体情况及合理性，如项目合同签订时点与发货时点超过一年、收入确认时点与开票时点超过7个月等。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，发表明确意见。（1）说明针对第四季
度确认收入的项目进行的核查程序，针对验收时间获取的外部证据。（2）说明客户、供应商的函证、走访、抽凭、收入截止性测试的具体情况。
问题3. 不同项目毛利率差异的合理性根据申请文件及首轮问询回复，发行人报告期各期主营业务毛利率分别为39.49%、27.39%和27.53%，存在一定波动性，不同项目间毛利率差异较大。
请发行人：（1）列表说明报告期内主要项目的毛利率情况，结合产品结构、技术参数差异、销售策略等影响因素，归纳项目间毛利率差异原因，重点说明同一客户不同周期、同类项目不同客户间的差异。（2）首轮问询回复中说明“标准产线安装调试更加复杂，交付标准更高，销售标准产线的毛利率水平相对高于销售自动化功能设备”，但部分标准产线毛利率较低，请说明原因。（3）详细说明毛利率为负的项目情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，发表明确意见。
问题4. 募投项目建设合理性及可行性
根据申请文件及首轮问询回复，（1）发行人拟使用募集资金11,000.00万元用于物料处理成套装备制造基地建设项目二期，截至2022年12月31日，公司机器设备账面原值
585.17万元，净值412.30万元，本项目设备购置及安装费7,340.00万元，报告期内公司自动化物料处理系统及单机设备产能约800套/台，本次募投新增产能约1,446套/台，未显著增加产能。（2）发行人正在进行灵鸽智能化厂房建设项目、
物料处理成套装备制造基地建设项目一期建设，预计2023年完工，将逐步置换现有租赁厂房及仓库，利用原有机器设备进行生产，不增加人员及机器设备投入，不显著增加产品生产能力。（3）截至2022年末公司生产人员69人，占员工比例为26.85%，公司对外采购标准设备、定制设备以及相关部件，报告期内主营业务成本中80%以上为直接材料，且较大部分为外购的成品/半成品，自产部件占比较低。
请发行人：（1）结合公司及可比公司的生产模式，进一步说明固定资产及设备资产规模、生产及技术人员配比的合理性，与公司经营规模是否具有匹配性。（2）补充说明物料处理成套装备制造基地建设项目一期的建设计划、实施进度，原厂房及设备的搬迁安排及对公司生产经营的影响，智能化工厂及一期建设完成后固定资产折旧对财务数据的影响；结合募投项目投产后对于自产部件、外采部件的安排，量化分析说明本次募投项目建设资金投入安排的合理性，达产后未显著增加产能的原因及合理性。（3）结合报告期内产能及产量，在手订单及项目数量，行业发展趋势及竞争情况等，量化分析本次募投项目新增产能合理性及可行性，说明新增产能消化保障措施并充分揭示新增产能消化风险。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题5. 其他问题
（1）信用减值损失计提的充分性。根据申请文件及首轮问询回复，发行人存在部分客户应收账款的账龄较长且报告期内应收账款余额基本未发生变化，如上海综代服进出口
有限公司、哈尔滨信易机械销售有限公司、新疆环科重工机械设备有限公司、无锡康达塑胶机械有限公司、湖南德景源科技有限公司、天津市华鑫达投资有限公司。发行人仅对上海综代服进出口有限公司、新疆环科重工机械设备有限公司、无锡康达塑胶机械有限公司等三家公司按单项计提坏账准备。请发行人：结合长账龄客户的生产经营情况、发行人坏账准备计提政策、同行业可比公司坏账计提情况，论证信用减值损失计提的充分性。
（2）关联交易定价公允性及资金往来。根据申请文件及首轮问询回复，①发行人租赁关联方程浩机械的厂房（6,717平方米）及办公楼（525平方米）用于生产车间、仓库，为发行人主要生产场所，由于政府规划调整导致前述土地的房屋产权手续无法继续办理，存在被拆迁的风险。前述房屋日租金从2020年0.42元/平增长到2022年的0.73元/平，主要因租房市场行情上涨导致。②为隔离采购渠道、防止泄密，发行人通过海天机电（发行人创始股东、高管黄海平独资企业）采购IC控制板，采购渠道由发行人掌握；报告期内，实控人的妻子胡春亚存在从海天机电进行资产拆借的情形，同时存在通过海天机电报销费用的情形，海天机电与发行人供应商无锡市克维斯传动机械有限公司存在资金往来。2023年1月1日起，发行人通过子公司直接采购IC控制板，不再通过海天机电进行采购。请发行人：①结合前述租赁房屋涉及拆迁风险，周边区域厂房租金情况，量化分析说明报告期内租赁厂房租金定价合理性。②详细说明实控人的妻子
胡春亚、海天机电等主体间资金往来的具体用途，说明是否存在利益输送、代垫成本费用、资金异常往来情况。
（3）技术水平披露准确性。根据申请文件及首轮问询回复，①发行人的核心技术主要为失重式动态计量技术、双螺杆匀浆工艺，“技术水平与国际竞争者总体接近”、“与同行业竞争相比处于行业领先水平”，2022年12月14日，经过中国塑料机械工业协会鉴定，公司“数字化失重式计量喂料机”产品总体技术达到国际先进水平。②发行人列举了公司失重称与可比公司产品在称重精度、速度、稳定性等方面指标的比较情况，所引用的部分指标数据与可比公司披露数据存在差异。③“双螺杆在锂离子电池中应用尚属新兴技术”，但可比公司金银河在2017年上市文件中披露已经生产双螺杆匀浆工艺相关产品。请发行人：①进一步核实并说明公司与可比公司产品及技术指标数据的准确性、时效性，说明技术水平认定依据是否充分、客观。②结合创新投入、创新成果、市场地位、业务模式等方面进一步说明公司的创新特征。
请保荐机构补充核查上述事项，申报会计师补充核查问题（1）（2）事项，发行人律师补充核查问题（2）事项，并发表明确核查意见，说明核查范围、核查程序、核查结论。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发
行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年四月十二日