国海证券股份有限公司
关于广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年四月
3-1-1
声 明
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受广西华原过滤系统股份有限公司（以下简称“华原股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《北交所保荐业务管理细则》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）等有关法律、法规、业务规则和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广西华原过滤系统股份有限公司招股说明书》中相同的含义。）
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
三、项目组其他成员 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 4
五、本保荐机构与发行人的关联关系 ...... 4
六、本保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 本保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、本次证券发行的推荐结论 ...... 8
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件和程序 ...... 10
四、发行人本次证券发行符合《北交所注册办法》规定的发行条件 ...... 12
五、发行人本次证券发行符合北交所上市条件 ...... 13
六、对发行人股东中是否存在私募投资基金及是否履行登记备案程序的核查意见 ...... 16
七、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ...... 17
八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 17
九、发行人存在的主要风险 ...... 18
十、发行人的创新发展能力核查情况 ...... 24
十一、审计截止日后发行人经营状况的核查 ...... 28
十二、本保荐机构对发行人发展前景的简要评价 ...... 29
十三、保荐机构的保荐意见 ...... 29
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
国海证券股份有限公司
二、本次具体负责推荐的保荐代表人
国海证券作为华原股份本次发行的保荐机构，授权韦璐女士和李金海先生担任保荐代表人，具体负责该公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
韦璐女士：保荐代表人，研究生学历，现任国海证券权益业务总部资深经理，曾参与东材科技（601208）非公开发行项目；负责或参与华原股份（838837）、远景资源（837805）、欧联股份（872415）新三板挂牌项目，负责或参与多家拟上市公司的辅导项目。
韦璐女士自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
李金海先生：保荐代表人，研究生学历，现任国海证券权益业务总部副总经理兼广西部经理。2004年4月成为中国第一批保荐代表人。曾保荐伟星股份（002003）IPO项目、五洲交通（600368）可转债项目、京投发展（600683）非公开发行项目、桂林旅游（000978）非公开发行项目、惠程电气（002168）非公开发行项目、兴业证券（601377）非公开发行项目、西部证券（002673）非公开发行项目、北部湾旅（603869）IPO项目、海量数据（603138）IPO项目、东材科技（601208）非公开发行项目等，还曾主持多家拟上市公司的改制辅导项目，具有丰富的投资银行业务经验和扎实的理论功底。
李金海先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
三、项目组其他成员
项目协办人：张吉运先生。本科学历，律师，现任国海证券权益业务总部业务经理，曾负责或参与赛富电力（870812）、圣保堂（837689）、欧联股份（872415）新三板挂牌项目及定向发行项目，参与多家拟上市公司的辅导项目。
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其他项目组成员包括：沈夏先生、蒋娅萍女士、吴昭毅先生、伍毓宁先生。
四、发行人基本情况
| 公司名称 | 广西华原过滤系统股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914509007297448485 |
| 发起成立股份公司日 | 2012年12月27日 |
| 全国股转系统挂牌日期 | 2016年8月31日 |
| 股票代码 | 838837 |
| 股票简称 | 华原股份 |
| 股份总数（股） | 128,870,000 |
| 分层情况 | 创新层 |
| 股票转让方式 | 集合竞价转让 |
| 主办券商 | 国海证券 |
| 公司住所 | 玉林市玉公公路坡塘段西侧玉柴工业园坡塘工业集中区 |
| 法定代表人 | 邓福生 |
| 经营范围 | 一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；工程和技术研究试验发展；货物进出口；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；电子元器件零售；塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 车用、非道路移动机械用滤清器和工业用过滤设备的研发、制造与销售。 |
| 电话号码 | 0775-3287339 |
| 传真号码 | 0775-3813111 |
| 电子信箱 | watyuan@foxmail.com |
五、本保荐机构与发行人的关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（四）保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
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六、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国海证券投行业务内部管理制度，对华原股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目申请文件履行了内部审核程序，主要工作程序包括：
1、公司立项
2022年2月25日，本保荐机构召开项目的公司立项会议，项目组介绍了发行人的主营业务、盈利能力和主要风险等基本情况，在会议中回答了立项委员的询问，会议结束后对公司立项委员会成员提出的意见进行书面回复并完善相关材料。
2、质控部审核
2022年8月8日至2022年8月28日，质控部审阅了项目组提交的申报文件、尽职调查工作底稿，并于2022年8月24日至2022年8月28日对项目开展现场核查。
3、项目内核及内核初审
项目申请材料、工作底稿验收通过后，项目组于2022年9月7日向风险管理二部提出内核申请并报送材料。2022年9月9日，风险管理二部及法律合规部委派问核人员对项目进行问核。风险管理二部指派专职审核人员对申请材料进行初审，并形成审核反馈意见，项目组对审核意见提出的问题出具了回复说明。项目组落实初审意见的相关问题后，风险管理二部形成初审报告，并提交内核会议。
4、内核会议
2022年9月13日，风险管理二部组织召开内核会议。内核会议结束后，项目组根据内核委员的意见对申报材料进行修改完善，并通过OA流程提交书面回复，经内核委员会参会成员复核后表决，于2022年9月23日获得通过。
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（二）保荐机构内部审核意见
2022年9月13日，投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议。出席会议的内核委员听取了项目组关于华原股份项目情况介绍，质控部关于该项目的质量控制情况，风险管理二部关于项目内核初审报告、问核情况后，内核委员会委员就该项目向项目组提出问题，项目组予以回答。
内核会议后，项目组提交了关于内核会议审核意见的回复，并根据内核委员的意见对申报材料进行了补充、完善。经复核，内核委员一致通过对华原股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的审核。
2022年9月23日，本保荐机构内核委员会通过了华原股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目申报文件的内核流程。
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第二节 本保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券发行并在北交所上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会及北交所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北交所保荐业务管理细则》《北交所注册办法》《北交所上市规则》等有关法律、法规的相关规定，本保荐机构经核查后认为：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》《北交所注册办法》《北交所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了相关内部决策程序；
（二）发行人符合《北交所注册办法》《北交所上市规则》规定的公开发行并在北交所上市的条件；
（三）本次发行股票募集资金投资项目的实施将用于智能制造基地建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金项目，智能制造基地建设项目建成后将全面提高公司生产智能化水平、扩大公司生产规模、增强公司对华中地区汽车制造聚集地的配套能力、促进当地就业、加速当地高效工业经济循环，研发中心建设项目建成后将提升公司的研发实力，补充流动资金项目的实施可满足公司经营规模扩张而产生的营运资金需求，有利于全体股东的长期回报；
（四）发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《公司章程》及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序，具体如下：
1、董事会决议情况
2022年8月12日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2,000.00万股。本次发行仅限于新股发行，不进行老股发售，不授予主承销商超额配售选择权，最终发行数量以北京证券所审核通过并报中国证监会履行发行注册的数量为准。
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2023年2月16日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市具体方案的议案》，调整后，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 2,000 万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）；不超过 2,300万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行初始发行股票数量的15%（即不超过300万股），最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并以北京证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册的数量为准。2023年3月3日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市具体方案的议案》，将发行底价由6元/股调整为2.70元/股。
2、监事会决议情况
2022年8月12日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案，同意公司本次发行并上市等相关事宜。
2023年2月16日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市具体方案的议案》，对本次发行数量进行调整。调整后，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 2,000 万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）；不超过 2,300万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行初始发行股票数量的15%（即不超过300万股），最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并以北京证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册的数量为准。
2023年3月3日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市具体方案的议案》，将发行底价由6元/股调整为2.70元/股。
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3、股东大会决议情况
2022年8月29日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后未来三年股东回报规划的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》等议案，同意公司本次发行并上市等相关事宜。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《公司章程》及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序，发行人本次发行已获得必要的批准和授权。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件和程序
（一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构
公司已按照《证券法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）对发行人内部控制制度进行了审议和评价，并出具《广西华原过滤系统股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023] 361Z0347号），报告认为：“华原股份公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
本保荐机构认为：发行人建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西华原过滤系统股份有限公司审计报告》及本保荐机构的核查，公司2020年、2021年和2022年营业收入分别为41,757.86万元、51,431.58万元和50,457.25万元；归属于母公司股
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东的净利润分别为2,015.82万元、4,273.79万元和3,844.29万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,941.52万元、3,925.72万元和3,660.47万元；截至2022年12月31日，公司经审计的资产总额为62,083.04万元，归属于母公司所有者权益为35,332.18万元，母公司资产负债率为40.75%，资产结构保持稳定，资产结构与公司的主营业务、发展阶段和经营模式相适应，符合行业特点。
本保荐机构认为：公司财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
容诚会计师对公司2020年、2021年、2022年的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。
本保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其子公司主管工商、税务、社保、环保等政府部门出具的证明及发行人的说明、发行人律师出具的《法律意见书》以及保荐机构的适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
综上所述，本保荐机构依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告已被出具无保留意见审计报告；公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
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四、发行人本次证券发行符合《北交所注册办法》规定的发行条件本保荐机构通过尽职调查，对照《北交所注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《北交所注册办法》的相关规定，不存在《北交所注册办法》规定的不得公开发行股票的情形。具体查证过程如下：
（一）《北交所注册办法》第九条
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统挂牌期间的挂牌情况和信息披露情况。经核查，发行人于2016年8月31日在全国股转系统挂牌，截至本发行保荐书出具之日，发行人连续挂牌时间已超过1年且于2022年5月23日调整进入创新层，符合《北交所注册办法》第九条的规定。
（二）《北交所注册办法》第十条
本保荐机构核查了报告期内发行人的组织机构、董事会、监事会和股东大会的相关决议，并对公司董事、监事和高级管理人员就任职资格、履职情况等方面进行了访谈，取得并复核了最近三年一期的审计报告，通过互联网核查等方式调查了公司违法违规情况，并获取了相关政府部门出具的证明等，依据《北交所注册办法》第十条的规定，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；
4、发行人依法规范经营。
综上，本次证券发行符合《北交所注册办法》第十条的规定。
（三）《北交所注册办法》第十一条
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统挂牌期间的挂牌情况和诚信情况，通过现场访谈、互联网核查等方式核查了发行人的生产经营情况和违法违规情况以及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的违法违规情况，获取了政府部门出具的证明，查阅了公司的年度报告等公告文件，依据《北交所注册
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办法》第十一条的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行核查，并确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形：
1、最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
2、最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3、最近一年内受到中国证监会行政处罚。
综上，本次证券发行符合《北交所注册办法》第十一条的规定。
五、发行人本次证券发行符合北交所上市条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《北交所上市规则》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《北交所上市规则》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）针对《北交所上市规则》第2.1.2条之“（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司”的核查
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统挂牌期间的挂牌情况和信息披露情况。经核查，发行人于2016年8月31日在全国股转系统挂牌，截至本发行保荐书出具之日，发行人连续挂牌时间已超过1年且于2022年5月23日调整进入创新层，符合上述规定。
（二）针对《北交所上市规则》第2.1.2条之“（二）符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件”的核查
具体内容请参见本发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、发行人本次证券发行符合《北交所注册办法》规定的发行条件”。
（三）针对《北交所上市规则》第2.1.2条之“（三）最近一年期末净资产不低于5000万元”的核查
本保荐机构获取了发行人的最近一年审计报告。经核查，发行人2022年末归属于母公司股东权益为35,332.18万元，不低于5,000万元，符合上述规定。
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（四）针对《北交所上市规则》第2.1.2条之“（四）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人”的核查本保荐机构查阅了本次发行议案和相关资料。经核查，在未考虑超额配售选择权的情况下，本次拟发行股份不少于100万股且不超过2,000万股；在全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下，本次拟发行股份不少于100万股且不超过2,300万股；发行对象预计不少于100人，符合上述规定。
（五）针对《北交所上市规则》第2.1.2条之“（五）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元”的核查
本保荐机构查阅了本次发行议案和相关资料、股东名册。经核查，在未考虑超额配售选择权的情况下，本次拟发行股份不超过2,000万股；在全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下，本次拟发行股份不超过2,300万股；发行对象预计不少于100人。本次发行前，公司股本为12,887万元，因此发行后股本不会低于3,000万元，符合上述规定。
（六）针对《北交所上市规则》第2.1.2条之“（六）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%”的核查
本保荐机构查阅了本次发行议案和相关资料、股东名册。经核查，在未考虑超额配售选择权的情况下，发行人本次发行拟发行股份不超过2,000万股；在全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下，本次拟发行股份不超过2,300万股，按发行数量上限2,000万股和2,300万股分别计算，公众股东占发行人本次发行后的股份总额比例不少于 25%；本次发行中，发行对象预计不少于100人，预计本次发行后，发行人股东人数不少于200人，符合上述规定。
（七）针对《北交所上市规则》第2.1.2条之“（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准”的核查
根据《北交所上市规则》第 2.1.3 条，发行人选择第一套标准，即预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
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根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2022年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为3,660.47万元，2022年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）为10.62%，结合发行人停牌前最近六个月二级市场交易对应的市值情况以及可比公司的估值等情况，预计发行人公开发行股票后的总市值不低于人民币 2 亿元。 符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条的第一款上市标准。
（八）针对《北交所上市规则》第2.1.4条的核查
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统挂牌期间的挂牌情况和诚信情况，通过现场访谈、互联网等方式核查了发行人的生产经营情况和违法违规情况以及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的违法违规情况，获取了政府部门出具的证明，查阅了公司的审计报告等公告文件。
经核查，发行人不存在以下情况：
1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5、最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
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6、中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。综上，发行人不存在《北交所上市规则》第2.1.4条规定的禁止情形。
（九）针对《北交所上市规则》第2.1.5条的核查
经核查，发行人不存在表决权差异安排，符合《北交所上市规则》规定的上市条件。
六、对发行人股东中是否存在私募投资基金及是否履行登记备案程序的核查意见
保荐机构已根据中国证监会《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》相关规定对发行人持股5%以上股东及前十大股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。具体情况如下：
（一）保荐机构的核查程序
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《投资基金法》”）《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”），私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。据此，保荐机构认为，私募投资基金应符合以下特征：（1）非公开方式向投资者募集资金；（2）资产由基金管理人或者普通合伙人管理；（3）以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据以上标准，保荐机构对截至2022年12月31日发行人持股 5%以上股东及前十大股东进行了核查。保荐机构查阅了发行人5%以上股东及前十大股东中机构股东的营业执照、合伙协议、公司章程、工商登记资料，核实了上述机构股东的设立目的、经营范围；取得了上述机构股东的股东结构信息表，核查了上述机构股东的股权结构；取得了上述机构股东填写的股东调查表，核实了上述机构股东私募登记备案的情况；取得了发行人上述机构股东的《私募投资基金备案证明》，并就相关信息在中国基金业协会的网站进行查询，对照《投资基金法》《暂行办法》和《备案办法》的相关规定，进行了逐项核查。
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（二）保荐机构的核查结论
经核查，发行人5%以上股东及前十大股东中存在《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，具体为肇庆市粤科金叶创业投资有限公司、北京中金润合创业投资中心（有限合伙）。肇庆市粤科金叶创业投资有限公司为依法设立并在基金业协会备案的有限合伙型私募投资基金，在基金业协会的备案号为SD7985。北京中金润合创业投资中心（有限合伙）为依法设立并在基金业协会备案的有限合伙型私募投资基金，在基金业协会的备案号为SD2700。
七、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
保荐机构核查了发行人对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析，填补措施及相关主体承诺的事项及信息披露文件。
经核查，保荐机构认为，发行人已对本次发行对即期回报的影响进行了分析，并制定了合理的填补即期回报措施，相关主体也对措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，保荐机构对发行人本次发行项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
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（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，保荐机构在华原股份本次发行项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）华原股份聘请的中介机构的情况
经核查，华原股份分别聘请了国海证券股份有限公司、万商天勤（上海）律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的保荐机构、法律顾问、审计机构。除了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，华原股份聘请深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司为本项目提供募集资金投资项目的可行性研究咨询服务和底稿电子化服务，聘请北京荣大科技股份有限公司提供申报文件制作服务。经保荐机构核查，除上述情况外，华原股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括钢板、滤纸、金属件、塑料件等，部分原材料的市场价格与国家大宗商品钢铁、有色金属等具有较强的关联性。报告期内，公司直接材料占生产成本的比例均超过75%，占有较大的比重，如果公司主要原材料未来价格持续大幅波动，将直接影响公司主要产品的生产成本，进而影响公司经营业绩的稳定性。
2、产品价格下降的风险
汽车零部件行业普遍存在价格年度调整的惯例，即客户通常要求供应商在产品批量供货阶段的销售价格有一定的年度降幅。目前，公司的主要客户均为国内知名的整车厂及主机厂，此类客户在议价时往往较为强势，每年在签订采购协议
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时可能会通过商务谈判要求公司进行降价。未来，如果公司不能做好产品生命周期管理和成本管控，积极开拓新产品，将面临产品平均售价下降的风险，进而影响公司的盈利能力。
3、关联交易占比较高及客户重大依赖风险
报告期内，公司对关联方销售分别为21,465.88万元、26,538.56万元和26,256.42万元，占当期营业收入的比例分别为51.41%、51.60%和52.04%，其中对玉柴股份及其下属企业的销售收入占当期营业收入的比例分别为48.84%、
48.58%、49.56%，公司对玉柴股份及其下属企业的收入占比较高；公司对关联方采购占比较低，报告期内金额合计分别为1,493.13万元、1,828.18万元和1,769.48万元，占当期营业成本的比例分别为4.91%、4.57%和4.60%。关联交易对公司财务状况和经营成果影响明显。报告期内关联销售和采购的价格公允，但由于经常性关联交易占比较大，关联交易较为频繁，且预计在未来较长一段时间，关联交易将会继续存在，如果未来公司不能有效减少关联交易，或者不能按照公司相关制度对关联交易履行相关决策程序，不能执行公允的关联交易价格，将导致由于关联交易损害公司及公司股东利益的风险。除此之外，若未来出现玉柴股份自身经营状况发生不利变化、公司丧失玉柴股份的合格供应商资格、研发和生产制造能力未跟上行业发展水平变化等影响双方合作的事项，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
4、客户相对集中的风险
报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为68.33%、
66.55%和65.05%，客户集中度较高。如果公司未来不能进一步开拓新的客户，则在公司现有客户的经营环境发生改变、因其他原因减少或终止与公司的合作关系的情况下，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
5、市场竞争风险
公司专注于车用滤清器和工业用过滤设备的研发、生产和销售，由于汽车滤清器属于需要定期更换的汽车配件，因此公司所属的细分领域存在整车配套市场以及后市场。整车厂、主机厂客户对供应商的产品性价比、供货及时性、产品一致性、使用寿命等方面有较高的要求，故整车配套市场的进入门槛相对较高，只
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有具备较强生产能力和持续研究开发能力的厂商才可以进入整车配套市场。随着国家第六阶段机动车污染物排放标准等车辆排放规定的实施，行业内生产企业整体技术水平和产品质量的逐步提升，公司面临来自于曼·胡默尔、唐纳森、弗列加、河北亿利、平原滤清、蚌埠金威、合肥威尔等国内外知名滤清器厂商的竞争日益激烈。如果未来公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、开发新客户，则公司将面临市场竞争加剧对经营业绩的不利影响。
6、控股股东控制不当风险
本次发行前，公司的控股股东玉柴集团直接持有公司56.74%股份。本次发行成功后，控股股东的持股比例将有所下降，但仍处于控股地位。虽然公司已建立了有效的内部治理结构和内控体系，但公司控股股东仍有可能凭借其控股地位影响公司人事管理、生产运营和重大事项决策，给发行人生产经营带来影响，使公司面临控股股东控制不当的风险。
7、产品质量控制风险
公司客户主要为知名大型整车厂商和主机厂，对零部件供应商的产品品质及安全管理水平的要求较高。虽然公司已建立了较为完善的产品质量管理体系，产品质量的管理涵盖研发、采购、生产和出库全过程，且报告期内未发生过重大产品质量纠纷，但报告期内存在因产品质量未达到客户要求而导致出现质量索赔的情况。未来，随着公司生产规模的扩大，若公司产品品质控制能力无法同步的扩张，公司可能存在面临重大质量纠纷甚至被客户移出合格供应商名录的风险。
（二）市场风险
1、新能源动力逐步替代内燃机发动机的市场结构性变化风险
公司的产品主要用于内燃机发动机的机油过滤、燃料过滤和进气过滤，客户主要为国内商用车、非道路移动机械的整车制造企业和内燃机发动机生产厂商。公司的生产经营与下游内燃机发动机的市场需求密切相关。
随着国家“双碳”战略的持续推进，新能源动力替代传统内燃机动力已成为我国汽车工业发展的主要趋势之一，2021年、2022年，国内新能源商用车的销量同比分别增长54.00%、81.72%，新能源商用车迎来快速发展的机遇。长期来看，国家出台多项政策和措施鼓励新能源汽车发展，为实现新能源汽车的发展目
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标，政策和市场环境将可能进一步向新能源商用车倾斜，引导社会资本和产业资源流向新能源商用车及其产业链，现有以内燃机及内燃机整车为中心的商用车零部件产业链将面临结构性变化，新能源动力电池零部件厂商将加入商用车零部件产业链，成为新能源商用车产业链的重要环节，而传统内燃机零部件厂商将面临更为激烈的市场竞争。同时，日趋严格的环保法规和不断升级的排放标准，也将促进新能源商用车的市场需求快速增长。工程机械方面，国内的纯电动挖掘机、装载机等工程机械主要品种（叉车除外）已经少量投放市场，新能源渗透率低于商用车和乘用车；从技术和推广难度上看，工程机械新能源替代难于商用车和乘用车，但从污染排放治理的角度，工程机械新能源替代存在重要性和紧迫性。近年来，国家各部委出台了多项鼓励发展工程机械新能源动力的政策文件。生态环境部在《非道路移动机械污染防治技术政策》中提出：“鼓励混合动力、纯电动、燃料电池等新能源技术在非道路移动机械上的应用，优先发展中小非道路移动机械动力装置的新能源化，逐步达到超低排放、零排放”；工信部在《推动公共领域车辆电动化行动计划》提出，要“推进工程机械电动化，加快工程机械行业向新能源转型”。与商用车情况类似，未来与工程机械内燃机动力相关的零部件厂商，也将面临被工程机械新能源动力零部件厂商替代而导致的工程机械零部件市场结构性变化的风险。目前，新能源动力在商用车、非道路移动机械上的应用仍需要突破工况环境恶劣、长续航、大功率等技术难点以及配套充电基础设施薄弱的产业难点。如果未来新能源动力在针对商用车、非道路移动机械的技术取得突破性进展，尤其是纯电动商用车、纯电动非道路移动机械的发展取得重大突破，将极大地改变目前国内上述领域以传统内燃机发动机为主要动力来源的市场格局。若公司不能及时进行战略性调整，则会对公司的生产经营带来不利影响。
2、宏观经济波动的风险
公司的产品系商用车、工程机械的燃油动力系统的组成部分，产品的生产和销售受上述行业的波动影响较大。商用车、工程机械行业均为我国国民经济的重要产业，与宏观经济关联度较高，宏观经济的周期性波动将对商用车、工程机械的生产和销售带来较大的影响。当宏观经济整体处于上行阶段时，国内生产总值增速提升、基础设施和固定资产投资增加、物流货运市场繁荣，下游客户对商用
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车、工程机械的需求会增加；当宏观经济整体处于下行阶段时，国内生产总值增速下降，固定资产投资减少，物流货运市场萧条，下游客户对商用车、工程机械的需求会减少，对上述行业及其产业链的发展造成不利的影响。公司的客户主要为发动机主机厂商、商用车整车厂商、工程机械主机制造商等，如果其经营情况受到国内宏观经济持续下行、经济形势剧烈波动、上下游产业链结构性调整等不利影响，将可能造成公司的订单减少、货款收回困难，对公司的经营造成不利影响，因此公司存在受到宏观经济波动影响的风险。
（三）财务风险
1、应收款项发生坏账的风险
报告期内，公司的应收款项主要为应收账款及应收票据（含应收款项融资），公司报告期各期末应收账款、应收票据及应收款项融资的账面价值合计分别为18,308.56 万元、19,119.37万元和20,394.00万元，占当期流动资产的比重分别为44.04%、40.58%和43.87%，应收款项金额相对较大。未来，随着公司经营规模的不断扩大，公司应收款项金额可能不断增加，如果公司客户的经营情况或资信情况出现重大不利变化，公司将面临应收款项不能按期收回或无法收回而导致发生坏账的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。
2、存货规模较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为10,202.24万元、11,481.52万元和9,501.80万元，占流动资产总额的比例分别为24.54%、24.37%和20.44%，存货规模较大。若公司不能加强存货管理，未来下游市场发生重大变化，导致公司产品需求减少或产品可变现净值降低，将存在存货周转率下降、存货跌价损失增加的风险，进而对公司业绩造成不利影响。
3、毛利率下滑风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.45%、19.99%和22.31%，受运输费转入成本核算、原材料价格上涨、客户年度价格调整惯例等因素影响，公司毛利率总体呈波动下降趋势。如果公司无法采取有效手段降低产品成本，不能持续推出适应整车厂商新车型的配套产品或者订单量不及预期，公司面临产品毛利率下降的风险。
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（四）技术风险
1、技术开发和产品更新失败的风险
随着我国环保政策的日趋严格，我国内燃机排放标准仍处在不断升级过程中，内燃机滤清器的技术需要不断升级换代。随着我国内燃机排放标准的不断升级，如果公司不能持续跟踪行业前沿需求并相应更新自身的技术储备，或竞争对手率先实现技术突破，则可能导致公司生产经营所依赖的技术市场竞争力下降，或无法开发出满足客户需求的产品，将可能对公司的生产经营状况造成重大不利影响。
2、技术人员流失及技术泄密的风险
公司产品具有规格型号多、质量要求高等特征，新产品的开发一般需要根据客户的特定需求开展。公司的技术研发与创新能力主要依靠所积累的核心技术以及所培养的核心技术人员。优秀的研发技术人员不但需要具备扎实的相关技术知识，还需要在公司开展生产、销售等业务过程积累的产研转化能力，因此培养周期较长。随着市场竞争和人才争夺的加剧，可能导致公司核心技术人员流失或核心技术泄密，将对公司的市场竞争力和业务持续发展造成不利影响。
（五）募集资金投资项目实施风险
1、募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目建成后，公司主营产品产能将迅速扩大，新增产能系公司根据市场发展趋势、公司的技术实力、潜在客户需求等因素规划设计。在行业竞争较为激烈的市场背景下，如果未来市场规模增长不及预期，行业技术发展发生重大不利变化，公司对现有客户的维护和对潜在客户的市场拓展情况不及预期，公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险。另外，市场的拓展需要一定时间，新增产能消化需要一定过程，短期内可能存在产能过剩的风险。
2、募投项目收益不及预期的风险
本次发行募集资金投资项目建成后，公司生产能力及研发能力将得到较大提升。但在募集资金投资项目实施过程中，公司可能受到工程进度、工程质量、市场环境变化等一系列风险因素的影响，导致募投项目不能如期顺利达产，以及不
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能产生预期收益。同时，竞争格局的变化、原材料价格波动、市场容量的变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。如果募投项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大不利变化，公司可能面临固定资产折旧费用增加，导致成本增加，毛利率下降，项目收益不及预期，对公司经营业绩造成不利影响。
3、摊薄即期回报和净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将大幅度增加，而本次募集资金投资项目受项目建设周期影响使得净利润无法保持同步增长，因此公司存在短期内因总股本和净资产大幅度增加而导致每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（六）发行失败的风险
本次公开发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司的价值判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，故在本次发行的过程中，可能出现因认购不足、未能达到预计市值条件或触发相关法律法规规定的其他发行失败情形，从而导致发行失败的风险。
十、发行人的创新发展能力核查情况
公司主要从事车用、非道路移动机械用滤清器和工业用过滤设备的研发、生产和销售。产品包括机油滤清器、柴油滤清器、空气滤清器三大类，以及燃气滤清器、液压过滤器、工业过滤器等其他过滤产品，主要用于商用车、非道路移动机械、空气压缩机、燃气轮机组等动力和工业设备领域。公司自设立以来一直专注于滤清器产品和过滤技术的研发和创新，在产品创新、创新成果、研发投入、市场竞争力四个方面形成公司自身的创新特征。具体如下：
（一）产品创新
公司针对部分滤清器产品在其应用领域的痛点，创新性的开发出长寿命三级油水分离器、直通式空气滤清器、矿用自卸车沙漠空气滤清器等产品，并实现批量供货。具体情况如下：
1、长寿命三级油水分离器
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为有效解决传统设计中存在的油水分离效率衰减的技术难题，公司采用三级油水分离的设计结构，自主研发一系列长寿命三级油水分离器产品，打造“洁油宝”品牌，在长换油周期和恶劣工况油品的应用场景得到了很好的应用，并于“国六”排放标准实施后，在发动机及整车厂客户中实现批量配套使用。
2、直通式空气滤清器
为满足“国六”排放标准整车厂客户的产品空间小型化及轻量化的需求，公司创新性地采用表面过滤、小型化及轻量化的结构设计，开发了直通式空气滤清器产品，属于公司自主研发且具有较高技术水平的产品。该产品已于“国六”排放标准实施后，在国内客车行业的整车厂客户实现批量配套使用。在此基础上，公司进一步研发了道路卡车及非道路工程机械使用的直通式空气滤清器系列产品。
3、矿用自卸车沙漠空气滤清器
为有效解决宽体矿用自卸车空气滤清器维护保养间隔时间短的技术难题，公司采用自排尘粗过滤、旋流管预过滤、高效滤纸精滤的三级结构设计，自主研发了三级沙漠空气滤清器产品，并实现为国内宽体矿用自卸车行业的龙头客户批量配套供货，得到终端客户的广泛认可。
4、自洁式空气滤清器
为解决高含尘环境下空滤芯容易堵塞、保养频繁，而人工保养容易造成滤芯破损等问题，公司创新推出自洁式空气滤清器产品。该产品集空气过滤、滤芯自动清洁、滤芯身份识别和滤芯阻力监测等功能于一体。滤芯采用纳米滤材制作，阻力更低，过滤效率达到F8级以上，具有良好的反吹复原性。该产品已广泛应用于宽体矿用车领域，市场反馈良好，得到广大客户的认可。
5、自动放水柴油滤清器
为解决传统柴油滤清器需要驾驶员手动放水的不便，公司研发出具有自动放水功能的柴油滤清器。该产品集柴油颗粒过滤、水分离过滤、水位传感及自动放水过滤等功能于一体，当柴油滤清器滤罐底部积聚水分达到报警高度后，柴油滤清器上的自动放水阀组件会发出报警信号。此时，驾驶员通过操作驾驶面板上与自动放水阀相连的放水按钮，便可以实现一键放水，操作过程简便快捷，无需驾驶员停车手动放水。
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（二）创新成果
1、整车配套创新成果
作为常年来能够持续为发动机主机厂、整车厂提供配套滤清器的汽车零部件企业，公司的创新动力来源于客户不断升级的过滤需求。凭借自主研发的核心技术，公司成为国内第一批推出用于满足“国六”“T4”排放标准发动机的滤清器系列产品并实现批量供货的厂商，帮助终端客户实现重型柴油商用车向“国六”标准、非道路移动机械向“T4”标准的切换；在非车用领域，公司积极开拓滤清器的应用场景，自主研发燃气滤清器、工程机械液压过滤器、燃气轮机用空气滤清器等产品，专业性强、特点突出，拓宽了滤清器的应用领域；公司参与国家重点研发计划课题“空气过滤材料的研制及产业示范”的研究，推动高效率、长寿命空气过滤材料的设计、研发并实现产业化，打破相关重要零部件设计定型受制于国外技术的被动局面。报告期内，公司共完成研发项目49项，涉及1,000多个产品型号；正在研发项目18项，其中包括“液压滤清器”“开式曲轴箱通风油气分离器”等新产品，为公司开拓新的产品应用领域进行技术储备。
2、专利和荣誉
公司经过长年的研发和创新积累，掌握了高效机油过滤技术、高效空气过滤技术、柴油滤清器空气管理系统技术、长寿命机油过滤技术等核心技术9项，并转化为专利成果。截至2022年12月31日，公司已取得专利94项，另有29项专利权正在申请注册中。
公司曾荣获“国家科改示范企业”“广西高新技术企业百强”“广西科学技术进步奖”“广西壮族自治区技术创新示范企业”“国家第三批专精特新‘小巨人’企业”“玉林市科技创新优秀中小企业”等多项有关技术和创新的荣誉；公司试验室已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的认证，为公司进一步开拓国内外市场、提升市场竞争力提供支持。
3、工艺和流程优化
作为一家汽车零部件企业，公司深知通过引进先进设备、优化工艺流程来提升生产效率的重要性。报告期内，公司购入了五工位液压伺服拉伸机、高速滚筒折纸机、自动封罐机、无纺布高速自动切割机、前盖分总成激光焊接生产线、三
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维激光切割机等自动化程度较高的生产设备，通过改善工艺流程，减少人工操作，提高了生产效率和自动化水平；通过开展“旋滤总成生产线整合项目”“固定板连续模换型冲压项目”“空滤网卷圆、裁剪、焊接一体化项目”“‘国六’滤芯生产线布局优化项目”“铁端盖滤芯生产线整合改进”等优化项目，进一步提升了公司现有产线的产能和生产效率。
（三）研发投入
公司坚持独立自主研发，多年来持续不断在资金、设备、人才等方面进行研发投入，推动公司的创新能力与行业、市场的发展以及公司的战略目标相匹配。公司建立了以过滤系统研究院为核心的研发组织架构，在规范的研发管理体系下，按计划开展产品创新和研发活动。报告期内，公司的研发投入金额分别为1,378.54万元、1,580.03万元和1,989.79 万元，累计开展53项研发项目。公司十分重视研发团队建设。截至2022年12月31日，公司共有研发人员66人，占员工总人数比例为9.64%。公司的核心技术人员都拥有10年以上的滤清器相关从业经验，公司的研发团队能够对行业发展前景进行预判，快速响应市场需求，开展有针对性的研发创新工作，助力公司参与激烈的市场竞争。
（四）市场竞争力
1、行业地位
滤清器行业经过多年发展，已成为汽车零部件行业中市场化程度较高、较成熟的子行业。滤清器生产企业的研发创新实力，可以通过销售收入的行业排名得以印证。公司是目前国内滤清器行业中主机/整车配套能力较强、产品品种齐全、研发创新能力较强的内资企业。根据中国内燃机工业协会滤清器分会的统计，2020年行业内产值超过亿元的21家企业中，公司位列其中；在内资滤清器企业的主营业务收入排名中，公司位列第三。
2、参与起草国家和行业标准
公司作为中国内燃机学会基础件分会滤清器专业委员会主任委员，自2013年以来参与起草了国家标准6项、机械行业标准24项，其中作为牵头单位起草《电控柴油机 柴油滤清器 第1部分：粗滤 技术条件（JB/T 13049.1-2017）》《电控柴油机 柴油滤清器 第2部分：精滤 技术条件（JB/T 13049.2-2017）》
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等机械行业标准9项，研发和创新能力得到了业界的肯定，为推动国内滤清器行业的发展作出积极贡献。
3、主机/整车配套开发的能力
公司是国内主要柴油发动机、商用车和非道路移动机械制造商的滤清器整车配套供应商，能够及时掌握行业的技术发展方向和客户的最新需求，具有与主机厂/整车厂客户同步配套开发的能力，并将创新成果产业化，实现量产供货。
公司为国内知名的柴油发动机厂商提供配套，客户主要有玉柴股份、云内动力、全柴动力、江铃汽车、浙江新柴、动力新科等。根据中国内燃机工业协会的数据，2021年国内多缸径柴油机行业中，上述发动机厂商合计占有44.06%的市场份额；公司为知名商用车品牌提供配套，客户包括东风商用、东风柳汽、上汽红岩、江淮汽车、成都大运、王牌汽车、宇通客车、金龙汽车等，所属企业集团均位列2021年品牌商用车销量前十五名；公司的主要工程机械主机厂客户包括徐工集团、三一重工、中联重科、柳工，位列2021年全球工程机械制造商前20名；此外，公司还为国内主要空压机制造商开山集团、上海复盛等配套过滤产品。
公司长期与国内排名前列的柴油发动机制造商玉柴股份合作，产品基本上覆盖了玉柴股份的所有发动机产品型号。凭借良好的供货能力，公司连续获得玉柴股份颁发的2019年度、2020年度“玉柴质量奖”和2021年度“优秀供应商”奖项。
综上所述，公司常年为国内主要发动机和整车制造商提供整车配套，为满足客户不断升级的需求持续进行技术研发和产品创新，创新成果丰富且具备较强的产业转化能力；报告期内公司持续进行研发投入，具备创新意愿及良好的创新基础，创新能力得到了市场的认可。
十一、审计截止日后发行人经营状况的核查
财务报告审计截止日至本发行保荐书签署之日，公司总体经营情况良好，经营模式、公司客户及供应商的构成结构、公司与主要客户及供应商合作情况、税收政策等方面均未发生重大变化，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，其他可能影响投资者判断的重大事项均不存在出现重大不利变化的情形。
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十二、本保荐机构对发行人发展前景的简要评价
发行人的主营业务是车用、非道路移动机械用滤清器和工业用过滤设备的研发、制造与销售，产品主要包括机油滤清器、柴油滤清器和空气滤清器，是内燃机的重要配件。滤清器的市场需求与内燃机、商用车、非道路移动机械的产销量和保有量紧密相关。发行人所处行业的下游市场需求稳定增长，国内庞大的汽车后市场为发行人扩大业务规模、持续创造利润提供了市场基础。截至2022年末，国内商用车占比较高的载货汽车保有量达到3,317.6万辆，近5年年均增长8.3个百分点，后市场每年的“三滤”需求量约为2.65亿个，市场规模约为132-159亿元。
长期来看，发行人的下游内燃机行业仍然是国内商用和工业用动力的主要来源。新能源动力在应用于商用车、非道路移动机械上仍然面临工况环境恶劣、长续航、大功率等需求难点，以及配套充电基础设施薄弱的产业难点。中国内燃机工业协会在《内燃机产业高质量发展规划（2021-2035）》中指出：“内燃机是交通运输、工程机械、农业机械、渔业船舶、国防装备的主导动力设备，内燃机工业是重要的基础产业，具有热效率最高、全生命周期碳排放低、使用方便、耐久性好、应用最为广泛的特点。我国是全球规模最大、产业链最完整的内燃机制造大国，到2050年，内燃机仍将是这些领域不可替代的主导动力。”
发行人作为国内滤清器行业排名靠前的企业，在整车配套、研发创新、检验检测、客户资源等方面具有较强的竞争优势，能够在激烈的行业竞争中持续获得客户订单，不断扩大业务收入规模，提升盈利水平。
综上所述，发行人的下游市场需求稳定增长，所处行业的市场环境无重大不利变化，发行人的业务发展前景良好。
十三、保荐机构的保荐意见
综上所述，国海证券认为：华原股份本次发行股票符合《公司法》《证券法》《北交所注册办法》等有关法律法规规定。公司主营业务突出，在同行业具有较强的竞争力，发展潜力和前景良好；公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策；本次发行有利于全面提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。
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因此，国海证券同意向中国证监会和北京证券交易所推荐华原股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
张吉运
保荐代表人：
韦 璐 李金海
保荐业务部门负责人：
李立根
内核负责人：
吴凌翔
保荐业务负责人：
程 明
保荐机构总裁：
卢 凯
保荐机构法定代表人、董事长：
何春梅
国海证券股份有限公司
年 月 日
3-1-32
附件1：
国海证券股份有限公司关于广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目之
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、北京证券交易所：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，兹授权李金海先生和韦璐女士担任保荐代表人， 负责该公司本次发行的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人（签名）
韦 璐 李金海
法定代表人（签名）何春梅
保荐机构：国海证券股份有限公司
年 月 日
3-1-33
附件2：
国海证券股份有限公司
关于广西华原过滤系统股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目之
签字保荐代表人李金海的情况说明与承诺
国海证券股份有限公司作为广西华原过滤系统股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代表人李金海说明与承诺如下：
（一）截至本承诺签署日，李金海不存在其他作为签字保荐代表人申报的在审项目；
（二）李金海最近三年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）李金海最近三年内担任过东材科技（601208）非公开发行项目的保荐代表人。
特此说明与承诺。
保荐代表人（签名）：
李金海
保荐机构法定代表人（签名）：
何春梅
保荐机构：国海证券股份有限公司
年 月 日
3-1-34
附件3：
国海证券股份有限公司
关于广西华原过滤系统股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目之
签字保荐代表人韦璐的情况说明与承诺
国海证券股份有限公司作为广西华原过滤系统股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代表人韦璐说明与承诺如下：
（一）截至本承诺签署日，韦璐不存在其他作为签字保荐代表人申报的在审项目；
（二）韦璐最近三年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）韦璐最近三年内没有担任过签字保荐代表人完成项目。
特此说明与承诺。
保荐代表人（签名）：
韦璐
保荐机构法定代表人（签名）：
何春梅
保荐机构：国海证券股份有限公司
年 月 日