国海证券股份有限公司关于广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市之战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
广西华原过滤系统股份有限公司（以下简称“华原股份”、“发行人”或“公司”）向不特定投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证券交易所上市的申请已于2023年2月24日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核同意，并于2023年3月30日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕698号文同意注册。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令【第210号】）（以下简称“《发行注册办法》”），北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕16号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》（北证公告〔2023〕5号），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则，对华原股份本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次公开发行股份数量2,000万股，发行后总股本为14,887万股，本次发行数量占超额配售选择权行使前发行后总股本的13.43%。发行人授予国海证券不超过初始发行规模15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至2,300万股，发行后总股本扩大至15,187万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的15.14%。
本次发行战略配售发行数量为400万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。
超额配售启用前，网上发行数量为1,600万股；超额配售启用后，网上发行数量为1,900万股。
2、参与对象
本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（3）最终战略配售投资者不超过10名。
结合《管理细则》、《实施细则》等相关规定选取广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）、南宁科创天厚一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广西产投资本运营集团有限公司，均符合以上选取标准。
3、参与规模
序号
| 序号 | 战略投资者名称 | 承诺认购股数（万股） | 承诺认购金额（万元） | 获配股票限售期限 |
| 1 | 广西农垦产业投资发展中心（有限合伙） | 150.00 | 589.50 | 6个月 |
| 2 | 南宁科创天厚一号创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 393.00 | 6个月 |
| 3 | 广西产投资本运营集团有限公司 | 150.00 | 589.50 | 6个月 |
| 合计 | 400.00 | 1,572.00 | - | |
4、配售条件参与本次战略配售的投资者已与发行人、保荐机构（主承销商）签署了《广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售条件上述获配对象承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人公开发行股票并在北交所上市之日起6个月。
（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核査意见本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过10名”和“公开发行股票数量在5000万股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。公开发行股票数量不足5000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的要求。本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略配售投资者的具体情况经核查，参与本次发行的战略投资者3名，包括广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）（以下简称“农垦产投”）、南宁科创天厚一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天厚一号”）、广西产投资本运营集团有限公司（以下简称“广西产投”）。
除以上战略投资者外，无其他战略投资者安排。
（一）广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称
| 企业名称 | 广西农垦产业投资发展中心（有限合伙） | 统一社会信用代码 | 91450108MAA7QDGR1E |
| 类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 广西农垦股权投资基金有限公司 |
| 出资额 | 50,000万元 | 成立日期 | 2022年10月27日 |
| 主要经营场所 | 中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金龙路2号南宁万科大厦1号楼[05层][10]号 | ||
| 合伙期限 | 2022年10月27日至2027年10月26日 | ||
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 合伙人及出资信息 | 广西农垦资本管理集团有限公司出资89.99%，广西桂垦牧业有限公司出资10%，广西农垦股权投资基金有限公司出资0.01% | ||
保荐机构（主承销商）核查了农垦产投提供的营业执照及现行有效的合伙协议等文件，农垦产投不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。农垦产投为合法存续的有限合伙企业，其为私募投资基金，于2022年12月14日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SXN812。根据农垦产投出具的承诺函，农垦产投的资金来源合法合规，且参与本次发行战略配售符合该资金的投资方向。
经核查，农垦产投的私募基金管理人为广西农垦股权投资基金有限公司。广西农垦股权投资基金有限公司成立于2020年3月31日，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2020年6月15日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人（登记编号:P1071004）。
2、实际支配主体
经核查，截至本报告出具之日，农垦产投的实际支配主体为其执行事务合
伙人广西农垦股权投资基金有限公司，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
3、战略配售资格经核查，农垦产投目前不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定需予以终止的情形，根据农垦产投的合伙协议、营业执照、发行人与农垦产投签署的《战略配售协议》以及农垦产投出具的承诺函，农垦产投符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者配售资格的相关规定。
4、关联关系保荐机构（主承销商）取得了农垦产投出具的承诺函。经核查，农垦产投与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源根据农垦产投出具的承诺函，农垦产投参与本次发行战略配售的认购资金来源合法合规且符合资金的投资方向，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。
6、锁定期农垦产投本次获配的股份锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）南宁科创天厚一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称
| 企业名称 | 南宁科创天厚一号创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码 | 91450108MAA7P1X19R |
| 类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 天厚私募基金管理（广东）有限公司 |
| 出资额 | 30,010万元 | 成立日期 | 2022年7月26日 |
| 主要经营场所 | 中国(广西)自由贸易试验区南宁片区凯旋路5号基金大厦A座六楼6001-26号 | ||
| 合伙期限 | 长期 | ||
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 合伙人及出资信息 | 天厚私募基金管理（广东）有限公司出资0.0333%，南宁产投科技创新投资有限责任公司出资99.9667%。 |
保荐机构（主承销商）核查了天厚一号提供的营业执照及现行有效的合伙协议，天厚一号不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。天厚一号为合法存续的有限合伙企业，其为私募投资基金，于2022年8月11日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SVQ378。根据天厚一号出具的承诺函，天厚一号的资金来源合法合规，且参与本次发行战略配售符合该资金的投资方向。
经核查，天厚一号的私募基金管理人为天厚私募基金管理（广东）有限公司。天厚私募基金管理（广东）有限公司成立于2021年6月15日，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2021年11月19日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人（登记编号:P1072786）。
2、实际支配主体
经核查，截至本报告出具之日，天厚一号的实际支配主体为其执行事务合伙人天厚私募基金管理（广东）有限公司，实际控制人为钟军。
3、战略配售资格
经核查，天厚一号目前不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定需予以终止的情形，根据天厚一号的合伙协议、营业执照、发行人与天厚一号签署的《战略配售协议》以及天厚一号出具的承诺函，天厚一号符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者配售资格的相关规定。
4、关联关系
保荐机构（主承销商）取得了天厚一号出具的承诺函。经核查，天厚一号
与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源根据天厚一号出具的承诺函，天厚一号参与本次发行战略配售的认购资金来源合法合规且符合资金的投资方向，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。
6、锁定期天厚一号本次获配股份的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（三）广西产投资本运营集团有限公司
1、基本情况
企业名称
| 企业名称 | 广西产投资本运营集团有限公司 | 统一社会信用代码 | 914500001982252636 |
| 类型 | 有限责任公司 | 法定代表人 | 赵妮妮 |
| 注册资本 | 360,000万元 | 成立日期 | 1993年2月3日 |
| 住所 | 中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路20号南宁综合保税区商务中心1号17楼 | ||
| 营业期限 | 1993年2月3日至无固定期限 | ||
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股东信息 | 广西宏桂资本运营集团有限公司持股100% | ||
2、控股股东和实际控制人经核查，截至本报告出具之日，广西产投的控股股东为广西宏桂资本运营集团有限公司，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
3、战略配售资格经核查，广西产投目前不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定需
予以终止的情形，根据广西产投的《公司章程》、营业执照、发行人与广西产投签署的《战略配售协议》以及广西产投出具的承诺函，广西产投符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者配售资格的相关规定。
4、关联关系保荐机构（主承销商）取得了广西产投出具的承诺函。经核查，广西产投系持有保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司5.07%股份的股东，广西产投董事长赵妮妮女士同时担任国海证券股份有限公司董事，除此之外，广西产投与保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司不存在其他关联关系。广西产投与发行人不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源根据广西产投出具的承诺函，广西产投系使用自有资金参与本次战略配售，资金来源合法合规且符合资金的投资方向，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期广西产投本次获配股份的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核査
《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：
“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管
理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经核查，保荐机构（主承销商）国海证券认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
四、战略投资者的核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）国海证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之签章页）
保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司
年月日