浙江海正药业股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二○二三年四月二十日
会 议 议 程
时 间：2023年4月20日（周四）下午1:30，会期半天地 点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）主要议程：
一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
二、审议下列议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 2022年度董事会工作报告 |
| 2 | 2022年度监事会工作报告 |
| 3 | 2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告 |
| 4 | 2022年度利润分配预案 |
| 5 | 2022年年度报告及摘要 |
| 6 | 关于申请银行借款综合授信额度的议案 |
| 7 | 关于开展外汇套期保值业务的议案 |
| 8 | 关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案 |
| 9 | 关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案 |
| 10 | 关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案 |
上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，内容详见2023年3月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、听取独立董事2022年度述职报告
四、股东及其授权代表发言及答疑
五、对上述各议案进行投票表决
1、总监票组织监票小组
2、股东及股东代表投票
六、统计有效表决票
七、宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、由公司聘请的律师发表见证意见
十、大会结束
大 会 须 知为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
七、本次大会特邀请北京康达（杭州）律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
议案1
2022年度董事会工作报告
详见本公司2022年年度报告全文第三节管理层讨论与分析。
议案2
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
以下为公司2022年度监事会工作报告，请审议。
一、监事会的工作情况
2022年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开8次监事会，具体情况如下：
（一）2022年2月24日，以通讯方式召开八届二十四次监事会，会议审议通过以下议案：
1、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；
2、《关于选举监事会主席的议案》。
（二）2022年3月25日，在台州椒江会议室以现场加视频方式召开八届二十五次监事会，会议审议通过以下议案：
1、《2021年度监事会工作报告》；
2、《2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》；
3、《2021年度利润分配预案》；
4、《2021年度报告及摘要》；
5、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；
6、《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；
7、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
8、《2021年度内部控制评价报告》；
9、《2021年社会责任报告》；
10、《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
11、《关于第八届监事会换届的议案》。
（三）2022年4月19日，在台州椒江会议室以现场加通讯方式召开九届一次监事会，会议审议通过《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。
（四）2022年4月25日，以通讯方式召开九届二次监事会，会议审议通过《2022年第一季度报告》。
（五）2022年6月7日，以通讯方式召开九届三次监事会，会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
（六）2022年8月19日，在台州椒江会议室以现场加通讯方式召开九届四次监事会，会议审议通过以下议案：
1、《2022年半年度报告及摘要》；
2、《关于协议转让控股子公司浙江海正动物保健品有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
（七）2022年9月21日，以通讯方式召开九届五次监事会，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
（八）2022年10月27日，以通讯方式召开九届六次监事会，会议审议通过以下议案：
1、《2022年第三季度报告》；
2、《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
3、《关于变更首次回购股份用途并注销的议案》。
报告期内监事会会议的召集、召开符合《公司章程》等相关规定，所提交监事会审议的议案均获得表决通过，未出现被否决的情形。公司监事勤勉尽职，能够亲自参加监事会会议，并积极发表意见，监事会会议所形成的决议均合法有效。
二、监事会对公司2022年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议、股东大会会议，对公司规范运作、财务状况、重大投资、对外担保、募集资金存管等有关方面开展了一系列监督、审核活动，特对下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况
监事会成员依照《公司法》《公司章程》等规定，列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。公司监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，股东大会、董事会的决议及授权规范运作，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时勤勉尽责，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司及控股子公司的财务情况进行了检查，并审核了年度财务报告，监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度较为完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。天健会计师事务所对公司2022年财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金实际投入情况
公司于2014年9月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票125,822,784股，募集资金1,987,999,987.20元，扣除发行费用后，募集资金净额1,941,497,372.18元。报告期内公司募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 194,149.74 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 190,282.81 |
| 利息收入净额 | B2 | 7,466.86 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 11,338.76 |
| 利息收入净额 | C2 | 4.97 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 201,621.57 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 7,471.83 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | ||
| 实际结余募集资金 | F | ||
| 差异 | G=E-F | ||
截至2022年12月31日，募集资金余额为0元。资金使用完毕后，公司分别于2022年4月7日、2022年4月8日注销在上海浦东发展银行股份有限公司台州市椒江支行和中信银行股份有限公司杭州分行开立的募集资金专户。
公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告
〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，以及公司《募集资金管理办法》等制度的要求。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方关联交易的行为符合法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》以及公司章程、《关联交易制度》等的规定，决策程序合规，关联交易定价合理有据、客观公允，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。
5、对内部控制自我评价报告的意见
监事会对《浙江海正药业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
三、2023年度监事会工作展望
2023年，公司监事会将继续认真依照法律法规和公司章程规定，切实履行监事会的职责，促进公司法人治理结构的完善，加强公司内部控制机制建设，对公司重大投资、分子公司管理开展必要的审计、监督工作，确保充分维护股东和公司的利益，不断推动公司治理机制改进，保证公司规范运作。
二○二三年四月二十日
议案3
2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
第一部分 2022年度财务决算报告
公司2022年度财务报表经天健会计师事务所审计，出具天健审【2023】第1528号标准无保留意见的审计报告。2022年度财务决算数字如下：
一、财务指标情况
2022年公司锚定目标、聚力战略、笃行实干，聚焦大国品牌，构建和谐团队，汇聚发展合力，营造积极向上的企业氛围，执着医药创新，不断提升海正品牌价值和核心竞争力，稳中向好的基本面得到巩固。
2022年公司积极谋划海正动保、博锐生物及甦力康等子公司的战略发展，巩固提升现有主营业务，积极拓展海南公司等新兴市场，始终以市场为导向，以效益为中心，多渠道做好产品推广工作，实现优势产品快速落地，提升产品认可度；赛斯美作为公司新品，首年上市销售获得成功，入选“第十四届健康中国年度论坛·十大新药（国内）榜单”；在生产方面，聚焦核心品种和集采品种，充分发挥原料药制剂一体化优势，持续强化产供销有效衔接，进一步推进产线扩产、技术攻关、工艺优化、降本增效、质量管理等工作，持续产品健康稳定发展；在研发方面，公司积极探索多点布局的研发发展模式，坚持以临床需求和市场为导向，BD与研发双轮驱动，结合预研工作、分子筛选、临床评价等，以高质量内部数据支撑研发成果，积极推动研发项目产业化、平台规模化及管线升级换代。
2022年海正体系价值优势得以展现，完成公司年度经营目标，整体公司扣非后净利润业绩明显提升，经营性现金流净额创历史新高，公司整体资产负债率大幅降低。
2022年度的主要指标详见如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年实际 | 2021年实际 | 增减比例 | |||
| 合并 | 本级 | 合并 | 本级 | 合并 | 本级 | |
| 营业收入 | 1,203,669 | 328,051 | 1,213,647 | 333,936 | -0.82% | -1.76% |
| 主营业务收入 | 1,170,855 | 307,268 | 1,190,239 | 304,448 | -1.63% | 0.93% |
| 主营业务毛利 | 492,895 | 171,994 | 490,834 | 165,193 | 0.42% | 4.12% |
| 主营业务毛利率 | 42.10% | 55.98% | 41.24% | 54.26% | 0.86% | 1.72% |
| 利润总额 | 68,342 | 51,153 | 64,419 | 63,388 | 6.09% | -19.30% |
| 归母净利润 | 48,905 | 51,389 | 48,689 | 63,146 | 0.44% | -18.62% |
| 总资产 | 1,877,789 | 1,749,679 | 1,937,426 | 1,686,907 | -3.08% | 3.72% |
| 净资产（归属于母公司） | 807,909 | 1,053,180 | 730,328 | 1,015,687 | 10.62% | 3.69% |
| 总负债 | 1,044,770 | 696,498 | 1,202,875 | 671,220 | -13.14% | 3.77% |
| 基本每股收益（元） | 0.42 | 0.43 | -2.33% | |||
| 资产负债率 | 55.64% | 39.81% | 62.09% | 39.79% | 减少6.45个百分点 | 增加0.02个百分点 |
| 净资产收益率（加权） | 6.38% | 7.49% | 减少1.11个百分点 | |||
| 经营性现金流量净额 | 206,574 | 1,024 | 173,652 | 104,892 | 18.96% | -99.02% |
公司2022年度实现营业收入120.37亿，较2021年度下降0.82%，其中主营业务实现收入117.09亿，较2021年下降1.93亿。销售收入下降主要受原料药业务市场价格竞争加剧，以及进口产品供货不足的影响。2022年度实现归属于母公司所有者净利润4.89亿，较2021年增加0.02亿，其中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3.13亿，较2021年增加1.03亿，增长48.81%；2022全年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增加主要是1）辉瑞注入瀚晖的进口品地产化按计划顺利推进，制剂产能利用率提升，相关产品盈利能力增强；2）公司经营性现金流持续向好，有息负债规模进一步下降，融资成本降低，财务费用同比下降；3）公司资产管理及周转效率提升，信用减值损失及存货跌价损失减少。
总资产187.78亿，比2021年减少5.96亿，主要系本期公司在建工程转固并计提折旧摊销、存货下降、其他应收款回款以及货币资金偿付有息负债等原因，公司总资产和负债规模双降。
资产负债率为55.64%，较2021年下降6.45个百分点。2022 年底海正药业定向可转债金额15.03亿，剔除可转债金额后的资产负债率为47.63%，较2021年下降7.03个百分点。剔除可转债后，有息负债从2021年的63.88亿下降到2022年的48.73亿，减少有息负债15.15亿，公司整体财务杠杆率得到较大幅度改善，资产负债率回归到
合理水平。每股收益和净资产收益率分别为0.42元和6.38%，公司实现持续盈利，扣除非经常损益加权平均净资产收益率4.08%，较去年增加0.85个百分点，扣除非经常损益后，每股收益和净资产收益率逐年改善，后续仍需扩大销售，提升产能利用率，适时推进合理的资产重组与处置，持续推进降本增效，促进主营业务净利润持续增长。经营性现金流持续向好，盈利能力持续提升，2022年经营活动产生的现金净流量净额为20.66亿，较去年同比增加3.29亿，主要变化在于瀚晖进口品采购支付额减少，博锐归还前期形成的海正药业其他应收账款，增值税留抵退税等影响。
二、财务状况分析（合并口径）
（一）资产情况
公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2022年比2021年增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 640,913 | 34.13% | 636,399 | 32.85% | 4,514 | 0.71% |
| 非流动资产 | 1,236,876 | 65.87% | 1,301,028 | 67.15% | -64,152 | -4.93% |
| 总资产 | 1,877,789 | 100.00% | 1,937,426 | 100.00% | -59,637 | -3.08% |
公司总资产较2021年减少5.96亿，其中流动资产增加0.45亿，非流动资产减少
6.42亿，非流动资产减少较多主要是固定资产减少3.51亿以及在建工程减少2.97亿。
1、流动资产分析
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2022年比2021年增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 139,878 | 21.82% | 129,575 | 20.36% | 10,303 | 7.95% |
| 应收票据 | 0.00% | 0.00% | ||||
| 应收账款 | 255,252 | 39.83% | 223,898 | 35.18% | 31,354 | 14.00% |
| 预付账款 | 25,490 | 3.98% | 22,584 | 3.55% | 2,906 | 12.87% |
| 存货 | 191,414 | 29.87% | 202,288 | 31.79% | -10,874 | -5.38% |
| 其他应收款及其他 | 28,878 | 4.51% | 58,054 | 9.12% | -29,176 | -50.26% |
| 流动资产合计 | 640,913 | 100.00% | 636,399 | 100.00% | 4,514 | 0.71% |
| 应收账款/营业收入 | 21.21% | 18.45% | 增加2.76个百分点 | |||
| 应收账款周转天数 | 71.65 | 61.12 | ||||
| 存货/营业成本 | 27.35% | 28.15% | 下降0.8个百分点 | |||
| 存货周转天数 | 101.26 | 114.91 |
货币资金较2021年增加1.03亿，主要系子公司海正动保本期增资扩股及老股转让交易事项完成，海正动保本期末货币资金较去年同期增加1.34亿。应收账款与当期营业收入的比例较2021年增加2.76个百分点，应收账款余额有所增长。应收账款周转天数为71.65天，整体回款周期正常。
存货周转天数下降，主要系子公司瀚晖存货减少3.86亿，因辉瑞进口产品本地化生产后等因素，逐步消耗前期备货库存。
2、非流动资产分析
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2022年比2021年增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期股权投资 | 146,183 | 11.82% | 134,837 | 10.36% | 11,346 | 8.41% |
| 其他权益工具投资 | 0.00% | 1,471 | 0.11% | -1,471 | -100.00% | |
| 其他非流动金融资产 | 2,022 | 0.16% | 2,020 | 0.16% | 2 | 0.08% |
| 投资性房地产 | 10,675 | 0.86% | 8,486 | 0.65% | 2,189 | 25.79% |
| 固定资产 | 781,461 | 63.18% | 816,553 | 62.76% | -35,092 | -4.30% |
| 在建工程 | 124,356 | 10.05% | 154,104 | 11.84% | -29,748 | -19.30% |
| 无形资产 | 133,693 | 10.81% | 141,930 | 10.91% | -8,237 | -5.80% |
| 使用权资产 | 4,234 | 0.34% | 4,727 | 0.36% | -493 | -10.42% |
| 开发支出 | 18,372 | 1.49% | 17,393 | 1.34% | 979 | 5.63% |
| 商誉 | 0.00% | 142 | 0.01% | -142 | -100.00% | |
| 长期待摊费用 | 1,073 | 0.09% | 1,324 | 0.10% | -251 | -18.92% |
| 递延所得税资产 | 9,606 | 0.78% | 11,858 | 0.91% | -2,252 | -18.99% |
| 其他非流动资产 | 5,201 | 0.42% | 6,183 | 0.48% | -982 | -15.89% |
| 非流动资产合计 | 1,236,876 | 100.00% | 1,301,028 | 100.00% | -64,152 | -4.93% |
长期股权投资：2022年末长期股权投资余额为14.62亿，较2021年末的13.48亿，增加1.13亿，主要系对浙江海正甦力康生物科技有限公司追加投资0.77亿，对台州椒江英飞海正创收创业投资合伙企业追加投资0.34亿。
固定资产：2022年末固定资产净额78.15亿，较年初81.66亿减少3.51亿，主要是本期计提折旧8.83亿，在建工程转固6.08亿，处置不动产及清理资产1.32亿，固
定资产购置0.23亿。在建工程：2022年末在建工程余额12.44亿，较年初净减少2.97亿，主要是瀚晖制药注射剂扩建生产项目减少1.55亿，国家战略性药品创新及产业化平台项目减少
1.40亿。
开发支出：2022年末开发支出余额1.84亿，较年初增加0.1亿，主要是甘精、德谷胰岛素等项目投入。
商誉：2022年末与年初基本持平。
其他非流动资产：2022年末比年初减少0.1亿，主要是沙库巴曲项目终止收回0.15亿。
（二）负债情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2022年比2021年增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 713,308 | 68.27% | 878,487 | 73.03% | -165,179 | -18.80% |
| 非流动负债 | 331,462 | 31.73% | 324,388 | 26.97% | 7,074 | 2.18% |
| 负债合计 | 1,044,770 | 100.00% | 1,202,875 | 100.00% | -158,105 | -13.14% |
公司2022年年末负债总额较2021年年末减少15.81亿，包含可转债在内的有息负债总额减少14.49亿，无息负债总额减少1.32亿。
2022年末流动负债金额71.33亿，较年初减少16.52亿。主要是本期公司归还短期借款的影响。
2022年末非流动负债金额33.15亿，较年初增加0.71亿。其中：长期借款新增
2.33亿，计提可转债利息导致应付债券增加0.66亿，导明对赌回购相关从非流动负债转入流动负债2.11亿，递延收益减少0.09亿。
1、流动负债分析
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2022年比2021年增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 239,941 | 33.64% | 398,848 | 45.40% | -158,907 | -39.84% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 | ||||||
| 债 | ||||||
| 交易性金融负债 | 155 | 0.02% | 108 | 0.01% | 47 | 43.31% |
| 应付票据 | 49,922 | 7.00% | 31,216 | 3.55% | 18,706 | 59.92% |
| 应付账款 | 103,102 | 14.45% | 100,847 | 11.48% | 2,255 | 2.24% |
| 预收款项 | 0.00% | 0.00% | ||||
| 合同负债 | 11,905 | 1.67% | 26,842 | 3.06% | -14,937 | -55.65% |
| 应付职工薪酬 | 40,007 | 5.61% | 40,956 | 4.66% | -949 | -2.32% |
| 应交税费 | 22,209 | 3.11% | 20,666 | 2.35% | 1,543 | 7.46% |
| 应付利息 | 0.00% | |||||
| 其他应付款 | 121,036 | 16.97% | 123,669 | 14.08% | -2,633 | -2.13% |
| 一年内到期的非流动负债 | 63,954 | 8.97% | 84,365 | 9.60% | -20,411 | -24.19% |
| 其他流动负债 | 61,078 | 8.56% | 50,971 | 5.80% | 10,107 | 19.83% |
| 流动负债合计 | 713,308 | 100.00% | 878,487 | 100.00% | -165,179 | -18.80% |
公司流动负债的主要构成是短期借款、一年内到期的非流动负债、其他应付款和应付账款。
短期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券和短期应付债券为流动有息负债，2022年末余额为33.19亿，较2021年末50.67亿减少17.48亿，主要系公司逐步归还短期借款，有息负债整体大幅降低。
2022年年末包括应付票据、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、合同负债等经营性无息流动负债为32.47亿，较2021年年末减少1.96亿，主要系合同负债减少
1.49亿，为销售代理权相关事项本期进行了相关处置或缔结，相关负债结转。
2、非流动负债分析
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2022年比2021年增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 155,408 | 46.89% | 132,111 | 40.73% | 23,297 | 17.63% |
| 应付债券 | 150,303 | 45.35% | 143,709 | 44.30% | 6,594 | 4.59% |
| 长期应付款 | ||||||
| 租赁负债 | 3,238 | 0.98% | 3,756 | 1.16% | -518 | -13.79% |
| 预计负债 | ||||||
| 递延收益 | 20,715 | 6.25% | 21,628 | 6.67% | -913 | -4.22% |
| 递延所得税负债 | 1,797 | 0.54% | 2,073 | 0.64% | -276 | -13.33% |
| 其他非流动负债 | 21,112 | 6.51% | -21,112 | -100.00% | ||
| 非流动负债合计 | 331,462 | 100.00% | 324,388 | 100.00% | 7,074 | 2.18% |
公司非流动负债中包括长期借款、应付债券在内的有息负债总额为30.57亿，较
2021年年末增加2.99亿，主要是2022年新增2.33亿长期借款，计提可转债利息0.66亿。递延所得税负债：2022年末比年初减少0.03亿。
（三）净资产情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2022年比2021年增减 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 股本 | 119,818 | 14.83% | 119,603 | 16.38% | 215 | 0.18% |
| 其他权益工具 | 42,833 | 5.30% | 42,833 | 5.86% | 0 | 0.00% |
| 资本公积 | 416,269 | 51.52% | 351,059 | 48.07% | 65,210 | 18.58% |
| 减：库存股 | 54,956 | 6.80% | 33,773 | 4.62% | 21,183 | 62.72% |
| 盈余公积 | 51,620 | 6.39% | 46,481 | 6.36% | 5,139 | 11.06% |
| 未分配利润 | 231,240 | 28.62% | 203,561 | 27.87% | 27,679 | 13.60% |
| 其他综合收益 | 1,086 | 0.13% | 565 | 0.08% | 521 | 92.21% |
| 合计 | 807,909 | 100.00% | 730,328 | 100.00% | 77,581 | 10.62% |
2022年末净资产总额80.79亿,较年初数增加7.76亿，主要是资本公积增加6.52亿1）动保增资并受让部分股份引起的资本公积增加3.89亿；2）博锐增资引起的资本公积增加1.84亿；3）公司向89名激励对象实施限制性股票激励计划，相应增加资本公积0.21亿以及股权激励0.46亿。
库存股增加2.12亿，主要是二级市场上回购股票1.97亿，未解锁限制性股票净增加0.15亿。
三、公司盈利情况分析
（一）主营业务收入
按收入来源划分：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 自产原料药 | 114,852 | -14.99% | 135,109 | 3.72% | 130,260 |
| 自产制剂药 | 557,282 | -0.88% | 562,223 | 20.65% | 466,008 |
| 医药制造合计 | 672,135 | -3.61% | 697,331 | 16.95% | 596,268 |
| 成品药进口及引入制剂推广 | 92,536 | -33.26% | 138,659 | -15.99% | 165,049 |
| 医药经销 | 398,923 | 12.98% | 353,097 | 4.00% | 339,505 |
| 其他 | 7,260 | 530.24% | 1,152 | 402.95% | 229 |
| 合计 | 1,170,855 | -1.63% | 1,190,239 | 8.10% | 1,101,051 |
剔除其他业务收入，2022年公司实现主营业务收入117.09亿，较去年同期119.02亿下降1.63%，主要受原料药业务市场价格竞争加剧，以及辉瑞注入瀚晖制药的进口产品供货不足的影响。自产原料药对外销售业务较去年同期下降14.99%，主要是受市场竞争加剧影响，2022年原料药销售业务仍在调整恢复过程。自产制剂销售业务较去年同期下降0.88%。主要是集采产品范围逐步扩大及外部环境影响，公司制剂产品增长放缓。医药经销：医药经销业务收入较去年同期增长 12.98%，主要是由于抗感染和抗病毒类的药物需求增长较快，以及零售药店渠道的拓展带来的相关经销业务销售增长；辉瑞注入成品药进口及引进制剂推广业务较去年同期下降 33.26%，主要受辉瑞注入瀚晖的进口品供货不足影响，相关产品收入下降。
（二）主营业务毛利
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||||
| 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | ||||
| 金额 | 增幅 | 比例 | 变动 | 金额 | 增幅 | 比例 | 金额 | |
| 自产原料药 | 32,278 | -12.07% | 28.10% | 0.94% | 36,707 | -23.38% | 27.17% | 47,909 |
| 自产制剂药 | 386,998 | 5.50% | 69.44% | 4.20% | 366,822 | 14.26% | 65.24% | 321,043 |
| 医药制造合计 | 419,276 | 3.90% | 62.38% | 4.51% | 403,529 | 9.37% | 57.87% | 368,952 |
| 成品药进口及引入制剂推广 | 50,519 | -27.48% | 54.59% | 4.35% | 69,666 | -29.18% | 50.24% | 98,374 |
| 医药经销 | 19,491 | 12.40% | 4.89% | -0.02% | 17,341 | -3.90% | 4.91% | 18,045 |
| 其他 | 3,609 | 1111.24% | 49.71% | 23.80% | 298 | 214.17% | 25.91% | 95 |
| 合计 | 492,895 | 0.42% | 42.10% | 0.86% | 490,834 | 1.11% | 41.24% | 485,466 |
主营业务毛利率分析：
自产原料药销售毛利率为28.10%，较2021年增加0.94个百分点，主要是2022年原料药生产持续提升工艺水平，加强各项制造费用的管控，相关产品成本有所下降。
自产制剂销售毛利率为69.44%，较2021年增加4.20个百分点，主要是辉瑞注入瀚晖制药的进口品地产化按计划顺利推进，制剂产能利用率提升，相关产品盈利能力增强。
医药经销：医药经销业务毛利率为4.89%，较去年同期基本持平。引进制剂推广服务业务，采用自营推广模式的推广支出体现在销售费用中，主营业务成本中只包括了代理推广模式下的推广成本。辉瑞注入成品药进口及引进制剂推广业务毛利贡献额较去年同期下降，主要受辉瑞注入进口品收入下降影响。
整体来看，2022年毛利率同比增加0.86个百分点，从毛利额构成看，制剂业务为公司的主要毛利贡献来源，2022年公司包括自产制剂销售以及引进制剂推广服务的毛利贡献占88.76%。医药流通业务毛利率基本持平。原料药外销业务，受到市场价格竞争，以及欧盟市场正在逐步恢复的影响，导致收入及毛利下降。
（三）期间费用
2022年公司四项费用支出总额41.50亿，同比减少1.15%，四项费用占营业收入的比例为34.48%，较去年同期降低0.11个百分点。
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 期间费用 | 414,969 | -1.15% | 419,813 | -1.14% | 424,641 |
| 营业收入 | 1,203,669 | -0.82% | 1,213,647 | 6.89% | 1,135,440 |
| 期间费用占营业收入比例 | 34.48% | 34.59% | 37.40% | ||
| 其中: | |||||
| 销售费用 | 240,608 | -3.68% | 249,791 | -0.97% | 252,231 |
| 管理费用 | 105,217 | 5.62% | 99,618 | 9.42% | 91,045 |
| 研发费用 | 42,869 | 14.99% | 37,280 | -7.07% | 40,115 |
| 财务费用 | 26,275 | -20.68% | 33,125 | -19.70% | 41,250 |
销售费用：2022年销售费用为24.06亿，较2021年的24.98亿，减少0.92亿，销售费用率19.99%，较去年同期下降0.59个百分点，主要是持续推进多渠道营销模式及不断优化营销策略，从而全面提升了资源使用效率。
管理费用：2022 年管理费用为10.52亿元，较2021年增加0.56亿元。主要是专
业服务费以及股权激励等因素增加管理费用的影响。
研发费用：2022年公司常规化研发总投入4.42亿元（其中资本化研发投入为0.13亿，常规费用化研发投入为4.29亿），研发总投入较去年基本持平，整体研发投入资本化比率较低。
财务费用：2022年财务费用为2.63亿，较2021年下降20.68%，财务费用减少的主要原因是有息负债规模及融资成本下降影响。
（四）利润增减因素
2022年公司实现利润总额6.83亿，较去年同期增加0.39亿，构成原因分析如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 上年利润总额 | 64,419 | 90,414 | 50,709 |
| 本年利润总额 | 68,342 | 64,419 | 90,414 |
| 变动额 | 3,923 | -25,995 | 39,705 |
| 1、销量影响利润 | -14,664 | 69,926 | 40,334 |
| 2、价格影响利润 | -13,032 | -76,837 | -34,668 |
| 3、成本影响利润 | 29,757 | 12,279 | 10,950 |
| 4、费用影响利润 | 4,844 | 4,828 | 99,759 |
| 5、其他业务利润影响利润 | 6,741 | -1,704 | -1,007 |
| 6、资产减值损失影响利润 | -1,661 | -3,409 | 138,368 |
| 7、投资收益 | -7,466 | 6,529 | -248,735 |
| 8、资产处置收益 | 2,010 | -5,501 | 71 |
| 9、其他因素影响利润 | -2,605 | -32,105 | 34,633 |
量价影响减少公司利润2.77亿，主要原因是1）原料药受市场价格竞争加剧，以及欧盟市场正在逐步恢复，部分原料药产品价格和销量同比下降；2）进口产品供货不足；3）自产制剂受招标降价影响。
降本增利2.98亿，主要是辉瑞产品地产化按计划顺利推进，制剂产能利用率提升，相关产品盈利能力增强。
期间费用下降贡献利润0.48亿，主要是公司经营性现金流持续向好，有息负债规模进一步下降，融资成本降低，财务费用下降。
资产减值损失减利0.17亿，剔除长期股权投资减值0.28亿影响之后，资产减值损失增利0.11亿，主要是公司资产管理及周转效率提升，存货跌价损失减少；
投资收益减少0.75亿，2022年投资收益0.25亿，主要包括博锐曲妥珠单抗对赌
收益、甦力康处置、期权行权、远期结售汇等。
资产处置收益增加0.20亿，2022年资产处置收益-0.005亿，2021年资产处置收益-0.21亿。
2022年的其他因素减少利润0.26亿，主要是1）公允价值变动收益减少0.90亿，系2022年计提导明对赌回购不足清偿部分1.18亿；2）其他收益减少0.16亿，主要是政府补助减少；3）信用减值损失减少0.22亿，主要系博锐归还其他应收账款影响；4）营业外支出减少0.69亿，主要系2021年营业外支出金额较大的影响；5）营业外收入减少0.12亿。
四、现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2022年比2021年增减 |
| 现金净流入 | -1,192 | -83,137 | 81,945 |
| 经营性 | 206,574 | 173,652 | 32,922 |
| 投资性 | -57,878 | -49,328 | -8,550 |
| 筹资性 | -150,540 | -207,401 | 56,861 |
2022年公司现金净流量-0.12亿，主要为经营性现金流归还有息负债的影响。
经营活动产生的现金净流量为20.66亿，较去年同比增加3.29亿，主要变化在于瀚晖进口品采购支付额减少，博锐归还海正其他应收账款，增值税留抵退税等影响。
投资活动产生的现金净流出5.79亿，较去年同比净流出减少0.86亿，2022年投资项目包括普通口服固体制剂技术改造项目、企业研究院项目、兽用生物制品灭活疫苗厂房建设项目、富阳基地公用工程等。
筹资活动产生的现金净流量为净流出15.05亿，主要用于归还有息负债本息。
五、资本性投资分析
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 2020年度 |
| 固定资产投资支出 | 48,639 | 53,955 | 58,645 |
| 土地使用权支出 | 619 | 2,188 | 0 |
| 股权投资支出 | 11,151 | 28,167 | 590 |
| 合计 | 60,409 | 84,310 | 59,236 |
新增固定资产投资支出4.9亿，主要系原料药二期生物工程项目、企业研究院项目、普通口服固体制剂技术改造项目及胰岛素原料药生产改造项目等资本性投入增加。2022年股权投资1.12亿主要包含对台州椒江英飞海正创收创业投资合伙企业出资0.34亿，对浙江海正甦力康生物科技有限公司出资0.77亿。
第二部分 2023年度财务预算报告
公司2023年度经营业绩目标为：营业收入（合并数）130亿，同比预增8%。
请各位股东及股东代表审议。
二○二三年四月二十日
议案4
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2,387,407,319.50元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金1.7元（含税）。以公司目前股份总数扣除截至本材料披露日已累计回购的股份数为基数进行测算，合计拟派发现金红利为198,933,847.51元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。本年度现金分红占公司2022年度归属于公司股东净利润的比例为40.68%。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额196,779,765.66元（不含交易费用），本年度公司现金分红金额（含已实施的股份回购金额）占公司2022年度归属于公司股东净利润的比例为80.92%。
公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。如在本材料披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
请各位股东及股东代表审议。
二○二三年四月二十日
议案5
2022年年度报告及摘要
本公司2022年年度报告全文及摘要已经第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，年度报告全文于2023年3月31日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，年度报告摘要同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上。
议案6
关于申请银行借款综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2023年拟向以下银行申请最高综合授信额度：
| 银行名称 | 2023年拟申请额度（万元） | |
| 1 | 中国工商银行椒江支行（注1） | 140,000 |
| 2 | 中国进出口银行浙江省分行（注2） | 50,000 |
| 3 | 中国邮政储蓄银行台州市分行 | 50,000 |
| 4 | 上海浦东发展银行台州分行 | 50,000 |
| 5 | 民生银行台州分行 | 40,000 |
| 6 | 中国银行椒江支行 | 40,000 |
| 7 | 国家开发银行浙江省分行 | 30,000 |
| 8 | 中信银行杭州分行 | 30,000 |
| 9 | 广发银行台州分行 | 22,500 |
| 10 | 中国农业银行椒江支行 | 20,000 |
| 11 | 浙商银行富阳支行 | 15,000 |
| 12 | 建设银行椒江支行 | 12,000 |
| 合 计 | 499,500 | |
上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。
注1：本公司继续以位于岩头厂区的22.47万m
国有土地使用权及地上房屋67,678.75m
为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
注2：本公司继续以海正药业（杭州）有限公司位于杭州市富阳区胥口镇海正路1号的95,639.00m
土地使用权和82,895.21m
房屋建筑物、公司位于杭州市拱墅区华浙广场1号19层商业用房1,160.77m
和位于台州市椒江区海正大道1号21,626.19m
国有土地使用权及其地上房屋19,210.90m
为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。
请各位股东及股东代表审议。
二○二三年四月二十日
议案7
关于开展外汇套期保值业务的议案各位股东及股东代表：
公司及子公司出口主要采用美元进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响，以及根据公司经营战略的需要，公司及子公司计划与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。根据公司的实际业务发展需要，公司及子公司2023年度拟开展的外汇套期保值业务累计金额不超过7,000万美元，在决议有限期内资金可以滚动使用。公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务交易品种主要为远期结售汇和外汇期权业务等；资金来源为自有资金，不涉及募集资金。开展外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。公司开展远期结售汇等外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇率波动带来的经营风险为目的，有利于公司资金的流动性及安全性。公司不适用《企业会计准则第24号—套期会计》的相关规定，公司将严格按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，对外汇套期保值业务进行相应会计核算。
提请股东大会在上述额度范围内授权公司法定代表人或其授权的其他人签署相关合同及其他文件，并由公司财务负责人负责具体实施与管理。授权期限自公司2022年度股东大会审议批准之日起12个月内，在决议有限期内资金可以滚动使用。具体业务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
请各位股东及股东代表审议。
二○二三年四月二十日
议案8
关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案各位股东及股东代表：
公司2021年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。根据相关法律法规要求，参考行业收费标准，结合本公司的实际情况，拟支付天健事务所2022年度财务报告审计费用180万元、内部控制审计费用40万元，费用均不含税，审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。同时，拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | |||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 225人 | |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,064人 | ||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 780人 | |||
| 2021年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 35.01亿元 | ||
| 审计业务收入 | 31.78亿元 | |||
| 证券业务收入 | 19.01亿元 | |||
| 2022年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 612家 | ||
| 审计收费总额 | 6.32亿元 | |||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | |||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 458 | |||
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁人） | 被诉（被仲裁人） | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 亚太药业、天健、安信证券 | 年度报告 | 部分案件在诉前调解阶段，未统计 | 一审判决天健在投资者损失的5%范围内承担比例连带责任，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 罗顿发展、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 东海证券、华仪电气、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 伯朗特机器人股份有限公司 | 天健、天健广东分所 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计 | 近三年签署或复核上市公司审计报告 |
| 服务 | 情况 | |||||
| 项目合伙人 | 俞佳南 | 2004年 | 2002年 | 2004年 | 2002年 | [注 1] |
签字注册会计师
| 签字注册会计师 | 俞佳南 | 2004年 | 2002年 | 2004年 | 2002年 | |
| 刘 壮 | 2013年 | 2011年 | 2013年 | 2018年 | [注 2] | |
| 项目质量控制复核人 | 刘利亚 | 2007年 | 2007年 | 2007年 | 2021年 | [注 3] |
[注 1] 2022年度签署浙数文化、振德医疗、海正药业、三星新材等上市公司2021年度审计报告；2021年度，签署海正药业、浙江世宝、荣盛石化、聚杰微纤、振德医疗等上市公司2020年度审计报告；2020年度，签署荣盛石化、浙江世宝、聚杰微纤等上市公司2019年度审计报告。
[注 2] 2022年度，签署海正药业、聚杰微纤公司2021年度审计报告；2021年度，签署海正药业2020年度审计报告；2020年度，签署海正药业2019年度审计报告。
[注3] 2022年度，签署湘佳股份、蓝思科技、达嘉维康、尔康制药、新通联等上市公司2021年度审计报告；2021年度，签署湘佳股份、蓝思科技、徕木股份、尔康制药、电广传媒、新通联等上市公司2020年度审计报告；2020年度，签署徕木股份、鹏都农牧、电广传媒、新通联等上市公司2019年度审计报告
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年财务报告审计费用180万元、内部控制审计费用40万元，费用均不含税，同时，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。2022年财务报告审计费用较上一期增加5万元，内部控制审计费用维持不变。
2023年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。
公司董事会审计委员会发表意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司2022年度财务报告及内部控制审计过程中，经过与公司管理层的充分沟通，
制订了合理的审计计划，密切保持与公司独立董事、审计委员会的联络。参与审计的会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，向公司出具了标准无保留意见的审计报告。出具的审计报告能够充分反映公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。审计委员会提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。公司独立董事就上述事项发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内控控制审计机构，聘期一年。同意在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年财务报告审计费用180万元、内部控制审计费用40万元，费用均不含税，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。同意将上述事项提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二○二三年四月二十日
议案9
关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司及各控股子公司使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。公司独立董事对该事项发表了同意意见。委托理财具体情况如下：
一、委托理财情况概述
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常经营的情况下，通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。
（二）委托理财额度
公司及各控股子公司计划使用总额不超过等值6亿人民币的自有资金进行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。
（三）资金来源
公司及各控股子公司用于理财产品投资的资金为经营性质的阶段性闲置自有资金。不会影响公司及各控股子公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。
（四）委托理财方式
公司及控股子公司拟投资理财品种包括但不限于银行、银行理财子公司、证券公司、基金公司等金融机构发行的产品等，产品风险评级为“中低或较低风险”及以下，或穆迪评级Baa级（含）以上、惠誉评级BBB级（含）以上、普标评级BBB级（含）以上。产品本金风险程度较低，收益较为可控，且不得直接用于证券投资，不得购买以股票为直接投资标的理财产品。
公司及各控股子公司购买的短期理财产品的受托方为商业银行及其理财子公司发行的理财产品，受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
（五）委托理财期限
授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。
二、风险控制
本次购买的理财产品的银行内部的风险评级为“中低或较低风险”及以下，或穆迪评级Baa级（含）以上、惠誉评级BBB级（含）以上、普标评级BBB级（含）以上，且本金风险程度较低，收益较为可控。同时公司亦将风险防范放在首位，公司安排专人与银行联系，跟踪理财资金的动作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。公司审计部负责对资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财产品资金使用情况进行审计、核实。
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
本次公司董事会同意公司及各控股子公司使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资，该总额度占公司最近一期货币资金（经审计）的比例为42.89%。对公司主营业务的正常开展及公司日常资金正常周转不产生影响，且有利于提高资金使用效率和投资回报率，提升公司整体业绩水平，更充分保障股东利益。
公司及各控股子公司利用自有闲置资金购买理财产品所获得的收益将根据企业会计准则的规定列示，具体以年度审计结果为准。
公司及各控股子公司本次申请等值6亿元人民币额度的自有闲置资金进行现金管理，预计对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理中心具体执行，包括但不限于：选择合格专业的金融机构、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，具体投资活动由公司财务管理中心负责组织实施。
请各位股东及股东代表审议。
二○二三年四月二十日
议案10
关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会对2022年度董事、监事的报酬情况进行了审核，确定以下薪酬方案：
| 姓名 | 报告期内职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 蒋国平 | 董事长 | 155.13 |
| 陈晓华 | 副董事长、高级副总裁 | 169.72 |
| 杜加秋 | 董事、高级副总裁 | 315.88（注） |
| 喻舜兵 | 监事会主席 | 63.56 |
| 李琰 | 董事、总裁（离任） | 268.33 |
| 陈家胜 | 监事会主席（离任） | 48.93 |
注：董事兼高级副总裁杜加秋先生2022年度报酬总额中，其中100万元为其2022年度的“特殊贡献奖”奖励。
独立董事年度津贴为9.6万（税前），已经公司2017年年度股东大会审议通过，2022年度未做调整，故本次会议不再审议。
董事兼高级副总裁杜加秋先生、原董事兼总裁李琰先生在瀚晖制药有限公司领取薪酬。
董事郑柏超先生、费荣富先生，监事金军丽女士、郑华苹女士，原董事于铁铭先生，原监事李华川先生均不在本公司领薪。
原监事会主席陈家胜先生已于2022年2月18日辞去公司监事会职工代表监事与监事会主席职务。原董事兼总裁李琰先生已于2023年4月5日辞去公司董事会董事、总裁职务。
请各位股东及股东代表审议。
二○二三年四月二十日
报告：
浙江海正药业股份有限公司独立董事2022年度述职报告
独立董事 赵家仪
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任中南财经政法大学法学院、知识产权学院教授、博士生导师，兼任中国民法学会理事、湖北省民法学会副会长、上海国际贸易仲裁委员会仲裁员、湖北若言律师事务所兼职律师，自2019年5月开始担任公司独立董事。本人具备丰富的法学与法学实务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年任期内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年任期内本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
2022年度任期内，本人出席公司会议情况如下：
| 任职期间董事会召开次数 | 15 | 任职期间股东大会召开次数 | 5 | ||||
| 现场参会次数 | 通讯表决次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 亲自出席次数 | ||
| 0 | 15 | 0 | 0 | 否 | 1 | ||
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司董事会换届、高级管理人员的聘任、股权激励、日常关联交易等事项发表如下独立意见：
| 时间 | 事项 | 意见类型 |
| 2022年2月25日 | 《关于向激励对象授予预留部分限制性股票事项的独立意见》 | 无异议 |
| 2022年3月4日 | 《关于对控股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司实施增资扩股及转让部分老股事项的独立意见》 | 无异议 |
| 2022年3月29日 | 《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》《关于第八届董事会第四十次会议部分事项的独立意见》（2021年度利润分配预案、为子公司银行贷款提供担保、开展外汇套期保值业务、2022年度日常关联交易预计、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、2021年度内部控制评价报告、续聘会计师事务所并支付报酬、利用自有闲置资金购买理财产品、公司董事、监事2021年度薪酬、公司高级管理人员2021年度薪酬、回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票、第八届董事会换届） | 无异议 |
| 2022年4月20日 | 《关于第九届董事会第一次会议部分事项的独立意见》（聘任公司总裁、聘任公司董事会秘书、聘任公司财务总监、聘任公司高级副总裁） | 无异议 |
| 2022年6月8日 | 《关于调整限制性股票回购价格的独立意见》 | 无异议 |
| 2022年8月23日 | 《关于第九届董事会第五次会议部分事项的独立意见》（为子公司银行贷款提供担保、协议转让控股子公司浙江海正动物保健品有限公司部分股权暨关联交易） | 无异议 |
| 2022年9月22日 | 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见》 | 无异议 |
| 2022年10月28日 | 《关于第九届董事会第八次会议部分事项的独立意见》（为子公司银行贷款提供担保、回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票、变更首次回购股份用途并注销） | 无异议 |
（三）现场办公及检查情况
2022年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、专家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2022年度，在本人任职期间，亲自出席提名委员会会议2次、审计委员会会议8次、薪酬与考核委员会会议2次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司2022年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
年内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币10,000万元补充流动资金。2022年3月18日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。
经公司第八届董事会第四十次会议及审议通过，同意将公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金余额11,333.79万元及其孳息永久补充流动资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
同意薪酬与考核委员会关于高管人员2022年绩效考核执行情况的报告，考核程序和结果符合《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任李琰先生为公司总裁。李琰先生担任公司总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，李琰先生具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将总裁聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司董事会秘书的议案》的有关资料，经审查沈锡飞先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。经了解沈锡飞先生的教育背景、工作经历和身体状况，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意根据董事长提名，聘任沈锡飞先生为公司董事会秘书。沈锡飞先生担任公司董事会秘书事项的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。沈锡飞先生能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意将董事会秘书聘任事项提交董事会审议。公司董事会已向本人提供《关于聘任公司财务总监的议案》的有关资料，经审查其个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意根据公司总裁提名，聘任张祯颖女士为公司财务总监。张祯颖女士担任公司财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，张祯颖女士具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将财务总监聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级副总裁的议案》的有关资料，经审查陈晓华先生、杜加秋先生、杨志清先生、金红顺先生、路兴海先生、赵磊先生的个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任陈晓华先生、杜加秋先生、杨志清先生、金红顺先生、路兴海先生、赵磊先生为公司高级副总裁，协助总裁分管相应的工作。上述人员担任公司高级副总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述人员具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将公司高级副总裁聘任事项提交董事会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年1月28日，公司披露了2021年年度业绩预增公告，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润为44,200万元到51,700万元；扣除非经常性损益事项后，预计盈利18,500万元到23,000万元。
2022年7月20日，公司披露了2022年半年度业绩快报，预计2022年上半年归属于上市公司股东的净利润实现13.84%的增长；扣除非经常性损益事项后，较上年同
期增长19.26%，。
2023年1月31日，公司披露了2022年年度业绩预告，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为44,500万元到54,000万元；扣除非经常性损益事项后，预计盈利28,300万元到34,400万元。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2022年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年合并报表归属于母公司股东的净利润486,888,358.31元，其中母公司实现净利润631,455,924.52元。截至2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,097,486,071.77元。经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十五次会议审议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金1.4元（含税）。以公司当时股份总数扣除截至当时公告披露日已累计回购的7,869,859股后的股份数为基数进行测算，合计拟派发现金红利为166,342,638.42元（含税），本年度现金分红占公司2021年度归属于公司股东净利润的比例为34.16%，剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。
公司于2021年限制性股票激励计划预留授予，新增股份2,626,000股，2022年4月12日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，公司总股本变更为1,198,657,562股。截至权益分派日，公司已累计回购股份10,621,459股。公司按照每股分配比例不变的原则，对2021年度利润分配方案的分配总额进行相应调整。鉴于公司总股本及回购股份导致的实际分红股数的变化，即公司总股本1,198,657,562股，扣除不参与利润分配的回购股份数10,621,459股，实际参与利润分配的股份数为1,188,036,103股。公司维持每股分配比例不变，向全体股东每10股派发现金1.4元（含税），以此计算合计派发现金红利总额调整为166,325,054.42元（含税）。现金红利已于2022年5月27日发放完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了《避免同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支：
“1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关证券交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其它方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知股份公司。”
上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。
截至2022年12月31日，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共披露148项临时公告，合计238份公告材料。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
报告期内，公司的合规工作继续保持高效步伐。上交所给予公司2021-2022年的信息披露工作评定为B档，与市场上大部分上市公司的评级一致。
（十）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准
化、制度化、规范化，公司制定并通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和专家委员会，报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2022年任期内本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
独立董事：赵家仪二○二三年四月二十日
浙江海正药业股份有限公司独立董事2022年度述职报告
独立董事 杨立荣
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任浙江大学化学工程与生物工程学系教授、博士生导师，浙江大学求是特聘教授，工业生物催化国家地方联合工程实验室主任；兼任中国生物工程学会理事、中国微生物学会酶工程专业委员会委员、浙江省药学会制药工程委员会副主任委员、“生化工程国家重点实验室”和“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员、“Process Biochemistry”和“生物工程学报”的编辑委员会委员。本人自2019年5月开始担任公司独立董事。本人具备丰富的生物学、药学知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年任期内本人严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，
切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年任期内本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
2022年度任期内，本人出席公司会议情况如下：
| 任职期间董事会召开次数 | 15 | 任职期间股东大会召开次数 | 5 | ||||
| 现场参会次数 | 通讯表决次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 亲自出席次数 | ||
| 1 | 14 | 0 | 0 | 否 | 1 | ||
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司董事会换届、高级管理人员的聘任、股权激励、日常关联交易等事项发表如下独立意见：
| 时间 | 事项 | 意见类型 |
| 2022年2月25日 | 《关于向激励对象授予预留部分限制性股票事项的独立意见》 | 无异议 |
| 2022年3月4日 | 《关于对控股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司实施增资扩股及转让部分老股事项的独立意见》 | 无异议 |
| 2022年3月29日 | 《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》《关于第八届董事会第四十次会议部分事项的独立意见》（2021年度利润分配预案、为子公司银行贷款提供担保、开展外汇套期保值业务、2022年度日常关联交易预计、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、2021年度内部控制评价报告、续聘会计师事务所并支付报酬、利用自有闲置资金购买理财产品、公司董事、监事2021年度薪酬、公司高级管理人员2021年度薪酬、回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票、第八届董事会换届） | 无异议 |
| 2022年4月20日 | 《关于第九届董事会第一次会议部分事项的独立意见》（聘任公司总裁、聘任公司董事会秘书、聘任公司财务总监、聘任公司高级副总裁） | 无异议 |
| 2022年6月8日 | 《关于调整限制性股票回购价格的独立意见》 | 无异议 |
| 2022年8月23日 | 《关于第九届董事会第五次会议部分事项的独立意见》（为子公司银行贷款提供担保、协议转让控股子公司浙江海正动物保健品有限公司部分股权暨关联交易） | 无异议 |
| 2022年9月22日 | 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见》 | 无异议 |
| 2022年10月28日 | 《关于第九届董事会第八次会议部分事项的独立意见》（为子公司银行贷款提供担保、回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票、变更首次回购股份用途并注销） | 无异议 |
（三）现场办公及检查情况
2022年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、专家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2022年度，在本人任职期间，亲自出席提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司2022年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
年内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币10,000万元补充流动资金。2022年3月18日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。
经公司第八届董事会第四十次会议及审议通过，同意将公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金余额11,333.79万元及其孳息永久补充流动资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
同意薪酬与考核委员会关于高管人员2022年绩效考核执行情况的报告，考核程序和结果符合《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任李琰先生为公司总裁。李琰先生担任
公司总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，李琰先生具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将总裁聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司董事会秘书的议案》的有关资料，经审查沈锡飞先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。经了解沈锡飞先生的教育背景、工作经历和身体状况，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意根据董事长提名，聘任沈锡飞先生为公司董事会秘书。沈锡飞先生担任公司董事会秘书事项的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。沈锡飞先生能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意将董事会秘书聘任事项提交董事会审议。公司董事会已向本人提供《关于聘任公司财务总监的议案》的有关资料，经审查其个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意根据公司总裁提名，聘任张祯颖女士为公司财务总监。张祯颖女士担任公司财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，张祯颖女士具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将财务总监聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级副总裁的议案》的有关资料，经审查陈晓华先生、杜加秋先生、杨志清先生、金红顺先生、路兴海先生、赵磊先生的个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任陈晓华先生、杜加秋先生、杨志清先生、金红顺先生、路兴海先生、赵磊先生为公司高级副总裁，协助总裁分管相应的工作。上述人员担任公司高级副总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述人员具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将公司高级副总裁聘任事项提交董事会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年1月28日，公司披露了2021年年度业绩预增公告，预计2021年度归属
于上市公司股东的净利润为44,200万元到51,700万元；扣除非经常性损益事项后，预计盈利18,500万元到23,000万元。2022年7月20日，公司披露了2022年半年度业绩快报，预计2022年上半年归属于上市公司股东的净利润实现13.84%的增长；扣除非经常性损益事项后，较上年同期增长19.26%。2023年1月31日，公司披露了2022年年度业绩预告，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为44,500万元到54,000万元；扣除非经常性损益事项后，预计盈利28,300万元到34,400万元。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2022年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年合并报表归属于母公司股东的净利润486,888,358.31元，其中母公司实现净利润631,455,924.52元。截至2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,097,486,071.77元。经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十五次会议审议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金1.4元（含税）。以公司当时股份总数扣除截至当时公告披露日已累计回购的7,869,859股后的股份数为基数进行测算，合计拟派发现金红利为166,342,638.42元（含税），本年度现金分红占公司2021年度归属于公司股东净利润的比例为34.16%，剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。
公司于2021年限制性股票激励计划预留授予，新增股份2,626,000股，2022年4月12日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，公司总股本变更为1,198,657,562股。截至权益分派日，公司已累计回购股份10,621,459股。公司按照每股分配比例不变的原则，对2021年度利润分配方案的分配总额进行相应调整。鉴于公司总股本及回购股份导致的实际分红股数的变化，即公司总股本1,198,657,562股，扣除不参与利润分配的回购股份数10,621,459股，实际参与
利润分配的股份数为1,188,036,103股。公司维持每股分配比例不变，向全体股东每10股派发现金1.4元（含税），以此计算合计派发现金红利总额调整为166,325,054.42元（含税）。现金红利已于2022年5月27日发放完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了《避免同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支：
“1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关证券交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其它方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知股份公司。”
上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。
截至2022年12月31日，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共披露148项临时公告，合计238份公告材料。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
报告期内，公司的合规工作继续保持高效步伐。上交所给予公司2021-2022年的信息披露工作评定为B档，与市场上大部分上市公司的评级一致。
（十）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化，公司制定并通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和专家委员会，报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》《独立董事制度》赋予的职权，2022年任期内本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
独立董事：杨立荣二○二三年四月二十日
浙江海正药业股份有限公司独立董事2022年度述职报告
独立董事 周华俐
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任北京德恒（杭州）律师事务所高级合伙人，兼任普昂（杭州）医疗科技股份有限公司独立董事、浙江中天东方氟硅材料股份有限公司独立董事，自2022年4月19日开始担任公司独立董事。本人具备丰富的会计学与会计实务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
2022年度，本人出席公司会议情况如下：
| 任职期间董事会召开次数 | 10 | 任职期间股东大会召开次数 | 4 | ||||
| 现场参会次数 | 通讯表决次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 亲自出席次数 | ||
| 0 | 10 | 0 | 0 | 否 | 0 | ||
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司高级管理人员的聘任、股权激励等事项发表如下独立意见：
| 时间 | 事项 | 意见类型 |
| 2022年4月20日 | 《关于第九届董事会第一次会议部分事项的独立意见》（聘任公司总裁、聘任公司董事会秘书、聘任公司财务总监、聘任公司高级副总裁） | 无异议 |
| 2022年6月8日 | 《关于调整限制性股票回购价格的独立意见》 | 无异议 |
| 2022年8月23日 | 《关于第九届董事会第五次会议部分事项的独立意见》（为子公司银行贷款提供担保、协议转让控股子公司浙江海正动物保健品有限公司部分股权暨关联交易） | 无异议 |
| 2022年9月22日 | 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见》 | 无异议 |
| 2022年10月28日 | 《关于第九届董事会第八次会议部分事项的独立意见》（为子公司银行贷款提供担保、回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票、变更首次回购股份用途并注销） | 无异议 |
（三）现场办公及检查情况
2022年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等
途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、专家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2022年度，在本人任职期间，亲自出席审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
任期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司2021年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
年内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存
在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）高级管理人员提名情况
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任李琰先生为公司总裁。李琰先生担任公司总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，李琰先生具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将总裁聘任事项提交董事会审议。公司董事会已向本人提供《关于聘任公司董事会秘书的议案》的有关资料，经审查沈锡飞先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。经了解沈锡飞先生的教育背景、工作经历和身体状况，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意根据董事长提名，聘任沈锡飞先生为公司董事会秘书。沈锡飞先生担任公司董事会秘书事项的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。沈锡飞先生能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意将董事会秘书聘任事项提交董事会审议。公司董事会已向本人提供《关于聘任公司财务总监的议案》的有关资料，经审查其个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意根据公司总裁提名，聘任张祯颖女士为公司财务总监。张祯颖女士担任公司财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，张祯颖女士具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将财务总监聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级副总裁的议案》的有关资料，经审查陈晓华先生、杜加秋先生、杨志清先生、金红顺先生、路兴海先生、赵磊先生的个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任陈晓华先生、杜加秋先生、杨志清先生、金红顺先生、路兴海先生、赵磊先生为公司高级副总裁，协助总裁分管相应的工作。上述人员担任公司高级副总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规
定，上述人员具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将公司高级副总裁聘任事项提交董事会审议。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2022年7月20日，公司披露了2022年半年度业绩快报，预计2022年上半年归属于上市公司股东的净利润实现13.84%的增长；扣除非经常性损益事项后，较上年同期增长19.26%。
2023年1月31日，公司披露了2022年年度业绩预告，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为44,500万元到54,000万元；扣除非经常性损益事项后，预计盈利28,300万元到34,400万元。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2022年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年合并报表归属于母公司股东的净利润486,888,358.31元，其中母公司实现净利润631,455,924.52元。截至2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,097,486,071.77元。经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十五次会议审议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金1.4元（含税）。以公司当时股份总数扣除截至当时公告披露日已累计回购的7,869,859股后的股份数为基数进行测算，合计拟派发现金红利为166,342,638.42元（含税），本年度现金分红占公司2021年度归属于公司股东净利润的比例为34.16%，剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。
公司于2021年限制性股票激励计划预留授予，新增股份2,626,000股，2022年4月12日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，公司总股本变更为1,198,657,562股。截至权益分派日，公司已累计回购股份10,621,459股。公司按照每股分配比例不变的原则，对2021年度利润分配方案的分配
总额进行相应调整。鉴于公司总股本及回购股份导致的实际分红股数的变化，即公司总股本1,198,657,562股，扣除不参与利润分配的回购股份数10,621,459股，实际参与利润分配的股份数为1,188,036,103股。公司维持每股分配比例不变，向全体股东每10股派发现金1.4元（含税），以此计算合计派发现金红利总额调整为166,325,054.42元（含税）。现金红利已于2022年5月27日发放完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了《避免同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支：
“1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关证券交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其它方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知股份公司。”
上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。
截至2022年12月31日，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共披露148项临时公告，合计238份公告材料。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检
查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。报告期内，公司的合规工作继续保持高效步伐。上交所给予公司2021-2022年的信息披露工作评定为B档，与市场上大部分上市公司的评级一致。
（九）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化，公司制定并通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和专家委员会，报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2022年度本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
独立董事：周华俐二○二三年四月二十日
浙江海正药业股份有限公司独立董事2022年度述职报告
独立董事 傅仁辉
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任上海交通大学会计系副教授，自2018年11月14日至2022年4月18日担任公司独立董事。本人具备丰富的会计学与会计实务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年任期内本人严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度任期内本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
2022年度，本人出席公司会议情况如下：
| 任职期间董事会召开次数 | 5 | 任职期间股东大会召开次数 | 1 | ||||
| 现场参会次数 | 通讯表决次数 | 委托次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 亲自出席次数 | ||
| 0 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 | ||
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司董事会换届、股权激励、日常关联交易等事项发表如下独立意见：
| 时间 | 事项 | 意见类型 |
| 2022年2月25日 | 《关于向激励对象授予预留部分限制性股票事项的独立意见》 | 无异议 |
| 2022年3月4日 | 《关于对控股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司实施增资扩股及转让部分老股事项的独立意见》 | 无异议 |
| 2022年3月29日 | 《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》《关于第八届董事会第四十次会议部分事项的独立意见》（2021年度利润分配预案、为子公司银行贷款提供担保、开展外汇套期保值业务、2022年度日常关联交易预计、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、2021年度内部控制评价报告、续聘会计师事务所并支付报酬、利用自有闲置资金购买理财产品、公司董事、监事2021年度薪酬、公司高级管理人员2021年度薪酬、回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票、第八届董事会换届） | 无异议 |
（三）现场办公及检查情况
2022年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提
出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、专家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2022年度，在本人任职期间，亲自出席审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
任期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司2022年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
年内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过
12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币10,000万元补充流动资金。2022年3月18日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。
经公司第八届董事会第四十次会议及审议通过，同意将公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金余额11,333.79万元及其孳息永久补充流动资金。
（四）高级管理人员薪酬情况
同意薪酬与考核委员会关于高管人员2021年绩效考核执行情况的报告，考核程序和结果符合《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年1月28日，公司披露了2021年年度业绩预增公告，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润为44,200万元到51,700万元；扣除非经常性损益事项后，预计盈利18,500万元到23,000万元。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2023年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年合并报表归属于母公司股东的净利润486,888,358.31元，其中母公司实现净利润631,455,924.52元。截至2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,097,486,071.77元。经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十五次会议审议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金1.4元（含税）。以公司当时股份总数扣除截至当时公告披露日已累计回购的7,869,859股后的股份数为基数进行测算，合计拟派发现金红利为166,342,638.42元（含税），本年度现金分红占公司2021年度归属于公司股东净利润的比例为34.16%，剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。
公司2021年限制性股票激励计划预留授予新增股份2,626,000股，2022年4月12日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，公司总股本变更为1,198,657,562股。截至权益分派日，公司已累计回购股份10,621,459股。公司按照每股分配比例不变的原则，对2021年度利润分配方案的分配总额进行相应调整。鉴于公司总股本及回购股份导致的实际分红股数的变化，即公司总股本1,198,657,562股，扣除不参与利润分配的回购股份数10,621,459股，实际参与利润分配的股份数为1,188,036,103股。公司维持每股分配比例不变，向全体股东每10股派发现金1.4元（含税），以此计算合计派发现金红利总额调整为166,325,054.42元（含税）。现金红利已于2022年5月27日发放完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了《避免同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支：
“1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关证券交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：①以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；②以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及③以其它方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知股份公司。”
上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。
2022年本人任期内，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履
行承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共披露148项临时公告，合计238份公告材料。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。报告期内，公司的合规工作继续保持高效步伐。上交所给予公司2021-2022年的信息披露工作评定为B档，与市场上大部分上市公司的评级一致。
（十）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化，公司制定并通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。2022年本人任期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和专家委员会，报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》《独立董事制度》赋予的职权，2022年任期内，本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
独立董事：傅仁辉二○二三年四月二十日