证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2023-009
北京诺禾致源科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2023年4月12日召开，应参加本次监事会会议的监事3人，实际参加本次监事会会议的监事3人，会议由监事会主席李兴园女士召集并主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规要求。会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》
根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2022年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。因此，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2023年度审计工作。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-014）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议并通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》公司根据2022年实际经营情况编制了《2022年度财务决算报告》。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》截至2022年12月31日，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币437,245,960.34元。2022年度，公司合并利润表归属于上市公司股东的净利润人民币177,230,334.75元。经公司第三届董事会第七次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.047元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本400,200,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利人民币18,809,400.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为10.61%。2022年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
至实施权益分派股权登记日，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
监事会认为，公司 2022年年度利润分配方案，充分考虑了公司盈利情况、现金流量状况和资金需求计划，结合当前发展阶段、长远发展规划及股东合理回报规划，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议并通过了《关于预计2023年日常关联交易的议案》根据日常经营的实际需要，公司对2023年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
1、与天津食安居餐饮管理有限公司的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度（预计） |
天津食安居餐饮管理有限公司
| 天津食安居餐饮管理有限公司 | 食堂费用 | 10,000,000.00 |
2、与北京诺禾心康基因科技有限公司的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度（预计） |
北京诺禾心康基因科技有限公司
| 北京诺禾心康基因科技有限公司 | 测序服务收入 | 5,000,000.00 |
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-019）。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、审议并通过了《关于公司2023年监事薪酬的议案》
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平制定了公司2023年监事薪酬方案。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司2022年年度监事会工作报告的议案》
根据有关法律法规的相关规定，监事会就公司2022年年度监事会的运转情况拟订了《2022年年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《关于公司<2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司财务部门拟定了《2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
九、审议并通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
经审核，监事会认为，公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-012）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《诺禾致源募集资金管理办法》等相关法律法规及制度规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过了《关于公司2023年因补充流动资金向银行借款计划的议案》为满足公司正常生产经营需要，补充公司流动资金，公司2023年拟向银行申请取得不超过人民币10亿元的综合授信额度，实际借款总金额将不超过人民币5亿元，单笔借款不超过2亿元。借款资金将全部用于公司生产经营补充流动资金所需，不作其他用途。公司在前述范围内与银行或第三方金融机构借款的手续文件，授权公司董事长李瑞强签署。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》
结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。经公司初步测算，预计本期计提的减值准备总额约为4,194.68万元。
我们认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，计提资产减值准备后能更公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果。本次计提资产减值准备决策程序规范，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过了《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》根据有关法律法规的规定，公司拟定了《2023年第一季度报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。特此公告。
北京诺禾致源科技股份有限公司监事会
2023年4月13日