证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2023-008
北京诺禾致源科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2023年4月12日召开，应参加本次董事会会议的董事5人，实际参加本次董事会会议的董事5人，会议由董事长李瑞强先生召集并主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规要求。会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司2022年年度董事会工作报告的议案》
根据有关法律法规的相关规定，董事会就公司2022年年度董事会的运转情况拟订了《2022年年度董事会工作报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司2022年年度总经理工作报告的议案》
根据有关法律法规的有关规定，总经理就公司2022年年度公司生产经营情况拟订了《2022年年度总经理工作报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
三、审议并通过了《关于公司2022年年度独立董事述职报告的议案》
根据有关法律法规的有关规定，独立董事就公司2022年年度独立董事工作情况拟订了《2022年年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司2022年年度审计委员会履职报告的议案》根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，董事会审计委员会就公司2022年年度审计委员会工作情况拟订了《2022年年度审计委员会履职报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度审计委员会履职报告》。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
五、审议并通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。因此，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2023年度审计工作。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-014）。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
公司根据2022年实际经营情况编制了《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》
截至2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币437,245,960.34元。2022年度，公司合并利润表归属于上市公司股东的净利润人民币177,230,334.75元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.047元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本400,200,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利人民币18,809,400.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为10.61%。2022年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
至实施权益分派股权登记日，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-010）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
八、审议并通过了《关于预计2023年日常关联交易的议案》
根据日常经营的实际需要，公司对2023年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
1、与天津食安居餐饮管理有限公司的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度（预计） |
天津食安居餐饮管理有限公司
| 天津食安居餐饮管理有限公司 | 食堂费用 | 10,000,000.00 |
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事李瑞强回避表决。
2、与北京诺禾心康基因科技有限公司的关联交易
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度（预计） |
北京诺禾心康基因科技有限公司
| 北京诺禾心康基因科技有限公司 | 测序服务收入 | 5,000,000.00 |
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事王其锋回避表决。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-019）。独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
九、审议并通过了《关于公司2023年董事、高级管理人员薪酬的议案》根据《公司章程》、《诺禾致源董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟订了《2023年度公司董事及高级管理人员的薪酬方案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案中2023年度公司董事的薪酬方案尚须提交股东大会审议。
十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条第二款规定情形，本次募集资金投向属于科技创新领域，具备申请本次发行股票的资格和条件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2023-018）。本议案尚须提交股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于公司<2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-011）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十二、审议并通过了《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》
根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2022年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2022年度业绩未达到业绩考核目标以及部分激励对象已离职，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计1,150,860股。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北
京诺禾致源科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-012）。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意4票；反对0 票；弃权0 票。关联董事王其锋对此议案已回避表决。
十四、审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《诺禾致源募集资金管理办法》等相关法律法规及制度规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-013）。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十五、审议并通过了《关于公司2023年因补充流动资金向银行借款计划的议案》
为满足公司正常生产经营需要，补充公司流动资金，公司2023年拟向银行申请取得不超过人民币10亿元的综合授信额度，实际借款总金额将不超过人民币5亿元，单笔借款不超过2亿元。借款资金将全部用于公司生产经营补充流动资金所需，不作其他用途。公司在前述范围内与银行或第三方金融机构借款的手续文件，授权公司董事长李瑞强签署。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议并通过了《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告中涉及的与财务报告有关的内部控制有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZG10527号）。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议《关于修改<公司章程>的议案》
为维护公司、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，重新修改《公司章程》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议《关于解除新加坡国际控股公司向荷兰国际控股子公司提供担保的议案》
因诺禾致源（荷兰）国际控股有限公司已于2022年11月完成减少注册资本流程，同意解除诺禾致源国际控股（新加坡）有限公司为诺禾致源（荷兰）国际控股有限公司的担保，解除担保金额为452万欧元。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、审议《关于计提资产减值准备的议案》
结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2022年12月31
日的财务状况及2022年度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。经公司初步测算，预计本期计提的减值准备总额约为4,194.68万元。
我们认为，本次计提资产减值准备后的财务报表能客观、公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等的规定。因此，同意公司本次计提资产减值准备。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-015）。
二十、审议《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
根据有关法律法规的规定，公司拟定了《2023年第一季度报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、审议《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
根据有关法律法规及公司章程的规定，公司董事会提请召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：
2023-020）。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
2023年4月13日