李子园：东方证券承销保荐有限公司关于浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

东方证券承销保荐有限公司关于浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年四月

3-2-1

东方证券承销保荐有限公司关于浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”或“保荐人”）接受浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“李子园”、“公司”或“发行人”）的委托，担任浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。东方投行及其指派的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

3-2-2

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

1、发行人基本情况

公司名称：	浙江李子园食品股份有限公司
法定代表人：	李国平
注册资本：	人民币30,340.80万元
注册时间：	1994年10月22日
注册地：	浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园
联系电话：	0579-82881528
传真：	0579-82888750
互联网网址：	www.liziyuan.com
电子邮箱：	[e-mail]
经营范围：	许可项目：食品生产；食品互联网销售；食品添加剂生产；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；五金产品批发；五金产品零售；食品用塑料包装容器工具制品销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；食品进出口；技术进出口；食品添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务：	甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料和其他饮料的研发、生产与销售

2、发行人主营业务及主要产品

（1）发行人主营业务

公司主营业务为甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料和其他饮料的研发、生产与销售。

（2）发行人主要产品

公司主要产品包括含乳饮料、复合蛋白饮料、乳味风味饮料及其他等，其中甜牛奶乳饮料系列是公司畅销二十余年的经典产品。

3-2-3

公司推出甜牛奶乳饮料系列产品以来，凭借优良的品质以及独特的牛奶风味和口感赢得了广大消费者喜爱。经过二十多年的市场耕耘，“李子园”品牌的知名度不断提升，奠定了公司在“甜牛奶”市场的优势地位。公司自成立以来，注重产品研发和创新，在保证经典口味传承的同时，根据消费者需求的变化不断研发新产品，向市场推出了李子园奶咖、李子园椰奶、果蔬酸奶饮品、“纯情乳”酸奶乳饮料、“零脂肪”乳酸菌饮品、核桃花生牛奶复合蛋白饮料、AD钙奶饮品、VD钙乳酸饮料、枸杞大红枣奶味饮料、榴莲牛奶（臭臭奶）等产品。

报告期内，公司主要产品如下：

项目		主要产品图示	产品名称	产品规格
含乳饮料	配制型含乳饮料		甜牛奶乳饮料	100ml 225ml 280ml 450ml
			草莓风味乳饮料	225ml 280ml 450ml
			朱古力风味乳饮料	225ml 280ml 450ml

3-2-4

项目	主要产品图示	产品名称	产品规格
		哈密瓜风味乳饮料	225ml 280ml 450ml
		荔枝风味乳饮料	225ml 280ml 450ml
		麦香风味乳饮料	450ml
		“纯情乳”酸奶乳饮料	480ml
		李子园奶咖	280ml

3-2-5

项目		主要产品图示	产品名称	产品规格
			李子园椰奶	280ml
	发酵型含乳饮料		“零脂肪”乳酸菌乳饮品	330ml
			果蔬酸奶饮品	180ml 220ml 280ml
复合蛋白饮料			核桃花生牛奶复合蛋白饮料	250ml
乳味风味饮料			VD钙乳酸饮料	220ml

3-2-6

项目	主要产品图示	产品名称	产品规格
		AD钙奶饮品	380ml
		枸杞大红枣奶味饮料	250ml
乳制品		榴莲牛奶 （臭臭奶）	280ml

（二）主要经营和财务数据及指标

1、公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告进行了审计，并分别出具了中汇会审[2020]0244号、中汇会审[2021]1913号、中汇会审[2022]2016号标准无保留意见的《审计报告》，公司2022年1-9月财务报告未经审计。

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2022年 9月30日	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
流动资产	1,000,209,211.09	1,005,421,784.62	464,494,916.18	301,698,030.86
非流动资产	1,307,607,651.64	1,096,867,256.42	671,436,650.54	525,075,173.99

3-2-7

资产总额	2,307,816,862.73	2,102,289,041.04	1,135,931,566.72	826,773,204.85
流动负债	561,979,661.94	423,437,093.45	342,333,732.47	276,601,737.49
非流动负债	82,841,371.29	73,459,469.62	64,022,379.33	35,162,637.29
负债总额	644,821,033.23	496,896,563.07	406,356,111.80	311,764,374.78
所有者权益	1,662,995,829.50	1,605,392,477.97	729,575,454.92	515,008,830.07

（2）合并利润表主要数据

单位：元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	1,061,493,489.82	1,469,723,271.40	1,087,571,686.32	974,546,121.27
营业利润	194,790,234.02	340,601,830.66	277,345,368.85	233,355,059.15
利润总额	196,123,753.58	338,158,078.00	277,126,925.90	234,276,072.24
净利润	155,127,351.53	262,494,023.05	214,566,624.85	181,652,455.17
归属于母公司所有者的净利润	155,127,351.53	262,494,023.05	214,566,624.85	181,652,455.17

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	186,185,164.92	219,486,046.43	297,040,771.43	151,080,249.36
投资活动产生的现金流量净额	-165,823,515.58	-487,420,944.83	-158,717,224.89	-118,097,503.23
筹资活动产生的现金流量净额	-14,956,261.01	586,950,837.90	12,845,254.52	-140,253,351.52
现金及现金等价物净增加额	5,405,388.33	319,015,939.50	151,168,801.06	-107,270,605.39

2、主要财务指标

（1）非经常性损益表

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	24.26	-0.43	-148.67	0.04
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政	3,044.20	2,737.59	2,485.73	826.95

3-2-8

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
府补助除外）
投资取得的投资收益	107.91	143.96	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-116.65	-284.38	-191.84	-7.90
其他符合非经常性损益定义的损益项目	14.79	16.35	33.02	111.88
小计	3,074.51	2,613.09	2,178.23	930.96
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	761.40	702.66	552.83	238.21
非经常性损益净额	2,313.11	1,910.43	1,625.40	692.75
归属于母公司股东的非经常性损益净额	2,313.11	1,910.43	1,625.40	692.75

（2）主要财务指标表

项目	2022年 9月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
流动比率（倍）	1.78	2.37	1.36	1.09
速动比率（倍）	1.23	1.94	0.97	0.82
资产负债率（合并，%）	27.94	23.64	35.77	37.71
资产负债率（母公司，%）	6.55	5.33	25.47	28.01
归属于母公司所有者每股净资产（元/股）	5.48	7.41	6.28	4.44
应收账款周转率（次/年）	941.94	1,571.60	1,107.06	1,166.86
存货周转率（次/年）	2.97	5.96	6.58	8.31
每股经营活动的现金流量净额（元/股）	0.61	1.01	2.56	1.30
每股净现金流量（元/股）	0.02	1.47	1.30	-0.92
研发费用占营业收入比重（%）	1.13	0.96	0.87	0.97
利息保障倍数（倍）	90.85	2,477.69	107.75	2,114.67

（三）发行人主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）食品质量安全控制的风险

随着行业监管力度日趋严格，消费者对食品安全及维权意识的日益增强，食品质量安全控制水平已经成为食品生产型企业稳健、持续发展的关键因素。

虽然公司在含乳饮料行业沉淀多年，积累了较多质量控制、流程管理方面的

3-2-9

实务操作经验，已通过并持续遵照ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO22000食品安全管理体系的标准进行生产，对关键控制点进行重点监控。但如果公司的生产、采购、质量管理工作出现纰漏或在产品流通运输环节损坏等原因导致产品质量问题，且公司未能及时、妥善处理上述问题，将对公司的品牌声誉和盈利水平造成较大不利影响。

（2）异地生产基地经营管理的风险

目前，公司已发展为拥有浙江金华、江西上高、浙江龙游、河南鹤壁、云南曲靖五大自有生产基地的综合性生产企业，少量产品采用委托加工的形式。对于异地自有生产基地，公司通过选派生产管理、技术品控、财务等关键人员进行现场管理监督；对于委托加工企业，公司通过统一采购主要原辅料，派驻现场品控人员及仓储管理人员对其生产进行全程监控，同时对其产品进行定期、不定期质量抽查和验厂检查。

异地生产基地是否可以系统并严格执行总部制订的生产流程控制制度和内控管理制度，驻厂品控人员及总部质量控制人员是否能够对委托加工企业进行有效、全面的管理，对公司生产管理水平提出了较高要求。如果异地生产基地生产产品出现重大质量问题，将对公司的发展产生重大不利影响。

（3）核心技术失密的风险

公司长期专注于市场调研、配方研发、生产工艺改进，形成并掌握了一系列具有自主知识产权的核心专利技术、非专利工艺配方及生产经验，是公司保持行业竞争优势的关键和核心竞争力所在。虽然，公司对产品生产工艺、配方、客户信息等均采取了严密的保密措施，例如对关键生产环节实行工序隔离，核心技术人员签订《保密协议》，但是，公司未来仍有可能因未能有效执行保密制度和措施而导致公司核心技术失密，进而对公司的生产经营产生不利影响。

（4）单一产品依赖程度较高的风险

公司主要从事甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料及其他饮料的研发、生产与销售，其中甜牛奶乳饮料系列是公司畅销20余年的经典产品。报告期内，含乳饮料销售收入占主营业务收入的比例分别为95.53%、96.90%、97.45%和97.29%，其中甜牛奶乳饮料系列销售收入占主营业务收入的比例为90%左右，为公司收入

3-2-10

及利润的主要来源。含乳饮料以其营养、健康、解渴等特点，近年来被越来越多的消费者所接受和喜爱。为树立品牌形象，快速拓展新市场，提高市场占有率，发行人实施大单品销售拓展策略，经过多年的市场运营和品牌推广，“李子园”品牌甜味含乳饮料在细分市场上已形成一定规模。

若未来消费者偏好、市场竞争环境、法律法规等因素发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生较大影响。

（5）销售区域较为集中的风险

公司销售收入来源主要集中在华东地区，报告期内，该区域主营业务收入分别为59,015.37万元、61,242.75万元、78,208.69万元和55,847.38万元，分别占当期主营业务收入总额的60.67%、56.81%、53.39%和52.82%。

公司在巩固华东地区销售优势地位的同时，积极拓展河南、云南、江西等华中、西南地区市场，报告期内华东地区的销售占比逐年下降，但公司对华东地区依赖程度依然较高，因此该区域的市场容量、市场开拓情况，将在一定程度上影响公司盈利水平。

（6）经销模式拓展导致的管理及稳定性风险

公司产品销售以买断式经销模式为主，公司通过制定产品销售推广策略，并协助经销商深入拓展销售渠道，快速建立庞大的销售网络，提高公司产品的市场渗透率。报告期各期，公司经销商数量分别为1,760家、2,088家、2,650家和2,677家，呈逐年增加的态势。

公司与经销商签订年度销售合同，并通过销售指导价、经销区域管理、经销商库存管理、经销商考核、销售督导等多个方面对经销商购销业务进行指导规范。如经销商市场开拓能力跟不上公司发展要求，或在日常经营中发生经营方式与服务质量有悖于公司运营宗旨的情况，或因严重违反合同规定，公司将与其解除经销合同，进而导致经销商的变动或数量下降，可能在一定程度上影响公司销售收入水平。

（7）经营业绩波动或下滑的风险

报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

3-2-11

17,472.50万元、19,831.27万元、24,338.97万元和13,199.63 万元，实现较快增长。公司业绩受产品销量、产品价格、原材料价格波动等多种因素综合影响，公司已通过各项措施力求扩大销售规模、降低成本、提高生产效率，若未来上述影响经营业绩的一项或多项因素发生不利变化，发行人将面临经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。

2、与行业相关的风险

（1）募集资金投资项目的风险

发行人本次募集资金投资项目均围绕主营业务以及业务发展目标开展，并进行了详细的可行性论证。该等项目的实施将有利于提升公司产能规模，增强公司的核心竞争力。但是，由于未来市场发展存在不确定性，行业竞争格局可能发生变化，项目实施过程中也存在许多不确定因素，以上因素可能导致公司募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期水平。

（2）主要原材料价格波动的风险

含乳饮料产品的主要原材料包括奶粉、生牛乳、白砂糖等，其中奶粉作为基础原材料，占成本的比重较大。

含乳饮料行业企业的原材料奶粉主要通过直接或间接向澳洲、欧美的乳制品企业进口取得，采购价格受自然环境、奶牛存栏量、供求关系、流通渠道、通货膨胀、贸易政策等多重因素影响。若未来原材料价格大幅上涨或国际贸易政策发生重大不利变化，将对含乳饮料行业的经营造成较大影响。

3、其他风险

（1）可转债本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

3-2-12

（2）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次发行的可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

（3）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产规模均将有所增加，由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定时间才能体现，因此短期内公司净资产收益率和每股收益存在被摊薄的可能。

（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险

可转债存续期内，若公司股票触发转股价格向下修正条款则本次发行的可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司可能面临因转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

（5）信用评级变化风险

公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次发行的可转债的存续期内，东方金诚每年将至少对公司主体和本次发行的可转债进行一次跟踪信用评级，如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

（6）可转债价格波动的风险

可转债作为衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚

3-2-13

至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

（7）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

公司本次发行设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。

（8）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（9）可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设

3-2-14

置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

（10）利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（11）流动性风险

本次可转债发行结束后，发行人将申请在上海证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在上海证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。

（12）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

（13）税收优惠政策变化风险

公司为社会福利企业，主要享受福利企业安置残疾人员相关税收优惠。报告期内，公司享受福利企业安置残疾人员相关税收优惠金额分别为1,327.25万元、1,355.17万元、1,949.97万元和1,747.50万元，占当期利润总额比例分别为5.67%、

4.89%、5.77%和8.93%。福利企业安置残疾人员相关税收优惠主要包括所得税加

3-2-15

计扣除税收优惠、即征即退的增值税及地方税减免退税，如果未来上述税收优惠政策发生变化或公司实际安置残疾人员人数发生大幅减少，将可能对公司业绩产生不利影响。

（14）政府补助不可持续的风险

报告期内，公司的政府补助收入分别为2,014.38万元、3,739.59万元、4,112.03万元和4,349.48万元，占公司利润总额的比例分别为8.60%、13.49%、12.16%和

22.23%。公司收到的政府补助除项目投资税收优惠、增值税减免退税外，还主要包括乳饮料行业财政扶持资金、工业企业技术改造财政补助等资金。若未来国家对乳饮料行业的支持力度下降，或公司不再符合政府补助的发放标准，将可能对公司业绩产生不利影响。

（15）实际控制人不当控制的风险

截至2022年9月30日，公司的共同实际控制人李国平、王旭斌夫妇直接持有公司8,175.32万股，占公司股份总数的26.95%，并通过持有水滴泉投资100%股份间接控制公司32.05%的股份，通过持有誉诚瑞投资57.51%出资份额并担任执行事务合伙人间接控制公司1.87%的股份，共计控制公司60.87%的股份，实际控制人对公司有绝对控制权。虽然公司已经建立了较为完善的内部决策及管理制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等，但若实际控制人利用其持股比例优势行使表决权，对公司的经营决策加以控制，从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响，因此公司存在实际控制人不当控制的风险。

（16）不可抗力风险

在公司日常经营过程中，无法排除因政治因素、自然灾害、战争、公共卫生事件、金融危机等不可抗力事件对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，从而对公司的生产经营造成不利影响的情形。

二、本次发行情况

（一）本次发行证券的种类

3-2-16

本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行数量、证券面值与发行价格

可转债按面值发行，每张面值100元，共计发行不超过600万张。

（三）发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币60,000万元（含发行费用），募集资金净额将扣除发行费用后确定。

（五）募集资金专项存储的账户

公司股东大会已授权董事会增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。公司已经制定《浙江李子园食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（六）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

3-2-17

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金拟投入金额
1	年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目	48,557.00	48,557.00
2	补充流动资金	11,443.00	11,443.00
合计		60,000.00	60,000.00

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

三、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况

盛佳玉：现任东方证券承销保荐有限公司业务总监，保荐代表人、注册会计师、税务师、法律职业资格，2016年开始从事投资银行业务，先后主持和参与了正元地信、瑞晨环保首次公开发行股票项目。

邵荻帆：现任东方证券承销保荐有限公司执行总经理，保荐代表人，2007年开始从事投资银行业务，曾主持或参与了三星电气、继峰股份、常青股份、嵘泰工业首次公开发行股票，浙江医药、西藏城投、三星医疗、扬杰科技非公开发行股票，华峰氨纶发行股份购买资产等项目。

（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况

金函辉：现任东方证券承销保荐有限公司高级经理，保荐代表人、注册会计师，2020年开始从事投资银行业务，曾参与李子园首次公开发行股票项目。

（三）项目组其他成员

李明哲、杜浩诚、汤俊山、卢怡璇。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

联系地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

3-2-18

电话：[phone]传真：[phone]

四、保荐机构与发行人的关联关系

截至2022年9月30日，本保荐机构与发行人不存在以下情形：

1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在上交所发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3-2-19

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，以及上交所的自律监管；

9、监管部门规定的其他事项。

六、发行人就本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会

发行人董事会于2022年10月26日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈浙江李子园食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于制定〈浙江李子园食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次公开发行可转换债券填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。发行人独立董事对相关事项发表了独立意见。

发行人董事会于2023年2月20日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于提

3-2-20

请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。发行人独立董事对相关事项发表了独立意见。

发行人董事会于2023年4月10日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。发行人独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）股东大会

发行人分别于2022年11月14日和2023年3月8日召开了2022年第三次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了发行人第三届董事会第二次会议和第三届董事会第三次会议审议通过的前述议案。

根据《公司法》《证券法》及《注册办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人已就本次证券发行履行了必要的程序。

七、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

发行人不存在未经依法核准公开发行证券的情形，符合《证券法》第九条的规定。

发行人已聘请东方投行担任本次向不特定对象发行可转换为股票的公司债券的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。

发行人不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。符合《证券法》第十七条的规定。

3-2-21

发行人根据《注册办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等法律法规的要求，报送相关申请文件，符合《证券法》第十三条及第十八条的规定。发行人向上海证券交易所报送真实、准确、完整的证券发行申请文件，为本次证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，已严格履行法定职责，并保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，符合《证券法》第十九条的规定。发行人符合下列条件：（一）发行人的组织机构健全、运行良好；（二）发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为18,165.25万元、21,456.66万元、26,249.40万元，三年平均为21,957.10万元，足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息；（三）发行人具有持续经营能力，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。符合《证券法》第十二条第二款、第十五条的规定。

（二）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件

发行人符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为18,165.25万元、21,456.66万元、26,249.40万元，三年平均为21,957.10万元，足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息；（三）报告期内，发行人资产负债率分别为37.71%、

35.77%、23.64%和27.94%，发行人现金及现金等价物净增加额分别为-10,727.06万元、15,116.88万元、31,901.59万元和540.54万元，具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；（四）发行人最近三个会计年度盈利，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为29.02%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均为27.27%，均不低于百分之六。符合《注册办法》第十三条的规定。

发行人符合下列条件：（一）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果

3-2-22

和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（四）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定。发行人不存在下列不得向不特定对象发行可转债的情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。符合《注册办法》第十条的规定。发行人不存在下列不得向不特定对象发行可转债的情形：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；（三）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。符合《注册办法》第十四条的规定。发行人募集资金使用符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《注册办法》第十二条的规定。

发行人募集资金投资项目为“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”与补充公司流动资金。发行人募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。符合《注册办法》第十五条的规定。

发行人理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。符合《注册办法》第四十条的规定。

3-2-23

发行人本次发行相关董事会决议日分别为2022年10月27日与2023年2月20日，发行人首次公开发行股票上市日为2021年2月8日，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。符合《注册办法》第十六条的规定。

（三）本次证券发行符合《注册办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条等关于可转债发行承销特别规定

本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东大会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。符合《注册办法》第六十一条的规定。

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《注册办法》第六十二条的规定。

本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。符合《注册办法》第六十四条规定。

根据以上情况调查，本保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《证券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于主板向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件。

八、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导

3-2-24

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解募集资金项目进展情况，通过列席上市公司董事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、变更发表意见
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等
（四）其他安排	在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次可转债上市的保荐结论

保荐机构认为：浙江李子园食品股份有限公司申请本次向不特定对象发行的可转债上市符合《公司法》、《证券法》及《注册办法》等法律、法规的有关规定，具备在上海证券交易所上市的条件。东方投行同意推荐李子园本次发行的可转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

3-2-25

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：	金函辉
保荐代表人：	盛佳玉 邵荻帆
内核负责人：	尹 璐
保荐业务负责人：	崔洪军
法定代表人、首席执行官：	崔洪军
董事长：	金文忠

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日