四通股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司2022年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司2022年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”、“公司”）的持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等相关规定履行持续督导职责，现就四通股份2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查意见如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间

2015年6月9日，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东四通集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1197号）核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行普通股股票（“A”股）3,334万股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币7.73元，募集资金总额257,718,200.00元。扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用合计40,222,300.00元，公司实际募集资金净额217,495,900.00元。上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为XYZH/2015GZA20100的《验资报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额

截至2022年12月31日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：

项目	金额（万元）
募集资金到账金额（已扣除承销费及保荐费）	22,671.82
减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用	922.23
实际募集资金净额	21,749.59
减：累计已使用募集资金	16,434.58
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	1,838.46
永久补充流动资金	7,153.47
尚未使用的募集资金余额	0.00

截至2022年12月31日，首次公开发行股票营销网络建设项目1,000.00万元、新建开发设计中心建设项目1,974.36万元、新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目9,717.57万元、新建年产卫生陶瓷80万件建设项目9,057.66万元已分别从专项银行账户中扣除652.93万元、0.00万元、6,295.05万元、9,486.60万元。项目结项或终止后，包括募集资金利息收入扣除手续费净额1,838.46万元，剩余资金7,153.47万元转入永久补充流动资金且已经转入自有资金账户，公司对募集资金专户已进行注销，相关手续已全部办理完毕。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关法律法规的规定和要求，对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）公司与保荐机构及商业银行签订募集资金监管协议的情况

2015年6月，公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）同中国银行股份有限公司潮州分行、中国建设银行股份有限公司潮州市分行、中国工商银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》。由于保荐机构变更，2020年1月，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）同中国银行股份有限公司潮州分行、中国建设银行股份有限公司潮州市分行、中国工商银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行分别重新签署

《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。

（三）募集资金专项账户存储情况

截至2022年12月31日，公司募集资金存放专项账户余额如下：

单位：元

开户银行	银行账号	募集资金	利息收支净额（累计）	使用募集资金金额（累计）	永久补充流动资金	募集资金余额
中国银行股份有限公司潮州分行	731565667069	10,000,000.00	317,676.71	6,529,320.00	3,788,356.71	0.00
中国建设银行股份有限公司潮州市分行	44001808699053024986	19,743,600.00	2,535,453.91	0.00	22,279,053.91	0.00
中国工商银行股份有限公司潮州分行	2004024029200033775	97,175,700.00	11,241,867.71	62,950,471.75	45,467,095.96	0.00
中国民生银行股份有限公司汕头分行	694508233	90,576,600.00	4,289,613.38	94,865,996.10	217.28	0.00
合计	—	217,495,900.00	18,384,611.71	164,345,787.85	71,534,723.86	0.00

注：（1）公司于2022年7月29日召开第四届董事会2022年第三次会议、第四届监事

会第十五次会议，2022年8月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

（2）截至2022年12月31日，公司对上述募集资金专户的注销手续已全部办理完毕，公司与银行及保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行股票

2022年12月31日

单位：万元

募集资金净额				21,749.59		本年度投入募集资金总额					-
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					16,434.58
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
1、广东四通营销网络建设项目	是	1,000.00	1,000.00	1,000.00	-	652.93	-347.07	65.29	-	不适用	不适用	是
2、新建开发设计中心建设项目	是	1,974.36	1,974.36	1,974.36	-	-	-1,974.36	-	-	不适用	不适用	是
3、新建年产日用陶	是	9,717.57	9,717.57	9,717.57	-	6,295.05	-3,422.52	64.78	-	334.96	不适用	是

瓷2000万件建设项目
4、新建年产卫生陶瓷80万件的建设项目	否	9,057.66	9,057.66	9,057.66	-	9,486.60	428.94	104.74	2019年7月	-234.17	否	否
合计	-	21,749.59	21,749.59	21,749.59	-	16,434.58	-5,315.01	75.56	-	100.79	-	-
未达到计划进度原因					1、“广东四通营销网络建设项目”：该项目信息系统建设投资分期进行，由于近两年市场环境发生较大变化，人工成本等运营成本不断攀升，销售渠道面临快速变革，公司出于谨慎考虑，控制了投资节奏，导致募集资金投资项目延期。经讨论分析后，公司最终认为按原计划实施该募投项目，大面积扩张营销网络建设，其建设成本较高，未来的收益也存在较大不确定性。 2、“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”：由于前期政府市政道路改道缓慢，为加快募投项目建设，公司在不影响现有“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”生产所需的基础上，分拆出“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”部分厂房作为该项目中1,000万件日用瓷产能的实施用地。该项目已完工投产了1,000万件项目，剩余年产1,000万件日用瓷产能部分项目由于近两年经济下行、需求萎缩，海外运费持续高涨，商品价格高位波动，原材料价格快速上涨，能源短缺等原因导致工业企业面临限电限产等多重不利局面，生产成本持续走高。受多种因素限制，公司不能随之调整产品售价，因此产品销售也受到一定程度的影响，剩余项目尚未开工建设。目前，公司产能基本能满足未来产品生产需求，经讨论分析后，公司认为继续对该项目投资有可能造成产能的空置且达不到预期经济收益。 3、“新建开发设计中心建设项目”：公司于第二届董事会2016年第五次会议、第二届监事会第六次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目内容和实施地点的议案》。将该项目的实施地点进行变更，主要是考虑到“新建年产日用陶瓷

	2,000万件建设项目”和“新建开发设计中心建设项目”两个募投项目的实施存在一定的关联性，新址地理位置优于原投资方案。但实施地址变更后，受“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”进度影响，导致该项目延期未能实施。由于该项目立项时间较早，在此期间，市场新的技术更新迅速，方案中的软件、硬件配置等整体规划已无法满足目前的研发需求。且因“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”剩下的1,000万件产能项目终止建设，公司结合市场环境变化和公司战略调整进行多次研究、论证，认为现有开发设计已能满足生产经营需要。 鉴于上述原因，公司于第四届董事会2022年第三次会议、第四届监事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行股票的募集资金投资项目中“新建年产卫生陶瓷80万件的建设项目”予以结项，对“广东四通营销网络建设项目”、“新建开发设计中心建设项目”和“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”予以终止，并将上述项目结项或终止后剩余的募集资金全部永久性补充流动资金。
项目可行性发生重大变化的情况说明	由于“新建年产卫生陶瓷80万件的建设项目”建设进展已达到预期要求，“广东四通营销网络建设项目”、“新建开发设计中心建设项目”和“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”继续建设将达不到预期经济收益，公司已召开第四届董事会2022年第三次会议、第四届监事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行股票的募集资金投资项目中的“新建年产卫生陶瓷80万件的建设项目”予以结项，对首次公开发行股票的募集资金投资项目中的“广东四通营销网络建设项目”、“新建开发设计中心建设项目”和“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”予以终止，并将上述项目结项或终止后剩余的募集资金全部永久性补充流动资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	本报告期公司未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	公司第四届董事会2022年第一次会议、第四届监事会第十三次会议、2021年年度股

	东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币7,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了明确的同意意见。 截至2022年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理购买的理财产品均已到期赎回。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	截至2022年12月31日，公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、公司于2016年6月2日召开第二届董事会2016年第五次会议及第二届监事会第六次会议，2016年6月20日召开2016年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目内容和实施地点的议案》。同意公司取消“广东四通营销网络建设项目”中的“深圳旗舰店”和“广州形象店”的建设和投资，合计取消2,510.37万元的资金投入,该项目原预计总投资额为4,000万元,实际已收到的募集资金为1,000万元，现预计总投资额减少为1,489.63万元。同时变更“新建开发设计中心建设项目”的实施地点，原拟在潮州市枫溪区滨福路槐山岗路段，现公司所在地的C幢大楼进行建设，该建筑物对应的土地使用权证号为“潮府国用（2012）第02600号”,现变更为在潮州市湘桥区凤新街道东埔片区B-06进行建设，该地块对应的土地使用权证号为“潮府国用（2012）第02657号”。保荐机构广发证券和公司独立董事、监事就上述变更募集资金投资项目内容和实施地点事项都各自发表了意见。一致认为本次变更募集资金投资项目内容和实施地点有利于执行公司发展战略，提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合相关法律、法规的规定。

2、公司于2018年2月12日召开第三届董事会2018年第一次会议及第三届监事会第三次会议，2018年3月5日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司在不影响现有“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”生产所需的基础上，分拆出“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”部分厂房作为“新建年产日用瓷2000万件建设项目”中1000万件日用瓷产能的实施用地，变更前后项目建设用地均为潮州市湘桥区凤新街道东埔片区B-03地块，2012年8月27日，公司取得该国有土地使用证（潮府国用（2012）第02659号）。

保荐机构广发证券和公司独立董事、监事就上述变更募集资金投资项目实施地点事项都各自发表了意见。一致认为本次变更募集资金投资项目内容和实施地点有利于执行公司发展战略，提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合相关法律、法规的规定。

3、公司于2022年7月29日召开第四届董事会2022年第三次会议、第四届

监事会第十五次会议，2022年8月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行股票的募集资金投资项目中的“新建年产卫生陶瓷80万件的建设项目”予以结项，对首次公开发行股票的募集资金投资项目中的“广东四通营销网络建设项目”、“新建开发设计中心建设项目”和“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”予以终止，并将上述项目结项或终止后剩余的募集资金7,003.89万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部永久性补充流动资金，同时注销对应的募集资金账户。

保荐机构申万宏源承销保荐和公司独立董事、监事就上述公司本次对首次公开发行股票募投项目结项或终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项都各自发表了意见。一致认为该事项符合相关规定的要求，符合公司的实际情况，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司生产经营及持续发展，提升公司整体利益，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。

六、结论性意见

经核查，本保荐机构认为：四通股份2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》和公司的《募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）