天士力医药集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2023年4月26日
天士力医药集团股份有限公司2022年年度股东大会议程
| 一 | 宣布会议正式开始 |
| 二 | 宣布大会出席情况和事项的表决方法 |
| 三 | 推举表决票清点人、监票人、结果宣布人 |
| 四 | 宣读议案并请股东针对议案发表意见 |
| 1 | 2022年度董事会工作报告 |
| 2 | 2022年度监事会工作报告 |
| 3 | 2022年度财务决算报告 |
| 4 | 2022年度利润分配预案 |
| 5 | 《2022年年度报告》全文及摘要 |
| 6 | 关于2023年度预计发生的日常经营性关联交易的议案 |
| 7 | 关于为子公司提供担保的议案 |
| 8 | 关于向银行申请2023年授信额度的议案 |
| 9 | 关于续聘2023年度会计师事务所的议案 |
| 五 | 股东对会议议案进行投票表决 |
| 六 | 由监票人宣布表决结果 |
| 七 | 宣读股东大会决议 |
| 八 | 宣读法律意见书 |
| 九 | 公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录 |
| 十 | 宣布大会结束 |
天士力医药集团股份有限公司2022年年度股东大会出席情况说明
各位股东：
天士力医药集团股份有限公司2022年年度股东大会现在正式召开。经统计，通过现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共 人，代表公司股份 股，占公司有表决权股份总数的 %。
天士力医药集团股份有限公司2022年年度股东大会事项表决方法说明
一、 本次会议共审议九项议案。
二、 本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。
三、 大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。
四、 监票组的职责：
1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求；
3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。
五、 表决规定：
1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行；
2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能
选择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”；
3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。
会议议案1：
天士力医药集团股份有限公司2022年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
（一）综述
2022年度，公司管理团队持续聚焦医药工业发展，不断夯实大生物医药平台建设，实现扣非净利润良好增长，2022年公司扣非净利润7.22亿元，较去年同期增长18.57%，营业收入85.93亿元，较去年同期增长8.06%；报告期内，公司始终坚持高新、高智、高端化发展方向，加快产业与资本结构调整，全面推动科技创新、数字化转型，各项业务持续改进，经营质量稳步提升，圆满完成董事会确定的各项经营目标。
推动“科技型”研发创新，持续巩固现代中药领军地位。公司坚持实施创新驱动战略，不断加大研发投入，通过“四位一体”的研发模式拥有涵盖92款在研产品的研发管线，其中，包括41款1类创新药，并有39款已进入临床试验阶段，24款已处于临床II、III期研究阶段。1类创新中药安神滴丸、脊痛宁片、肠康颗粒、香橘乳癖宁胶囊、苏苏小儿止咳颗粒、连夏消痞颗粒、三黄睛视明丸等多款创新中药处于临床II、III期研究阶段，其中安神滴丸、脊痛宁片正在开展III期研究，肠康颗粒、香橘乳癖宁胶囊、苏苏小儿止咳颗粒、连夏消痞颗粒、三黄睛视明正在II期临床数据总结及II期临床试验结束会议（EOP2）准备中；生物药注射用重组人尿激酶原（普佑克）急性缺血性脑卒中适应症最新III期验证性试验已开展入组工作；化药品种注射用硼替佐米和注射用尼可地尔获得药品注册通知书（视同通过仿制药质量和疗效一致性评价），赖诺普利氢氯噻嗪片通过仿制药质量和疗效一致性评价，盐酸丙卡特罗口服溶液、吡仑帕奈片、巴氯芬口服溶液已提交生产申请；另有培重组人成纤维细胞生长因子21注射液（用于2型糖尿病，以及非酒精性脂肪性肝炎两项适应症）、抗肿瘤双抗B1962、九味化斑丸、芪参益气滴丸增加糖尿病适应症等多项在研产品获得国家及美国FDA药物临床试验批准，盐酸达泊西汀片完成化学药生物等效性BE备案。报告期内，公司持续加强现代中药创新平台能力建设，以创新中药关键技术国家重点实验室和创新药物国际联合研究中心为重要抓手，联动中华中医药学会以求实项目加强院内制剂资源的筛选和转化，推动关键技术向底层技术转化。
推动“智慧服务型”营销转型，稳步提升核心品种覆盖。报告期内，公司积极应对市场环境变化，强调数据驱动的商业模式创新，带动营销效率与效益升级，同时营销多管线并重发展，重塑价值创造与品牌传播，进一步提振了品牌影响力，加大了市场准入。坤心宁颗粒（独家品种）、米诺膦酸
片经谈判首次纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2022年）》（以下简称“《国家医保目录》”），芍麻止痉颗粒（独家品种）续约谈判成功继续纳入国家医保目录，注射用替莫唑胺、盐酸美金刚缓释胶囊成功中选国家第七批集采项目并直接新纳入国家医保目录；报告期内公司积极加速诊疗一体化、拓展新型医疗合作关系，在医疗与商业终端推动复方丹参滴丸+智能眼底相机、复方丹参滴丸+无创冠脉血流储备分数系统（CTFFR）、养血清脑制剂+专业脑康复系统的药械结合服务模式，提升相关适应症的诊断率，精准优化诊疗路径；通过搭建多中心学术平台，打造多产品组合营销解决方案，积极参与全国心血管疾病管理能力评估与提升工程（Cardiovascular Disease QualityInitiative,CDQI），继续深化CDQI国家标准化心血管与代谢疾病中心建设，支持复方丹参滴丸双适应症以及心血管领域多产品组合的学术营销，不断提升全品种覆盖和核心品种增长。
推动多技术融合创新，产融结合培育增长新动能。公司立足大生物医药、再生医学与生物医学工程技术定位，加快培育新利润增长点，组织结构创新紧跟业务变化与新兴板块发展，持续推进研产销投各模块深度融合。报告期内，为促进细胞治疗领域的快速发展，公司董事会通过了《关于认购永泰生物可转换债券及其股东部分股份的议案》，通过与领先企业开展前沿技术、产品或股权等全方位合作，持续完善天士力在细胞治疗领域的布局；合资公司天士力赛耐康医学工程科技有限公司完成了以管理、科研、营销团队为核心的组织搭建，启动了与全国知名三甲医院的科研合作项目并在全国范围内开展学术教育活动，推动前列腺疾病早筛、前列腺精准治疗的应用；特医食品公司已在绍兴完成购地、设计院招标、设备选型等工作，拟开展特定全营养配方等多项产品研发工作，积极打造与公司核心治疗领域密切配合的产品集群。
（二）报告期内主要经营成果
研发方面
公司主要按照心脑血管、消化代谢、肿瘤、中枢神经四个疾病领域形成疾病防治集成解决方案，通过“四位一体”的创新研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，发挥现代中药、生物药、化学药的协同发展优势，不断强化以疾病谱和疾病生命树为基础、以患者为中心的产品科研能力，不断丰富公司梯队化的产品组合，加快推动前沿科学发现、底层技术创新、产品开发的体系化、成果化。
1、围绕疾病领域的病理生理演变过程形成全程的疾病防治集成解决方案
（1）心脑血管领域，围绕疾病链全生命周期布局产品：公司贯穿有关心脑血管疾病预防、治疗及康复等各个环节，在研管线共布局18款产品，使公司在中国心脑血管创新药领域一直处于领先地位。在心衰和心梗领域，公司布局了创新中药加参片，该药物为国内以心衰为确切适应症的首个组分中药产品；芪参益气滴丸增加慢性心力衰竭适应症，目前开展II期临床试验；针对充血性心力衰竭、
肝硬化腹水、肾脏疾病所致的水肿患者，公司布局了髓袢利尿剂托拉塞米注射液；用于冠心病心绞痛的注射用尼可地尔获得药品注册通知书；在急性缺血性脑卒中领域，普佑克作为新一代特异性溶栓药物，具备选择性、快速溶栓的治疗优势，报告期内该新适应症最新的III期验证性试验已完成召开全国首次研究者大会，目前正在开展病例入组工作；在急性脑卒中6小时后急性期方面，公司布局了异体来源的脂肪间充质干细胞治疗亚急性期脑卒中项目，基于组织损伤信号重建理论，通过补充外源性干细胞以保障损伤组织的修复原料供给，促进自体修复能力，实现组织再生与器官功能恢复，目前该项目已经启动正式的临床前研究；在脑卒中恢复期方面，布局了创新中药中风回语颗粒，II期临床研究入组中；在缺血性脑卒中等多种因素引起的脑水肿方面，公司的创新靶点单抗药物，处于临床前研究阶段。
（2）消化代谢领域，聚焦糖尿病及并发症的治疗：根据代谢类疾病发展演变规律，从早期干预到中晚期治疗以及并发症的防治，共布局17款在研项目。在代谢疾病领域：公司自主研发的培重组人成纤维细胞生长因子21注射液（脂糖素）获得FDA临床试验批准，目前临床I期病例入组中；复方丹参滴丸关于糖尿病视网膜病变适应症的治疗已纳入《中国2型糖尿病防治指南（2020年版）》，芪参益气滴丸增加糖尿病肾病适应症获得临床试验批件，已进入临床II期试验；通过合作研发启动司美格鲁肽注射液及配套注射笔项目，药械组合开发具有更高工艺瓶颈；公司还通过投资派格生物医药(苏州)股份有限公司取得2款GLP-1类似物药物PB-119和PB-718的商业优先权，其中PB-119目前处于III期临床试验。在消化疾病领域：针对肝脏、胃肠道等疾病的治疗，拥有多款具有特色的在研新药，包括1类创新中药Y-TCM1408-01（治疗腹泻型肠易激综合征的肠康颗粒）及TCM1516（治疗非酒精性脂肪肝炎的胡黄连总苷胶囊）等。
（3）肿瘤领域，紧跟前沿技术，全面优化在研管线：公司围绕肿瘤免疫治疗和肿瘤靶向治疗进行精准布局，在研项目共计19项，不断拓展该领域产品管线。在小分子药物治疗领域，注射用硼替佐米获得药品注册通知书；1类创新药PARP抑制剂正在开展II期临床研究。在肿瘤免疫治疗领域，子公司上海赛远生物科技有限公司新一代全人源抗EGFR单克隆抗体安美木单抗处于II期临床，为西妥昔单抗的改良药物，具有优效低毒、长半衰期等优点；天士力生物从台湾圆祥生命科技股份有限公司（AP Biosciences,Inc.）引进的PD-L1/OX-40双抗、PD-L1/VEGF双抗抗体产品，填补了公司在免疫检查点相关抗体药物的空白，PD-L1/VEGF双抗目前已获得临床试验批准通知书。在无创治疗领域，公司与行业领先企业合作成立合资公司，探索以多种创新方式推广高强度聚焦超声技术，用于前列腺良恶性肿瘤等疾病的治疗。
（4）中枢神经领域及呼吸系统，自主研发并行产品引进，快速补充研发管线：通过自主研发及
产品引进，公司围绕中枢神经领域及呼吸系统领域快速布局。在抑郁领域，公司自主研发的1.1类新药JS1-1-01中美双报且均获批临床，其中国内正在进行Ib期临床研究；在失眠领域，公司自主研发的1.1类创新药安神滴丸，目前处于临床III期；帕金森领域，匹莫范色林胶囊开展生物等效性试验；巴氯芬口服溶液、吡仑帕奈片处于申报生产阶段；呼吸系统领域，盐酸丙卡特罗口服溶液已处于申报生产阶段。
2、融合创新的研发模式提升平台科研能力
公司秉承“没有围墙的研究院”理念，以“四位一体”研发模式全面整合全球先进技术资源，以“临床价值”为导向开展创新产品布局及综合集成产品组合研发，持续打造多项数智化精准研发平台，提升研发融合创新能力。现有研发管线中自主研发项目57款、产品引进项目13款、合作开发项目14款、投资优先许可权项目8款。
（1）在硬核技术平台建设方面：
现代中药研发以创新中药关键技术国家重点实验室和中药先进制造技术国家地方联合工程实验室的持续建设为抓手，联动中华中医药学会以求实项目加强院内制剂资源的筛选和转化。与北京大学医学部组建的北京大学医学部天士力微循环研究中心以“基于微血管屏障的气虚不固摄和补气固摄的科学内涵被初步揭示”入选中华中医药学会2021年度中医药十大学术进展。生物药围绕内部自主创新能力建设推进了两个抗体筛选平台（杂交瘤筛选技术平台、噬菌体抗体库筛选技术平台）和CMC灌流技术平台进一步完善；化学药研发坚持“创仿并重”，以与中国药科大学共建的创新药物研究院为抓手，整合创新资源。同时，公司持续打造第二增长曲线，搭建干细胞等产业创新平台，自建干细胞精准质控与精准应用金标准，首创细胞异质性评估技术体系，相关研发成果《Transcriptomicheterogeneity of cultured ADSCs corresponds to embolic risk in the host》发表于国际顶级期刊《CELL》子刊《iScience》。报告期内公司获得世界中医药学会联合会第七届（仲景杯）中医药国际贡献奖团体奖、中华中医药学会科学技术奖-政策研究奖，并入选中国科学技术协会首批“科创中国”现代中药研发创新基地，持续推动中医药科研成果服务大众。
（2）在创新成果转化平台建设方面：
针对未满足临床需求疾病领域的原创靶点稀缺、传统研发模式成效低等问题，联动国内顶级研发专家及团队启动共建神经系统肿瘤靶向药物与细胞治疗的创新转化平台，报告期内，与天坛医院北京市神经外科研究所共建的“神经系统肿瘤靶向药物与细胞治疗北京市工程研究中心”以“脑胶质瘤CAR-T细胞疗法临床转化诊疗体系”荣获第七届“创客中国”生物医药中小企业创新创业大赛创客组一等奖，与华山医院合作建立的分子病理联合实验室推进可模拟药物作用的肿瘤电磁场治疗仪研
发。
（3）在数智化研发平台建设方面：
公司不断完善大数据智能平台，联合基因网络公司创建中药数据库LTM-TCM，构建生物大数据与市场需求相结合的数智创新功能服务网，推进中药机理深度挖掘研究以及组合药物筛选研究，建立了从“基因网络-作用靶点–药效组分”的中药质量数字化解析技术。报告期内通过该项技术系统阐释了复方丹参滴丸治疗冠心病全病程的作用机制，多项中药机理研究成果发表，配合中医药辨证论治、配伍规律、作用机制、循证医学进行数字化研究，为市场营销开启智能知识库服务。
3、现代中药、生物药、化学药协同创新发展
（1）现代中药布局26款产品，稳固中药研发龙头地位
报告期内，创新中药研发与重点品种二次开发快速推进，现代中药研发管线18款产品处于临床II、III期研究阶段，其中，安神滴丸、脊痛宁片正在开展III期研究；肠康颗粒、香橘乳癖宁胶囊、苏苏小儿止咳颗粒、连夏消痞颗粒、三黄睛视明正在II期临床数据总结及II期临床试验结束会议（EOP2）准备中；芪参益气滴丸增加心衰适应症和养血清脑丸增加阿尔茨海默病（AD）适应症II期临床试验稳步推进；九味化斑丸、芪参益气滴丸增加糖尿病肾病适应症获得药物临床试验批准通知书；肠康颗粒、芪苓温肾消囊颗粒获得天津市医疗机构制剂备案。国际化研发方面，T89治疗慢性稳定性心绞痛适应症与防治急性高原综合症（AMS）申报FDA新药临床研发正在推进中，两项国际临床试验正在进行病例入组工作。
（2）生物药布局12款产品，构筑创新生物医药研发集群
生物药梯队式分布的在研产品组合稳步推进。临床阶段，治疗直肠癌1类新药安美木与PD1抗体联用、培重组人成纤维细胞生长因子21注射液用于2型糖尿病、B1962注射液已获得《药物临床试验批准通知书》，培重组人成纤维细胞生长因子21注射液用于非酒精性脂肪性肝炎获得美国FDA临床试验许可。同时，普佑克适应症从急性ST段抬高型心肌梗死（心梗）治疗拓展至急性缺血性脑卒中（脑梗）治疗最新的III期验证性试验已完成召开全国首次研究者大会，目前正在开展病例入组工作。
（3）化学药布局52款产品，创仿结合研发管线持续优化
报告期内，化学药创新药产品取得阶段性进展，多款仿制药提交上市申请及通过一致性评价。治疗腓骨肌萎缩症的PXT3003已完成III期全部病例入组，抗抑郁JS1-1-01临床Ib期入组中，1类创新药PARP抑制剂已进入II期临床，注射用硼替佐米和注射用尼可地尔获得药品注册通知书并视同通过仿制药质量和疗效一致性评价，利伐沙班片、盐酸丙卡特罗口服溶液、吡仑帕奈片、巴氯芬口服
溶液等品种处于申报生产阶段，赖诺普利氢氯噻嗪片通过一致性评价。
营销方面：
公司继续深化经营型组织管理，主动应对市场环境变化，重塑价值创造与品牌价值传播，在稳固存量市场的基础上全方位推进糖网和系列新产品商业化战略，打造以价值营销为核心的营销模式，加速建设数字化平台，搭建多平台进行产品联动，推动营销聚势变革，发挥好营销组织扁平化结构效率，为未来可持续增长奠定良好基础；进一步增强核心产品学术影响力，积极进行互联网营销模式探索，打造终端特色营销体系，实现各级终端协同发展。报告期内，医药工业收入实现71.46亿元，同比增长7.39%，经营质量稳步提升。
1、加速数字化平台建设，提升营销效能管理
公司持续强化营销数字化转型，推动全链条营销数据管理，加速数字化平台搭建和数字化内容运行维护，有效挖掘数据价值。以SFE（Sales Force Effectiveness）为抓手，通过数字化、自动化的数据处理流程，对数据进行全方位分析，促进企业终端渗透，精准挖掘市场机会，持续提升基于大数据分析的运营决策能力与营销资源体系整体的优化配置能力，形成数据驱动营销效能提升的管理闭环。打造以公司-医生-患者三端平台为模型的私域生态体系，在企业端、医生端和患者端通过APP或公众号，不仅推动运营全程的透明化、数字化，还针对性实现内容精准营销与学术会议营销在内的多渠道营销，有效合规收集参与者相关反馈或行为信息，实现数字化管理以及客户画像的多维分析。同时，继续提升公域平台向私域平台引流效率，根据客户画像优化内容生成方向，建立矩阵式的内容形式，以数字化应用工具为抓手，进一步增强营销过程中真实行为管理，依托数据调整并优化市场结构，对营销全过程进行量化管理及综合评价，最大限度提升营销组织效能。
2、推动整合营销，多管线并重传播品牌价值
报告期内公司加深与医学研究中心、医学协会及区域有影响力的医院和专家等的合作，以满足患者真实医疗需求为目标，加强从诊疗过程到疗程跟进的全过程管理，打造以产品价值为核心的整合营销模式，营销理念由单一销售产品模式向服务模式转型，多中心学术平台持续传播品牌价值，药械联动不断优化诊疗方案，将价值营销思维贯穿到全价值链管理。报告期内，公司积极参与全国心血管疾病管理能力评估与提升工程（CDQI）项目，联合开展CDQI国家标准化心血管与代谢疾病中心的建设，拓展医学专家网络，借助国家级平台提升产品品牌力及转化率，推动多品种的集群化发展；通过与中国心血管健康联盟心衰中心合作推行心衰规范诊疗管理系列全国巡讲、与中国医师学会合作共建脂肪肝学院、与中国胶质瘤协作组合作搭建神经肿瘤顶级平台等多种形式开展学术营销活动，推进规范化诊疗实践，覆盖线上线下进行患者教育；联合基层医疗终端推动糖网项目，借助智能眼底相机并
链接视网膜影像人工智能检测系统对糖尿病患者进行定期免费眼底筛查，提升临床医生与患者对糖网的认知度及重视度，促进患者由被动问诊向主动就医转化，推广复方丹参滴丸新适应症的产品核心价值；与医学影像诊断领域领先企业合作，通过无创冠脉血流储备分数计算软件（CTFFR）在冠脉CT结果基础上计算冠脉血流储备分数（FFR），判读冠心病患者血管狭窄与缺血程度，精准优化冠心病诊疗路径，从而带动复方丹参滴丸和芪参益气滴丸参与治疗方案；参与全国认知障碍诊疗提升项目，联动专业脑康复系统（六六脑），推动相关疾病的早期筛查与早期诊断，从而促进养血清脑制剂及盐酸美金刚缓释胶囊推广与销售。
3、推进产品进入相关指南及共识，加大市场准入
公司积极推动核心产品进入相关疾病治疗领域用药指南和专家共识，推进临床研究及成果转化。现代中药和化学药方面，报告期内，共8款产品新进入14项共识及指南。复方丹参滴丸进入《国家基层糖尿病防治管理指南（2022）》、《国家糖尿病基层中医防治管理指南（2022）》、《冠状动脉微血管疾病中西医结合诊疗专家共识》；芪参益气滴丸进入《冠状动脉微血管疾病中西医结合诊疗专家共识》；养血清脑颗粒（丸）进入《偏头痛中医临床实践指南》、养血清脑丸进入《中成药临床应用指南·妇科疾病分册》；苯扎贝特片（阿贝他）进入《县域血脂异常分级诊疗技术方案》；蒂清进入《脑胶质瘤诊疗指南（2022版）》、《中国抗癌协会脑胶质瘤整合诊治指南（精简版）》；醒脑静注射液进入《中成药防治新型冠状病毒肺炎专家共识》、《新型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行第九版）》；赖诺普利氢氯噻嗪片进入《高血压患者药物治疗管理路径专家共识》、《赖诺普利氢氯噻嗪单片复方制剂临床应用中国专家共识》、《基层冠心病与缺血性卒中共患管理专家共识》；荆花胃康胶丸进入《第六次全国幽门螺杆菌感染处理指南》。生物药方面，天士力生物在报告期内以诊疗实际情况及治疗需求出发，积极推动静脉溶栓优先的再灌注策略及理念的推广，以满足急性ST段抬高型心肌梗死患者的治疗需求。报告期内，普佑克进入《ST段抬高型心肌梗死患者急诊PCI微循环保护策略中国专家共识》，积极推广经皮冠状动脉介入治疗（PCI）术中普佑克的使用。截至目前，普佑克已经进入了十余部相关疾病的治疗指南、共识，完善和强化了普佑克在心梗患者救治链中各环节的治疗作用。
4、深化线上线下联动，建立新零售模式
公司聚焦核心终端增量，持续提升增长新动能，推动多品种均衡发展，逐步转型为以区域、终端为主的精准营销，创新医疗新零售模式。持续探索互联网营销，通过线上线下结合向患者提供包括疾病健康教育及管理、用药指导、医药配送等全链条服务。通过阿里、京东、抖音、美团、微信及支付宝小程序等自营电商渠道，以及联合友药柜、百度自营、美团自营、方舟健客等，推进线上处方药销售和慢病管理；通过线上直播、核心终端在线教育、微信公众号、名师讲堂等渠道推进品牌化营销，
强化合作商业业务员和核心终端店员的产品知识宣教，有效传递专家用药指南等合理用药信息，提升客户黏性及终端门店客流量；依托线下战略合作门店共建专病领域的门店体验服务，开展糖网中心、脑健康中心、亚健康中心、核心门店升级等多维度营销活动，打造慢病患者服务体系，通过药械组合等方式让患者更好地接受针对性、场景化健康教育，同时更快捷、高效、精准的进行用药选择：其中，糖网中心项目以场景化营销推广复方丹参滴丸糖尿病视网膜病变新功能主治，通过开展糖网公益项目、复方丹参滴丸糖网直播、眼底筛查仪、慧眼保等活动，提高糖尿病患者治疗依从性及对疾病的认知程度；脑健康中心项目通过构建场景化终端推广养血清脑制剂产品价值，进行脑雾科普教育，结合患教手册、专家共识提示、联合用药及疗程用药提示卡等多种方式打造场景化氛围，与专业脑康复系统（六六脑）联动丰富患者脑健康相关知识。智能制造方面：
报告期内，不断提升工艺、质量标准、生产过程的数字化，推进工艺数字化成果落地，在智能制造关键技术方面取得多项重大成果，进一步提升生产效率、降低生产成本，形成以现代中药为核心的智能制造科技体系。
1、现代中药板块，以质量数字化为核心的制造体系产业升级
公司全面实施以工艺、过程控制与装备集成数字化为核心的智能制造战略，持续推动中药全产业链绿色智能制造技术创新，在智能制造领域取得多项成果。报告期内公司复方丹参滴丸智能制造建设项目顺利开展，第二条智能包装生产线稳步安装，复方丹参滴丸高速滴制生产工艺得以改进，保证滴丸质量稳定的同时实现滴制速度大幅提升，持续提升产品竞争力；粉针产品智慧生产系统持续完善，实现了物料、订单及检验数据与系统的对接，完成制剂关键工序参数的自动化采集，持续优化管理效率。公司牵头完成的“以质量数字化为核心的中药智能制造技术体系创建与应用”荣获天津市科技进步特等奖，子公司天士力之骄药业有限公司参与完成的“以临床疗效及安全性为导向的注射用丹参多酚酸技术升级及应用”获得天津市科技进步一等奖；“现代中药智能制造案例”荣获第六届世界智能大会十大“WIC智能科技创新应用优秀案例”，成为智能科技关键技术转化应用、推进现代中药产业智能化升级的领跑企业；入选由工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、国家市场监督管理总局（以下简称“四部委”）联合公布的2022年度智能制造示范工厂揭榜单位名单；子公司天津天士力现代中药资源有限公司入选由四部委联合发布的2022年度智能制造优秀场景名单，充分彰显天士力智能制造的行业示范性。
2、生物药板块，大规模细胞连续生产平台顺利投产
天士力生物基于自主研发的采用灌流技术的哺乳动物细胞长期连续培养技术平台，可在培养阶段
长时间维持细胞良好状态并连续、快速收获目标蛋白，与传统的动物细胞批次培养技术相比，具有生产规模大、生产效率高、培养时间长、产品质量稳定的优势。普佑克自上市以来，顺利通过2次GMP认证检查、1次GMP符合性检查及多次飞行检查，并且连续10年一直持续稳定向市场供应高质量产品。2022年2月，天士力生物关于普佑克300L发酵规模细胞培养生产线收到上海市药品监督管理局签发的《药品生产现场检查结果告知书》和国家药品监督管理局签发的《药品补充申请批准通知书》，目前该生产线已投入生产，连续细胞培养规模和能力在国内处于领先水平，可更好满足市场需求。完成普佑克深层过滤器工艺优化和纯化工艺优化项目的工艺验证，将有效提升收率水平并降低生产成本。
3、化学药板块，精益生产与数智化管控进一步提升生产效能
帝益药业持续以质量管理、成本优化为核心，依据投入与产出分析评估，分梯次实施高性价比、高效能的智能化提升项目。报告期内，实施合成车间区域能源管理系统试点建设，完成区域内智能电表的数据采集工作，可直接从数据源获取大量的观测值，快速判断样本信息，从而实现对水、电、汽等能源进行精细化管控，提高能源使用效率；充分利用现有空间，新增高速压片机，在不断提升压片生产过程自动化、智能化以及产品质量控制水平的同时，显著提高压片产能，提升产品持续强劲竞争力；新增湿法制粒线，实现湿法制粒生产过程智能化，提高产品质量控制水平，同时合理分配品种，降低共线风险，满足未来新品的生产需求；苯扎贝特合成生产线完成改造及生产验证，实现该品种提量增效和节能降耗的改造目标；实施回收溶剂储罐项目，降低人工成本的同时进一步加强安全生产工作。
二、报告期内公司所处行业情况
（一）行业发展阶段
2022年，受全球宏观经济变化、生产成本上升等多重影响，医药行业经受了严峻考验，国家统计局数据显示，2022年度医药制造业实现营业收入29,111.4亿元，较2021年度同比下降1.6%；实现利润总额4,288.70亿元，较2021年度同比下降31.8%。长远来看，伴随着人口老龄化加剧以及人们健康意识的增强，中国医药市场未满足的医疗健康需求不断增大，未来医药消费市场需求旺盛，中国医药市场仍存在广阔发展空间。另一方面，医保控费仍为医改核心工作，医药供给侧改革继续深入，带量采购、医保目录动态调整及DRG/DIP支付等常态化开展，行业的变革与重构使得药品生产企业利润进一步承压，同时也推动了医药产业的转型升级，激发医药企业加速创新。
（二）行业周期性特点
由于人们对医疗卫生具有刚性需求，因此医药行业具有较强的抗周期性的特点，一般不会随宏观
经济的波动而波动。同时，医药行业并无明显的区域性特点。不过医药行业存在一定的季节性特点，在疾病容易诱发流行的季节，人们对医药需求将会有所增加。
（三）公司所处行业地位
企业角度：
报告期内，公司荣获“2021年度中国医药制造业百强”、“2021年度中国医药工业百强”、“2022中国医药创新企业100强”、“2021年度中国中药企业TOP100”、“世界中医药学会联合会第七届（仲景杯）中医药国际贡献奖团体奖”、“2021年度中国医药自主创新先锋企业”、“2022中国中药研发实力排行榜TOP50”、“中华中医药学会科学技术奖-政策研究奖”、“中国科学技术协会首批“科创中国”现代中药研发创新基地”、“2022中国药品研发综合实力排行榜TOP100”、“2022中国化药研发实力排行榜TOP100”、“2022年度天津市科技进步特等奖”等荣誉奖项，以及入选由工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、国家市场监督管理总局联合公布的《2022年度智能制造示范工厂揭榜单位名单》、荣获第六届世界智能大会十大“WIC智能科技创新应用优秀案例”、上榜天津市工信局遴选的2022年制造智能工厂名单等。产品角度：
公司主打产品复方丹参滴丸为公司独家产品，多年来凭借良好的疗效、创新的剂型和稳定的消费群体在市场占有率和单产品产销规模方面稳居同行业前列。根据IQVIA中国医院药品统计报告(>=100床位)，中药用于缺血性心脏病市场排名中复方丹参滴丸2022年市场份额排名全国第一，中药用于头痛/偏头痛市场排名中养血清脑颗粒（丸）2022年市场份额排名全国第一。同时，天士力复方丹参滴丸还获得“心脑疾病用药（中成药）2022中国医药医院终端品牌榜”、“2022年度县域医疗产品民族品牌奖”（来源于IQVIA中国医院药品统计报告；米内网；中国县域卫生、县域卫生发展研究中心）。
三、报告期内公司从事的业务情况
天士力始终秉承“创造健康，人人共享”的企业使命，推动中医药与现代医学融合发展，持续聚焦中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，致力于提供临床急需甚至填补中国临床市场空白的药物研发，利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局，继续保持行业领先优势与研发创新的发展动力。
（一）主营业务
现代中药领域，打造行业第一品牌。公司按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产
品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系。在复方丹参滴丸形成心脑血管品牌优势的基础上，先后持续布局多层次的产品组合，不断加强大品种二次开发与创新中药研发，持续强化产品全生命周期管理。公司心脑血管在研管线覆盖高血脂症、抗血栓、脑卒中、脑卒中后遗症、心衰、冠心病等适应症，形成贯穿心脑血管疾病预防、治疗及康复各个环节、品类齐全的产品链，保持在中国心脑血管创新药领域的领先优势。近三年实现芍麻止痉颗粒、坤心宁颗粒与复方丹参滴丸新增糖尿病视网膜病变适应症三款中药产品获批上市，其中坤心宁是国内唯一有明确循证医学证据、治疗女性更年期肾阴阳两虚证的中药创新药。报告期内，创新中药研发与重点品种二次开发快速推进，管线中18款现代中药研发产品处于临床II、III期研究阶段。
生物药领域，构筑创新医药研发集群。天士力生物拥有已上市独家品种注射用重组人尿激酶原（普佑克）和丰富的后续在研管线，是境内稀有的研产销一体化全产业链生物药商业化平台。特异性溶栓重磅产品普佑克为中国范围内唯一获批上市的重组人尿激酶原产品，也是“十一五”规划期间获得国家重大新药创制科技重大专项支持的首个获批上市的I类生物新药，自2017年7月纳入国家医保目录，迅速拉动生物药板块快速增长，成为新一代心梗特异性溶栓药物第一品牌，与此同时，公司生物药研发围绕生物药全生命周期展开，梯队式分布的在研产品组合稳步推进。化学药领域，仿创结合构建多领域领先。帝益药业为化学药研发与生产核心，目前已上市产品包括抗肿瘤用药、心血管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列，其中化学原料药包括替莫唑胺、氟他胺等20个品种，口服固体制剂包括治疗脑胶质瘤的二类新药替莫唑胺胶囊（蒂清）等多个产品。报告期内，公司化学药创仿结合研发管线持续优化，多款仿制药提交上市申请及通过一致性评价。
（二）经营模式
报告期内，公司采用双业态销售模式：一是工业产品的自营销售，即医药工业经营模式；二是第三方产品销售，即医药商业经营模式。
1、医药工业经营模式
采购模式：公司设有专门的采购部门，制定原材料采购的标准，通过招标、统谈、战略寻源、战略储备等多元化的采购模式相结合，实施战略采购，利用集成优势降低采购成本，规避质量及供货风险。
生产模式：公司及生产型子公司所有产品均严格按照GMP规范进行生产，以销定产，ERP贯穿供应链一体化。计划部门根据销售部门提供的各产品年度销售预测以及月度发货情况，结合各产品产能，制定生产计划；生产部门协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产管理；质量保证部、质量检验
部对在整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。销售模式：公司主要采取经销模式，通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售，现已形成覆盖全国市场的营销网络。销售系统设医疗事业部、OTC与终端事业部进行专业化运作，各自负责目标市场的业务拓展。
2、医药商业经营模式
目前公司的医药商业主要为零售连锁业务。零售连锁业务通过向上游的医药工业企业或者医药经销公司采购药品、医疗器械等，经线上及线下渠道向终端消费者进行零售，通过购销差价获取利润。线下业务，公司目前在辽宁省、天津市、山东省等区域开办有连锁药店，以自营药店为主，加盟药店为辅。公司也设有网上药店进行医药电商服务。药店零售主要以销售非处方药为主，常用处方药、医疗器械为辅，兼营中药饮片、保健食品等。
（三）主要业绩驱动
公司2022年主要业绩驱动因素为以下：一聚焦世界领先靶点和全球前沿技术，推动“科技型”研发创新，持续巩固现代中药领军地位，坚持实施创新驱动战略，不断加大研发投入，以“四位一体”研发模式有序推进在研产品进展，不断完善、丰富梯队化产品组合；二推动“智慧服务型”营销转型，稳步提升核心品种覆盖，持续推动精准营销与数字化转型，强化产品临床价值，推动多产品被纳入《国家医保目录》、“国家药品集中采购”以及各项临床指南与专家共识，积极推动国家医保谈判品种和国家药品集中采购品种落地执行；三持续推进精益生产和智能制造，不断提升工艺、质量标准、生产过程的数字化，推进工艺数字化成果落地，持续降低成本提升生产效率，形成以现代中药为核心的智能制造体系；四推动多技术融合创新，产融结合培育增长新动能，公司立足大生物医药、再生医学与生物医学工程技术定位，加快培育新利润增长点，组织结构创新紧跟业务变化与新兴板块发展，持续推进研产销投各模块深度融合。具体情况详见本议案“一、经营情况讨论与分析”部分。
四、报告期内核心竞争力分析
公司主要按照心脑血管、消化代谢、肿瘤三个疾病领域形成疾病防治集成解决方案；通过“四位一体”的创新研发模式整合全球前沿技术、布局世界领先靶点，解决未被满足的临床需求；发挥现代中药、生物药、化学药的协同发展优势，不断丰富公司梯队化的产品组合。同时依托公司全面覆盖的营销网络与不断数字化、智能化的先进生产制造平台，形成了公司的主要核心竞争力。
（一）“四位一体”的研发模式和科研创新平台
公司紧跟国际前沿新技术与新产品的升级换代，快速推进自主研发、产品引进、合作研发、投资市场许可优先权的“四位一体”药物创新研发模式，扩充公司在研管线，稳步推动现代中药、生物药、
化学药研发进展，目前已拥有涵盖92款在研产品的研发管线，其中，包括41款1类创新药，并有39款已进入临床试验阶段，24款已处于临床II、III期研究阶段。同时公司秉承“没有围墙的研究院”理念，基于疾病谱的发展演变趋势紧跟国际前沿技术，围绕疾病领域的病理生理演变过程形成全程的疾病防治集成解决方案，全面整合全球基因网络、人工智能、生物医学大数据等前沿研发资源，以“临床价值”为导向开展创新产品布局及综合集成产品组合研发，持续打造多项数智化精准研发平台，提升研发融合创新能力。
（二）庞大的终端市场和营销网络优势
公司采取立足城市、辐射乡村、区域管理、重点突破的营销战略，下设29个大区，552个办事处，设立产品市场部、医疗事业部和OTC与终端事业部，积极响应国家分级诊疗政策，持续加强终端渠道下沉，强化学术营销体系建设，多年来形成了覆盖全国各级市场的强大营销网络。借助线下营销优势，公司持续探索线上营销，开启“互联网+健康医疗”的创新销售模式，向患者提供包括疾病健康教育及管理、用药指导、医药配送等全链条服务，进一步传播产品品牌价值，多渠道不断搭建线上营销平台。
（三）智能制造和精益生产
公司不断提升工艺、质量标准、生产过程的数字化，推进智能制造关键技术成果落地，进一步提升生产效率、降低生产成本，形成以现代中药为核心的智能制造科技体系。公司以数字化带动和支撑工业化、以工业化促进数字化，将信息技术、大数据运筹应用技术与中药先进制造技术进行有效融合，开发了现代中药在线工艺分析技术平台，创新运用国际领先的现代中药过程控制技术，建立了中药生产过程一致性评价方法，打造中药智能制造车间，实现产品全生命周期协同管理。2022年度，公司入选由工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、国家市场监督管理总局（以下简称“四部委”）联合公布的2022年度智能制造示范工厂揭榜单位名单，“现代中药智能制造案例”荣获第六届世界智能大会十大“WIC智能科技创新应用优秀案例”，彰显智能制造的行业示范性。
（四）全产业链国际化标准体系
公司现代中药的产品国际化推动了各项业务的国际化。结合国际市场的需求和标准，公司优化原材料种植、加工、提取、制剂、流通等各个产业环节，按照国际标准管理，将现有产业链进行全面优化升级，满足公司国际化发展需求，形成了全产业链均具国际标准的竞争优势。同时注重产业链各环节之间的衔接与协作，关注公司与客户以及外界合作伙伴的协同，将标准控制由制剂向提取和药材种植环节延伸，实现了流程对接，质量可控和可追溯，从产业链标准一体化的角度解决目前产业链各环节的标准控制一致性问题。
（五）立体网状知识产权保护体系
公司构建了包括核心专利、外围专利、防御专利、竞争专利的立体网状知识产权保护体系，并通过了国家知识产权管理体系认证。公司科学制定和实施知识产权战略，将知识产权运用与企业的研发、生产、销售、投融资等经营活动紧密结合。截至报告期末，公司及主要子公司拥有专利1,159件，其中发明专利1,036件。公司主要产品复方丹参滴丸拥有专利282件，养血清脑颗粒拥有专利53件。报告期内，公司及主要子公司专利申请及授权分别为38件及44件，其中发明专利新申请及授权分别为29件和34件。
（六）资本驱动产业发展，形成健康价值生态链
借助资本引擎的作用，以产品为纽带，坚持产业与并购结合，研发与投资结合，创新与资本结合，紧密围绕心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，培育以患者为中心的涵盖诊断筛查、创新药物、医疗设备、数字服务的4D诊疗一体化。以糖尿病精准治疗闭环为例，诊断筛查领域，公司联合医疗和商业终端推动糖网项目，借助智能眼底相机并链接视网膜影像人工智能检测系统对糖尿病患者进行定期免费眼底筛查，提升临床医生与患者对糖网的认知度及重视度，同时更快捷、高效、精准的进行用药选择；创新药物领域，公司拥有自主研发的培重组人成纤维细胞生长因子21注射液（脂糖素）、复方丹参滴丸（糖尿病视网膜病变适应症）、芪参益气滴丸（增加糖尿病肾病适应症）等上市及在研品种；在医疗设备和数字服务领域，已形成资源对接（医疗设备和数字服务为公司控股集团少数股权投资基金投资），保证未来产品上市后快速导入糖尿病市场，围绕糖尿病精准治疗打造闭环服务。
五、报告期内主要经营情况
2022年公司营业收入较上年同期增长8.06%，其中医药工业收入增长7.39%，医药商业收入增长
13.87%；归母净利润较上年同期下降110.87%，主要系公司持有的I-MAB、科济药业等金融资产报告期内公允价值下降所致。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长
18.57%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位： 元 币种： 人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 8,593,199,779.15 | 7,951,956,608.10 | 8.06 |
| 营业成本 | 3,089,660,361.62 | 2,677,530,750.86 | 15.39 |
| 销售费用 | 2,879,547,231.06 | 2,906,470,659.79 | -0.93 |
| 管理费用 | 367,737,778.96 | 432,086,800.61 | -14.89 |
| 财务费用 | 30,262,377.04 | 39,420,930.14 | -23.23 |
| 研发费用 | 844,230,042.93 | 579,527,448.34 | 45.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,285,134,812.05 | 2,801,160,372.24 | -18.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,265,231,211.44 | -42,834,962.21 | -2,853.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -236,134,720.43 | -2,483,288,768.35 | 90.49 |
研发费用变动原因说明：主要系报告期内公司支付美国Sutro Biopharma, Inc.许可费1.69亿所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期末银行理财余额高于去年同期所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司筹资净额高于去年同期所致。
2、收入和成本分析
2022年公司营业收入较上年同期增长8.06%，其中医药工业收入增长7.39%；医药商业收入增长
13.87%。2022年公司营业成本较上年同期增长15.39%，其中医药工业成本增长16.03%，医药商业成本增长16.44%。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位: 元 币种: 人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 中药 | 5,556,686,590.62 | 1,655,924,901.05 | 70.20 | 9.38 | 20.46 | 减少2.74个百分点 |
| 化学制剂药 | 1,270,351,832.52 | 266,540,981.67 | 79.02 | 1.19 | -2.69 | 增加0.84个百分点 |
| 化学原料药 | 71,122,501.65 | 32,054,397.09 | 54.93 | 5.69 | 16.86 | 减少4.31个百分点 |
| 生物药 | 247,633,620.19 | 91,261,428.39 | 63.15 | -1.49 | 4.77 | 减少2.20个百分点 |
| 医药工业小计 | 7,145,794,544.98 | 2,045,781,708.20 | 71.37 | 7.39 | 16.03 | 减少2.13个百分点 |
| 医药商业小计 | 1,416,591,221.92 | 1,030,594,928.97 | 27.25 | 13.87 | 16.44 | 减少1.61个百分点 |
| 合计 | 8,562,385,766.90 | 3,076,376,637.17 | 64.07 | 8.41 | 16.17 | 减少2.40个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 心脑血管 | 5,078,235,157.94 | 1,383,739,967.20 | 72.75 | 6.09 | 17.21 | 减少2.58个百分点 |
| 抗肿瘤 | 315,074,944.95 | 109,732,537.32 | 65.17 | -19.71 | -9.16 | 减少4.04个百分点 |
| 感冒发烧 | 429,387,390.11 | 207,650,454.93 | 51.64 | 49.51 | 43.96 | 增加1.87个百分点 |
| 肝病治疗 | 581,515,522.27 | 99,840,640.49 | 82.83 | 5.95 | 3.97 | 增加0.33个百分点 |
| 其他 | 741,581,529.71 | 244,818,108.26 | 66.99 | 16.09 | 10.55 | 增加1.66个百分点 |
| 医药工业小计 | 7,145,794,544.98 | 2,045,781,708.20 | 71.37 | 7.39 | 16.03 | 减少2.13个百分点 |
| 医药商业小计 | 1,416,591,221.92 | 1,030,594,928.97 | 27.25 | 13.87 | 16.44 | 减少1.61个百分点 |
| 合计 | 8,562,385,766.90 | 3,076,376,637.17 | 64.07 | 8.41 | 16.17 | 减少2.40个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增 | 营业成本比上年增 | 毛利率比上年增减（%） |
| 减（%） | 减（%） | |||||
| 天津市 | 13,209,902,399.33 | 8,939,011,043.72 | 32.33 | 7.52 | 8.69 | 减少0.73个百分点 |
| 广东省 | 2,099,081.65 | 1,828,750.21 | 12.88 | -89.87 | -88.84 | 减少8.10个百分点 |
| 山东省 | 284,324,255.79 | 191,089,944.33 | 32.79 | 14.30 | 14.44 | 减少0.08个百分点 |
| 陕西省 | 93,832,957.89 | 87,370,481.20 | 6.89 | 19.83 | 22.52 | 减少2.04个百分点 |
| 辽宁省 | 967,138,199.48 | 666,964,975.81 | 31.04 | 12.14 | 17.27 | 减少3.02个百分点 |
| 江苏省 | 910,277,276.16 | 232,337,880.41 | 74.48 | 2.10 | -0.74 | 增加0.73个百分点 |
| 上海市 | 247,633,620.19 | 90,845,334.63 | 63.31 | -1.49 | 7.02 | 减少2.92个百分点 |
| 其他 | 225,016,013.79 | 118,443,546.79 | 47.36 | 23.67 | 113.21 | 减少22.11个百分点 |
| 小计 | 15,940,223,804.28 | 10,327,891,957.10 | 35.21 | 7.55 | 9.61 | 减少1.22个百分点 |
| 抵消 | 7,377,838,037.38 | 7,251,515,319.93 | 1.71 | 6.58 | 7.05 | 减少0.43个百分点 |
| 合并 | 8,562,385,766.90 | 3,076,376,637.17 | 64.07 | 8.41 | 16.17 | 减少2.40个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：
1、公司感冒发烧产品收入较去年同期增长49.51%，主要系穿心莲内酯滴丸和藿香正气滴丸销量增加所致。
2、广东省销售收入比上年同期下降89.87%，主要系公司连锁业务调整，广东连锁公司收入减少所致。
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 复方丹参滴丸（盒） | 盒 | 119,663,384 | 128,246,706 | 16,895,436 | -9.60 | 5.03 | -31.45 |
| 养血清脑颗粒（盒） | 盒 | 24,797,270 | 26,777,233 | 3,122,267 | -16.29 | 3.34 | -39.31 |
| 养血清脑丸（盒） | 盒 | 7,899,492 | 7,946,721 | 973,408 | -7.61 | 2.86 | -7.27 |
| 芪参益气滴丸（盒） | 盒 | 17,891,971 | 17,676,123 | 1,991,288 | -2.14 | 3.69 | 6.59 |
| 注射用益气复脉（支） | 支 | 34,139,616 | 31,767,808 | 8,422,464 | 20.91 | 21.76 | 39.94 |
| 水林佳（盒） | 盒 | 18,039,200 | 17,753,237 | 3,692,485 | -5.38 | 5.40 | 7.27 |
产销量情况说明：
注射用益气复脉2022年销量大幅上升，为进行跟销量匹配的备货，公司加大了注射用益气复脉的生产，产量较上年同期增加，从而2022年底的库存量比上年同期增加了39.94%。
复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等其他产品销售增长较平稳，公司为提高整体运营效率，提升存货周转率，进行了更加科学的生产排产，使2022年的库存量在保证销量的同时有所降低。
以上主要药（产）品指占公司最近一期营业收入或毛利的10%以上的药（产）品，以及营业收入、毛利排名前5的药（产）品。
（3）成本分析表
单位：元
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 医药工业 | 医药工业-直接材料 | 1,240,817,119.06 | 60.65 | 1,070,771,264.21 | 60.73 | 15.88 |
| 医药工业 | 医药工业-直接人工 | 125,973,936.16 | 6.16 | 100,828,775.66 | 5.72 | 24.94 |
| 医药工业 | 医药工业-制造费用、物流成本 | 678,990,652.98 | 33.19 | 591,547,148.31 | 33.55 | 14.78 |
| 医药工业 | 医药工业合计 | 2,045,781,708.20 | 100.00 | 1,763,147,188.18 | 100.00 | 16.03 |
| 医药商业 | 采购成本、物流成本 | 1,030,594,928.97 | 100.00 | 885,050,183.19 | 100.00 | 16.44 |
成本分析其他情况说明：
2018-2022年主要原材料近年市场价格波动示意图
数据来源：中药材天地网报告期内，在国内政策及国际形势影响下，中药材市场行情上涨，面对药材采购成本不断上升的压力，公司根据市场行情实施战略储备，有效控制产品的成本，并在常规储备基础上，针对个别品种基于行情预判提前启动招标储备工作，有效锁定货源，为生产供应提供充分保障。公司产品所需的主要原料药材包括丹参、三七、延胡索、川芎、熟地黄以及当归等，主要原材料近年市场价格波动由上图所示，其中，三七价格有所下滑，公司通过行情低点对三七进行战略储备，有效控制采购成本。公司主打产品的主要原药材丹参和三七全部通过子公司陕西商洛和云南三七采购，在原料药材品质方面进行跟踪控制，可以保证大规模的持续供应。对于其他中药材原料，需求量相对较小，除了野生品种外其他品种均属于市场供应充足的大宗家种品种。芪参益气滴丸所需原料药材降香为野生品种，因货源稀缺，行情持续上涨，药材储备将继续
按照满足后两年增长需求进行战略储备。
综上所述，公司主要按市场价格向供应商直接采购，并结合采购计划和市场价格变动等因素，适时进行部分战略储备，以降低价格波动对公司经营成本带来的不利影响。
（4）主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额54,870.03万元，占年度销售总额6.39%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额43,861.57万元，占年度采购总额22.15%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额6,839.60万元，占年度采购总额3.45%。
3、费用
单位：元 币种：人民币
| 利润表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度(%) |
| 销售费用 | 2,879,547,231.06 | 2,906,470,659.79 | -0.93 |
| 管理费用 | 367,737,778.96 | 432,086,800.61 | -14.89 |
| 研发费用 | 844,230,042.93 | 579,527,448.34 | 45.68 |
| 财务费用 | 30,262,377.04 | 39,420,930.14 | -23.23 |
| 所得税费用 | 180,303,236.06 | 315,924,707.83 | -42.93 |
注：本期所得税费用较去年同期下降42.93%主要系本期研发费用加计扣除高于去年同期所致。
4、研发投入
（1）研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 844,230,042.93 |
| 本期资本化研发投入 | 171,622,524.01 |
| 研发投入合计 | 1,015,852,566.94 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 11.82 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 16.89 |
（2）研发人员情况表
| 公司研发人员的数量 | 1,337 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 14.56 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 57 |
| 硕士研究生 | 392 |
| 本科 | 729 |
| 专科 | 157 |
| 高中及以下 | 2 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 350 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 632 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 308 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 43 |
| 60岁及以上 | 4 |
（3）情况说明
2022年，公司研发投入10.16亿元，占公司营业收入比例为11.82%，占医药工业收入比例为
14.22%。本公司（母公司）及下属高新技术企业的子公司，在本报告期的研发投入均符合高新技术企业研发投入比例的要求。
5、现金流
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,285,134,812.05 | 2,801,160,372.24 | -18.42% | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,265,231,211.44 | -42,834,962.21 | -2,853.73% | 主要系报告期末银行理财余额高于去年同期所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -236,134,720.43 | -2,483,288,768.35 | 90.49% | 主要系公司筹资净额高于去年同期所致。 |
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
公司报告期内非主营业务导致利润发生重大变化主要系金融资产公允价值变动影响。受各资本市场大幅调整股票价格下降影响，公司持有的金融资产公允价值2021年下降0.8亿，2022年下降11.04亿，其中I-MAB和科济药业公允价值分别下降9.98亿和0.67亿，本期公允价值变动损益较上年同期减少10.24亿元；但从投资项目整体来看，I-MAB项目，截止2022年底公司累计处置了持有的I-MAB股权的36.46%，投资成本已全部收回且获得的处置收益归属母公司为5.91亿，截止2022年12月31日的公允价值为1.01亿；科济药业投资成本为0.65亿，截止2022年12月31日已处置34.20%的股权，收到处置价款0.51亿，剩余部分截止2022年12月31日的公允价值为0.98亿。
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占 | 上期期末数 | 上期期末数占 | 本期期末金额较上 | 情况说明 |
| 总资产的比例（%） | 总资产的比例（%） | 期期末变动比例（%） | ||||
| 货币资金 | 3,109,847,476.73 | 18.93 | 2,303,892,284.54 | 13.93 | 34.98 | 主要系报告期内银行承兑汇票贴现及回款增加所致。 |
| 应收账款 | 891,498,738.31 | 5.43 | 1,294,634,481.17 | 7.83 | -31.14 | 主要系报告期内公司回款增加所致。 |
| 长期股权投资 | 1,026,026,222.77 | 6.24 | 483,565,992.45 | 2.92 | 112.18 | 主要系报告期内公司增加对天士力赛耐康和合肥力成等公司股权投资所致。 |
| 其他非流动金融资产 | 485,100,427.37 | 2.95 | 745,448,741.84 | 4.51 | -34.93 | 主要系报告期内公司处置歌礼、科济药业部分金融资产及金融资产公允价值下降所致。 |
| 在建工程 | 102,963,372.83 | 0.63 | 167,846,800.95 | 1.01 | -38.66 | 主要系报告期内公司部分在建项目转固所致。 |
| 商誉 | 15,880,377.97 | 0.10 | 167,081,293.15 | 1.01 | -90.50 | 主要系报告期内公司计提云麻公司商誉减值所致。 |
| 长期待摊费用 | 28,717,212.92 | 0.17 | 42,269,377.69 | 0.26 | -32.06 | 主要系报告期内公司进行正常摊销所致。 |
| 递延所得税资产 | 87,364,209.54 | 0.53 | 60,786,498.76 | 0.37 | 43.72 | 主要系报告期内公司存货未实现利润增加所致。 |
| 交易性金融负债 | - | 40,000,000.00 | 0.24 | 主要系报告期内公司交易性金融负债公允价值变动所致。 | ||
| 应付票据 | 293,519,029.97 | 1.79 | 197,878,159.18 | 1.20 | 48.33 | 主要系报告期内公司开具应付票据增加所致。 |
| 合同负债 | 90,568,026.18 | 0.55 | 66,023,327.13 | 0.40 | 37.18 | 主要系报告期末公司预收货款增加所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 529,553,487.84 | 3.22 | 399,606,805.65 | 2.42 | 32.52 | 主要系报告期末公司一年内到期的长期借款转列至此科目所致。 |
| 其他流动负债 | 5,344,080.87 | 0.03 | 3,723,669.51 | 0.02 | 43.52 | 主要系报告期内公司合同负债形成的待转销项税额增加所致。 |
| 长期借款 | 1,376,214,357.81 | 8.38 | 1,034,400,798.97 | 6.25 | 33.04 | 主要系报告期内公司银行长期借款增加所致。 |
| 递延所得税负债 | 22,836,775.74 | 0.14 | 42,179,299.98 | 0.25 | -45.86 | 主要系报告期内公司持有的金融资产公允价值下降所致。 |
| 库存股 | 105,981,345.62 | 0.65 | 251,287,173.92 | 1.52 | -57.82 | 主要系报告期内公司注销部分库存股所致。 |
| 其他综合收益 | 211,862,678.72 | 1.29 | -32,190,178.14 | -0.19 | 758.16 | 主要系报告期内公司权益法核算的股权投资其他综合收益变动所致。 |
2、境外资产情况
境外资产65,439.30（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为3.98%。
3、截至报告期末主要资产受限情况
单位：元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 191,480,972.26 |
均系其他货币资金，其中包括银行承兑汇票保证金186,049,972.26元、保函保证金5,000,000.00元和其他431,000.00元。
| 固定资产 | 170,965,661.93 | 为银行融资提供抵押担保 |
| 无形资产 | 19,522,649.48 | 为银行融资提供抵押担保 |
| 合计 | 381,969,283.67 | - |
（四）行业经营性信息分析
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。医药制造行业经营性信息分析
1、行业和主要药(产)品基本情况
(1)行业基本情况
2022年，受全球宏观经济变化、生产成本上升等多重影响，医药行业经受了严峻考验，国家统计局数据显示，2022年度医药制造业实现营业收入29,111.4亿元，较2021年度同比下降1.6%；实现利润总额4,288.70亿元，较2021年度同比下降31.8%。未来伴随着人口老龄化加剧以及人们健康意识的增强，中国医药消费市场需求将保持旺盛，为满足需求，国家对创新药获批加速，中国医药市场发展潜力巨大。另一方面，医保控费仍为医改核心工作，带量采购、医保目录动态调整及DRG/DIP支付等常态化开展，使得药品生产企业利润进一步承压，同时也推动了医药产业的转型升级，不断激发医药企业更加注重研发创新。
①现代中药
国家大力支持中药传承创新的总基调不变，支持中医药发展已经上升为国家战略，尤其中医药发挥了积极作用，使得国内及国际社会对中药有了新的认识。2022年3月29日，国务院办公厅印发了《“十四五”中医药发展规划》，充分体现了党中央、国务院在新时代背景下，全力助推中医药事业振兴发展的坚定决心和关键举措。2022年11月11日，国家药监局再次发布《中药注册管理专门规定（征求意见稿）》，并于2023年2月10日正式发布《中药注册管理专门规定》，该规定落地，将进一步加强对中药研制的指导，具有较强的实操性，中药新药上市速度加快。可以预见，未来相关中药新药获批有望加速。2022年首个经典名方获批上市、创新中药医保谈判结果积极等各方面因素，都将推进中药创新药加速发展。
②生物药
近几年，中国生物药行业受到国家和各地方政府高度重视和产业政策的重点支持，陆续出台了多项政策，鼓励生物药行业发展与创新。2022年5月，国家发展改革委印发《“十四五”生物经济发展规划》，《规划》明确，生物经济以生命科学和生物技术的发展进步为动力，广泛深度融合医药、健康等产业。提出顺应“以治病为中心”转向“以健康为中心”的新趋势，发展面向人民生命健康的生物医药。此外，CDE也发布了诸多生物药品技术指导原则，弥补了国内技术指导原则体系缺口，调动了生物药研发与创新的积极性。国家药监部门不断出台新规成为推动生物医药行业规范化发展的助力剂。
③化学药原料药和制剂药
从药品获批情况来看，我国的化学药行业目前还主要以仿制药为主。为推动国内临床供应短缺且需求量较大的仿制药品种替代原研进口品种，国家也出台一系列政策。2022年5月9日，国家药品监督管理局综合司发布《中华人民共和国药品管理法实施条例》（修订草案征求意见稿）。根据文件，对于首仿创新药给予政策支持，对首个挑战专利成功并首个获批上市的化学仿制药，给予市场独占期。国务院药品监督管理部门在该药品获批之日起12个月内不再批准同品种仿制药上市，共同挑战专利成功的除外。2022年6月17日，CDE发布《化学仿制药参比制剂目录（第五十九批）》（征求意见稿），与此前目录相比非常值得关注的是首次将中国企业原研的新药列入作为参比制剂，这意味着仿制国产原研药的大门即将打开。今后国家将进一步推动仿制药高质量发展，以此作为解决我国患者对临床需求领域药品可获得性和可及性的重要手段。
④研发相关政策、影响及应对：
a.鼓励创新相关政策
在《药品管理法》、《药品注册管理办法》的修订与实施，以及国家在新药创制重大专项、国家重点研发计划等政策的扶持下，国家在新药审评审批方面不断提速。据药融云数据库，截至2022年12月27日，2022年已经有50多款新药在中国获批，其中包括16款1类新药，极大满足了公众的临床需求。2022年2月，国家医保局、国家药监局等九部门联合发布《“十四五”医药工业发展规划》。在规划的基本原则中，创新被提到更重要的位置，提出“把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务”。2022年5月国家药监局发布《药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》，指出国家完善药物创新体系，支持药品应用研究和原始创新，支持以临床价值为导向的药物创新，加强药品知识产权保护，提高药品自主创新能力。公司积极把握创新药政策红利，坚持“四位一体”的创新研发模式，全面优化以大生物医药为核心的研发管线，丰富创新药的研发管线布局。目前公司共布局92款在研
管线产品，涵盖41款1类创新药，并有39款药品已进入临床阶段，其中24项处于临床II、III期研究。b.仿制药的一致性评价政策近年来，《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）、《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》相继出台，仿制药一致性评价工作如火如荼地开展，尤其是近两年，仿制药一致性评价迎来爆发期，仿制药一致性评价的申请和审批端进入加速期。在加速推进仿制药一致性评价的同时严把药品质量关，以提高市场上药品的品质，并且随着药品质量的全面升级，将有利于提升医药行业发展质量、加速优质企业脱颖而出、促进产业集中。随着仿制药一致性评价的常态化，相关政策已日趋完善，2022年仿制药一致性评价也进入成熟期，2022年累计有1907个受理号通过/视同通过一致性评价，涉及590个品种。
报告期初至目前，公司以“基药保留主力品种，保持发展潜力；非基药抢在对手前面，保持竞争优势”为原则，有序开展仿制药的一致性评价。公司注射用硼替佐米、注射用尼可地尔获得药品注册证书（视同通过仿制药质量和疗效一致性评价），赖诺普利氢氯噻嗪片通过仿制药质量和疗效一致性评价，盐酸丙卡特罗口服溶液、吡仑帕奈片、巴氯芬口服溶液已提交生产申请，公司将继续积极响应落实国家相关政策，依托公司研发、质量管控和生产等方面的优势，持续推进仿制药一致性评价工作。
⑤医疗改革相关政策、影响及应对
a.2021年版国家医保目录出台
国家医保目录动态调整制度日趋成熟，医保目录调整已逐步常态化。2023年1月13日，国家医保局官网发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2022年）》，共对147种药品进行了谈判和竞价，其中121种药品谈判或竞价成功，总体成功率达82.3%，谈判和竞价新准入的药品，价格平均降幅达60.1%。目录外新增药品涉及23个临床组别，包括56个慢性病用药（高血压、糖尿病、精神疾病等）、23个肿瘤用药、17个抗感染用药、7个罕见病用药等，其中22个儿童用药，重点领域药品保障水平进一步提升。有24种国产重大创新药品被纳入谈判，20种药品谈判成功，患者受益面广泛，群众用药的可及性和公平性，进一步提高。
报告期内，基于药物临床价值和药物经济学优势，公司共有166个品种（220个批号）进入2022年《国家医保目录》。其中复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉（冻干）、芍麻止痉颗粒及注射用重组人尿激酶原等为继续纳入品种，进一步巩固了公司在心脑血管领域和肿瘤领域的领先优势。
b.药品集中采购政策
经过四年时间，集中带量采购改革已经进入常态化、制度化新阶段，从取得的成效来看，集中带量采购的药品覆盖范围逐步扩大，且重点将基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品纳入采购范围，总体呈现“价降、量升、质优”态势。2022年，国家带量采购工作提速扩面，药品集采在化学药、中成药、生物药、医疗器械等领域全方位开展，第七批集采共计60个品种中选，平均降幅达48%，中选品种覆盖治疗领域涉及抗肿瘤和免疫调节剂、全身用抗感染药物、神经系统药物等10种大类，覆盖了肿瘤、肝炎等多个治疗领域。截至2022年底，国家药品集采已进行了七批，降价幅度趋于缓和，平均降幅由4+7扩面时的59%下降到了第六批和第七批的48%。公司积极应对医保控费相关政策，密切关注疾病谱变化和终端需求，聚焦心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，坚持“四位一体”研发模式，实现精准研发，尤其是核心创新产品和大品种二次开发，不断丰富并持续优化产品管线和布局结构。公司目前主要产品均为独家品种，招标限价影响较小，政策扶持力度较大。其中：现代中药方面，公司按照国际化创新标准和现代医学标准，以复方丹参滴丸带动了养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸等系列领先品牌产品，构建了以心脑血管用药为主的现代中药大药体系，其中复方丹参滴丸入列《国家低价药目录》，确保产品价格持续稳定，凭借良好的疗效、创新的剂型和稳定的消费群体，多年来在市场占有率和单产品产销规模方面稳居同行业前列。化学药方面，替莫唑胺胶囊（蒂清）、右佐匹克隆片（文飞）等多款药品已通过一致性评价，公司产品线不断丰富有利于提升公司在相关领域的市场竞争力；公司多款产品中标国家药品集中采购，为产品销量提供保障。生物药方面，普佑克属于国家1类新药，再次被纳入2022年《国家医保目录》，有利于产品继续实现稳步放量，重塑心梗溶栓药物市场格局，成为心梗领域溶栓第一药物。
未来，公司将继续密切关注终端市场需求走势和药品招标政策导向，深入挖掘品牌、产品竞争优势，细化投标政策，提高公司产品中标率；同时，把握药品集中采购、医保目录调整所带来的结构性机会，加大对创新药物及优质仿制药的开发，积极调整产品结构。
（2）主要药（产）品基本情况
按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
| 主要治疗领域 | 药（产）品名称 | 注册分类 | 适应症或功能主治 | 是否处方药 | 是否属于中药保护品种 | 发明专利起止期限（如适用） | 是否属于报告期内推出的新药（产）品 | 是否纳入国家基药目录 | 是否纳入国家医保目录 | 是否纳入省级医保目录 |
| 心脑 | 复方 | 中药 | 活血化瘀，理气止痛。用于 | 是 | 否 | 公司围绕该产品建立了全方位的 | 否 | 是 | 是 | 是 |
| 血管 | 丹参滴丸 | 第四类 | 气滞血瘀所致的胸弊，症见胸闷、心前区刺痛；冠心病心绞痛见上述症候者。 | 专利保护，其中已授权发明专利国内136项、境外135项，终止日期为2023年至2039年不等。 | ||||||
| 心脑血管 | 养血清脑颗粒 | 中药第三类 | 养血平肝，活血通络。用于血虚肝旺所致头痛，眩晕眼花，心烦易怒，失眠多梦。 | 否 | 否 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利国内39项、境外25项，终止日期为2023年至2036年不等。 | 否 | 是 | 是 | 是 |
| 心脑血管 | 养血清脑丸 | 中药第九类 | 养血平肝，活血通络。用于血虚肝旺所致头痛，眩晕眼花，心烦易怒，失眠多梦。 | 是 | 是 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利国内23项、境外25项，终止日期为2025年至2036年不等。 | 否 | 是 | 是 | 是 |
| 心脑血管 | 芪参益气滴丸 | 中药第三类 | 益气通脉，活血止痛。用于气虚血瘀型胸弊。症见胸闷胸痛，气短乏力，心悸、面色少华、自汗、舌体胖有齿痕、舌质暗或紫暗有瘀斑，脉沉或沉弦，适用于冠心病心绞痛见上述症候者。 | 是 | 是 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利国内25项、境外7项，终止日期为2023年至2039年不等。 | 否 | 是 | 是 | 是 |
| 抗肿瘤 | 替莫唑胺胶囊（蒂 | 化学药品第二类 | 本品用于治疗：新诊断的多形性胶质母细胞瘤，开始先与放疗联合治疗，随后作为辅助治疗。常规治疗后复 | 是 | 否 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利国内7项，终止日期为2022年至2026年不等。替莫唑胺的精制方法 | 否 | 否 | 是 | 是 |
| 清） | 发或进展的多形性胶质母细胞瘤或间变性星形细胞瘤。 | 2005.04.8-2025.04.07 | ||||||||
| 肝病治疗 | 水飞蓟宾胶囊（水林佳） | 化学药品第四类 | 用于急慢性肝炎、脂肪肝的肝功能异常的恢复。 | 是 | 否 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利国内7项、境外31项，终止日期为2025年至2036年不等。水飞蓟宾的药用组合物及其制备方法2005.11.11-2025.11.11 | 否 | 否 | 是 | 是 |
| 心脑血管 | 注射用益气复脉（冻干） | 中药第七类 | 益气复脉，养阴生津。用于冠心病劳累性心绞痛气阴两虚证，症见胸痹心痛，心悸气短、倦怠懒言、头晕目眩、面色少华、舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代；冠心病所致慢性左心功能不全II、III级气阴两虚证，症见心悸、气短甚则气急喘促，胸闷隐痛，时作时止，倦怠乏力，面色苍白，动则汗出，舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代。 | 否 | 否 | 公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利国内18项，终止日期为2024年至2035年不等。 | 否 | 否 | 是 | 是 |
报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况
纳入《国家基本药物目录》情况：
报告期内，根据国家卫生健康委员会颁布的《国家基本药物目录（2018年版》【国卫药政发“2018”31号】，公司及控股子公司的产品共有70个品种纳入《国家基本药品目录（2018年版》，包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）和芪参益气滴丸等独家品种。纳入《国家医保目录》主要产品情况：
根据国家医保局、人力资源社会保障部关于印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2022年）》的通知【医保发〔2023〕5号】，公司及控股子公司共有166个品种（220个批号）进入《国家医保目录》，甲类有86个品种（116个批号），乙类有80个品种（104个批号），包括复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）等15个独家品种。其中，公司独家产品注射用益气复脉（冻干）、注射用丹参多酚酸、注射用重组人尿激酶原、芍麻止痉颗粒、坤心宁颗粒和米诺膦酸片为协议期内的谈判药品。
| 品种类别 | 15个品种（独家） |
| 中成药 | 复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸、消渴清颗粒、柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸、注射用丹参多酚酸、注射用益气复脉（冻干）、芍麻止痉颗粒、坤心宁颗粒 |
| 生物药 | 注射用重组人尿激酶原（普佑克） |
| 化学药 | 水飞蓟宾胶囊、米诺膦酸片 |
报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况
| 主要药品名称 | 中标价格区间 | 医疗机构的合计实际采购量 |
| 复方丹参滴丸（盒） | 180粒26.08-29.99元 | 128,246,706 |
| 养血清脑颗粒（盒） | 15袋31.44-32.27元 | 26,777,233 |
| 养血清脑丸（盒） | 15袋35.13-36.79元 | 7,946,721 |
| 芪参益气滴丸（盒） | 0.5g*15袋33.80-37.16元 0.52g*15袋38.99-43.20元 | 17,676,123 |
| 水飞蓟宾胶囊（盒） | 30粒40.69-44.12元 | 17,753,237 |
情况说明：
鉴于公司采用经销商分销模式销售，产品由经销商负责向医疗机构和零售药店进行配送和销售，公司无法准确掌握经销商的终端销售信息，因此以上产品的医疗机构的合计实际采购量是报告期内该品种的全部销售量。
按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况
单位：元 币种：人民币
| 治疗 领域 | 营业 收入 | 营业 成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 心脑血管 | 5,078,235,157.94 | 1,383,739,967.20 | 72.75 | 6.09 | 17.21 | -2.58 |
| 抗肿瘤 | 315,074,944.95 | 109,732,537.32 | 65.17 | -19.71 | -9.16 | -4.04 |
| 感冒发烧 | 429,387,390.11 | 207,650,454.93 | 51.64 | 49.51 | 43.96 | 1.87 |
| 肝病治疗 | 581,515,522.27 | 99,840,640.49 | 82.83 | 5.95 | 3.97 | 0.33 |
| 其他 | 741,581,529.71 | 244,818,108.26 | 66.99 | 16.09 | 10.55 | 1.66 |
| 医药工业小计 | 7,145,794,544.98 | 2,045,781,708.20 | 71.37 | 7.39 | 16.03 | -2.13 |
| 医药商业小计 | 1,416,591,221.92 | 1,030,594,928.97 | 27.25 | 13.87 | 16.44 | -1.61 |
| 合计 | 8,562,385,766.90 | 3,076,376,637.17 | 64.07 | 8.41 | 16.17 | -2.40 |
情况说明：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 营业收入 | 医药工业毛利率 | 整体毛利率 | 营业成本 |
| 000999 | 华润三九 | 1,531,999.36 | 61.58% | 59.72% | 617,084.28 |
| 600557 | 康缘药业 | 364,857.01 | 72.07% | 71.91% | 102,502.81 |
| 600085 | 同仁堂 | 1,460,310.07 | 48.13% | 47.62% | 764,848.16 |
| 600566 | 济川药业 | 763,051.00 | 84.91% | 83.27% | 127,656.40 |
| 002603 | 以岭药业 | 1,011,679.39 | 63.62% | 63.62% | 368,099.51 |
| 000423 | 东阿阿胶 | 384,898.57 | 62.81% | 62.30% | 145,093.24 |
| 603858 | 步长制药 | 1,576,267.98 | 73.81% | 73.78% | 413,279.62 |
2、公司药（产）品研发情况
（1）研发总体情况
详见本议案“一、经营情况讨论与分析”研发方面的内容。
（2）主要研发项目基本情况
| 研发项目（含一致性评价项目） | 药（产）品名称 | 注册分类 | 适应症或功能主治 | 是否处方药 | 是否属于中药保护品种 | 研发（注册）所处阶段 |
| 安神滴丸 | 安神滴丸 | 中药创新药（1.1类） | 慢性失眠 | 是 | 否 | 临床III期 |
| 脊痛宁片 | 脊痛宁片 | 中药创新药 | 中轴脊柱关节炎（肾 | 是 | 否 | 临床III期 |
| （1.1类） | 阳亏虚、瘀血痹阻证） | |||||
| 复方丹参滴丸FDA项目 | 复方丹参滴丸 | 国际申报 | 慢性稳定型心绞痛（stable angina pectoris） | 是 | 否 | 临床III期 |
| 复方丹参滴丸（T89）防治急性高原综合症（AMS）国际研究项目 | 复方丹参滴丸 | 国际申报 | 急性高原综合症（AMS） | 是 | 否 | 临床III期 |
| PXT3003 | PXT3003 | 化药2.3类 | 腓骨肌萎缩症1A型（CMT1A） | 是 | 否 | 临床III期 |
| 新型PARP抑制剂HD-199 | TSL-1502胶囊 | 化药1类 | 铂敏感/HRD/BRCA缺陷的肿瘤（包括：卵巢癌、乳腺癌、胰腺癌、前列腺癌、小细胞肺癌） | 是 | 否 | 临床I/II期 |
| 注射用重组人尿激酶原增加急性缺血性脑卒中适应症 | 注射用重组人尿激酶原 | 治疗用生物制品2.2类 | 急性缺血性脑卒中 | 是 | 否 | 临床III期 |
| 培重组人成纤维细胞生长因子21类似物注射液 | B1344注射液 | 治疗用生物制品1类、国际申报 | Ⅱ型糖尿病、非酒精性脂肪肝炎NASH | 是 | 否 | 临床I期 |
（3）报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况
注射用硼替佐米和注射用尼可地尔获得药品注册通知书（视同通过仿制药质量和疗效一致性评价），赖诺普利氢氯噻嗪片通过仿制药质量和疗效一致性评价，盐酸丙卡特罗口服溶液、吡仑帕奈片、巴氯芬口服溶液已提交生产申请；另有培重组人成纤维细胞生长因子21注射液（用于2型糖尿病，以及非酒精性脂肪性肝炎两项适应症）、抗肿瘤双抗B1962、九味化斑丸、芪参益气滴丸增加糖尿病适应症等多项在研产品获得国家及美国FDA药物临床试验批准，盐酸达泊西汀片完成化学药生物等效性BE备案。
（4）报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
报告期内，经审慎论证，公司决定暂停成品间充质干细胞MPC-150-IM和MPC-25-IC项目，以及终止TSL-1806项目，具体情况详见公司于2023年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于研发项目暂停或终止临床试验并计提资产减值准备的公告》。
（5）研发会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。结合医药行业研发流程及自身研发的特点，公司在研项目取得相关批文或者证书(根据国家食药监总局颁布的《药品注册管理办法》获得的临床试验批件、药品注册批件或者其他国家药品管理机构的批准等)之后的研发支出，方可资本化；其余研发支出均需费用化。企业购买正在进行中的研究开发项目，如果满足以上条件，则将技术转让款资本化。研究开发项目达到预定用途后确认为无形资产核算。
（6）研发投入情况
同行业比较情况
单位：万元 币种：人民币
| 同行业可比公司 | 研发投入金额 | 研发投入占营业收入比例（%） | 研发投入占净资产比例（%） | 研发投入资本化比重（%） |
| 华润三九 | 63,127.62 | 4.12 | 4.02 | 14.55 |
| 康缘药业 | 50,976.55 | 13.97 | 11.40 | 2.04 |
| 同仁堂 | 31,972.57 | 2.19 | 1.92 | - |
| 济川药业 | 54,463.68 | 7.14 | 5.96 | 3.89 |
| 以岭药业 | 83,793.14 | 8.28 | 9.24 | 5.46 |
| 东阿阿胶 | 14,774.94 | 3.84 | 1.48 | - |
| 步长制药 | 63,425.95 | 4.02 | 4.39 | 35.58 |
| 同行业平均研发投入金额 | 51,790.64 | |||
| 公司报告期内研发投入占营业收入比例（%） | 11.82 | |||
| 公司报告期内研发投入占净资产比例（%） | 8.02 | |||
| 公司报告期内研发投入资本化比重（%） | 16.89 | |||
研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明
注1：报告期内，公司报告期内研发投入101,585.26万元，占医药工业收入比重为14.22%（医药工业实现营业收入71.46亿元），占营业收入（含医药商业收入）比例为11.82%，处于同行业领先水平。
注2：同行业可比公司数据来源于2021年年报。
注3：同行业平均研发投入金额为七家同行业公司的算数平均数。
注4：同行业可比公司选取考虑因素：主要考虑公司业务模式、产品类型及治疗领域。研发投入
发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明。
3、公司药（产）品销售情况
（1）主要销售模式分析
公司主要采取经销商模式，通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司对外销售，下设29个大区，552个办事处，形成了覆盖全国市场的营销网络。销售系统包括医疗事业部和OTC与终端事业部，各自负责目标市场的业务拓展。
（2）销售费用情况分析
销售费用具体构成
单位：万元 币种：人民币
| 具体项目名称 | 本期发生额 | 本期发生额占销售费用总额比例（%） |
| 职工薪酬 | 86,829.35 | 30.15 |
| 市场推广费[注] | 189,897.12 | 65.95 |
| 其他 | 11,228.25 | 3.90 |
| 合计 | 287,954.72 | 100.00 |
[注]市场推广费包含为市场推广发生的业务招待费、会务费、广告宣传费、办公费、通讯费、差旅费、交通费等。
同行业比较情况
单位：万元 币种：人民币
| 同行业可比公司 | 销售费用 | 销售费用占营业收入比例（%） |
| 华润三九 | 502,130.65 | 32.78 |
| 康缘药业 | 158,307.95 | 43.39 |
| 同仁堂 | 274,839.38 | 18.82 |
| 济川药业 | 371,384.80 | 48.67 |
| 以岭药业 | 343,400.34 | 33.94 |
| 东阿阿胶 | 101,373.84 | 26.34 |
| 步长制药 | 830,036.85 | 52.66 |
| 公司报告期内销售费用总额 | 287,954.72 | |
| 公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） | 33.51 | |
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明：
注1：同行业可比公司数据来源于2021年年报。
注2：同行业平均销售费用金额为七家同行业公司的算数平均数。
注3：同行业可比公司选取考虑因素：主要考虑公司业务模式、产品类型及治疗领域。
(五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
截止2022年12月31日，公司长期股权投资余额为102,602.62万元，比期初48,356.6万元，增加54,246.02万元，要系报告期内公司增加对天士力赛耐康和合肥力成等公司股权投资所致。期末长期股权投资主要为：
| 被投资单位 | 主要业务 | 持股比例（%） |
| 上海颜氏中医药科技有限公司 | 医药研究 | 35.29 |
| 天津商汇投资（控股）有限公司 | 投资 | 24.99 |
| 天士力国际基因网络药物创新中心有限公司 | 药品研发 | 65.00 |
| 天津现代创新中药科技有限公司 | 中医药技术开发 | 16.67 |
| 派格生物医药（苏州）股份有限公司 | 药品研发 | 3.59 |
| 颖奕干细胞生物科技(海南）有限公司 | 研发、医疗 | 7.49 |
| 天士力赛耐康医学工程科技有限公司 | 医疗器械 | 51.00 |
| 北京仁诚神经肿瘤生物技术工程研究中心有限公司 | 药品研发 | 49.00 |
| 浙江肽昇生物医药有限公司 | 药品研发 | 24.00 |
| 合肥力成药业有限公司 | 药品研发 | 14.69 |
[注1]本公司持有天士力国际基因网络药物创新中心有限公司65.00%的股权。根据中外合作经营企业合同规定，董事会由5名董事组成，本公司任命3名，但是重要事项需要全体董事一致通过，故实质未对该公司形成控制，故未将其纳入合并财务报表范围
[注2]本公司持有天士力赛耐康医学工程科技有限公司51.00%的股权。根据合作协议的约定，董事会由5名董事组成，本公司任命2名，重要事项需要全体董事一致通过，故实质未对该公司形成控制，故未将其纳入合并财务报表范围
[注3]本公司原投资南京力成药业有限公司3,000.00万元（计列其他非流动金融资产）。本期，本公司增加投资8,000万元，并将南京力成药业有限公司的股权置换为对合肥力成药业有限公司的股权，股权比例上升至14.6943%，且委派一名董事，对该公司的财务和经营具有重大影响，故转为权益法核算，计入长期股权投资
2、以公允价值计量的金融资产
单位：元 币种：人民币
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 本期购买金额 | 本期出售/赎回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 交易性金融资产 | 1,487,462,313.24 | -998,889,348.92 | 3,465,104,966.68 | 2,881,794,472.51 | 53,079,120.52 | 1,124,962,579.01 |
| 其他非流动金融资产 | 745,448,741.84 | -144,996,029.16 | 101,226,133.60 | -14,126,151.71 | 485,100,427.37 | |
| 交易性金融负债 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | ||||
| 应收款项融资 | 2,500,977,534.63 | - | -49,445,178.39 | 2,451,532,356.24 | ||
| 合计 | 4,773,888,589.71 | -1,103,885,378.08 | 3,465,104,966.68 | 2,983,020,606.11 | -10,492,209.58 | 4,061,595,362.62 |
证券投资情况
单位：元 币种：人民币
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 资金来源 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 本期投资损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 |
| 资本证券 | 02171HK | 科济药业 | 65,000,000.00 | 自有资金 | 249,822,242.21 | -66,551,702.90 | 85,439,200.00 | -34,732,177.04 | 97,831,339.31 | 其他非流动金融资产 | ||
| 资本证券 | IMAB.O | 天境生物 | 232,703,243.40 | 自有资金 | 1,046,314,508.61 | -998,092,489.00 | 100,813,832.57 | 交易性金融资产 | ||||
| 资本证券 | ALPHA | PHARN | 234,989,398.94 | 自有资金 | 3,113,998.12 | -3,113,902.07 | 96.05 | 其他非流动金融资产 | ||||
| 资本证券 | 06978HK | 永泰生物 | 68,366,351.39 | 自有资金 | 96,020,710.04 | -72,831,889.12 | 28,843,348.85 | 其他非流动金融资产 | ||||
| 资本证券 | 600518 | 康美药业 | 487,307.56 | 自有资金 | - | 1,110.04 | 487,307.56 | 488,417.60 | 交易性金融资产 | |||
| 合计 | / | / | 601,546,301.29 | / | 1,395,271,458.98 | -1,140,588,873.05 | 487,307.56 | 85,439,200.00 | -34,732,177.04 | 227,977,034.38 | / |
注1：科济药业初始投资成本为6,500万元，报告期处置持有股票的34.20%，收到处置价款5,070.70万元，获得实际处置收益2,847.70万元；由于该投资按公允价值计量，处置时含公允价值变动的账面成本较高，导致账面处置收益为负。
注2：I-MAB(天境生物)、永泰生物等投资本报告期受各资本市场大幅调整股票价格下降影响，公允价值较年初有大幅下降。
注3：康美药业股票系公司控股子公司根据康美药业《重整计划》获得的对其应收账款的补偿。
（六）主要控股参股公司分析
1、天津天士力医药商业有限公司
该公司注册资本金为1,190.00万元,本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；电子烟零售；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；生物基材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种陶瓷制品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；食品进出口；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。截至2022年12月31日该公司总资产129,992.38万元，净资产35,866.78万元，2022年实现净利润6,013.74万元。
2、天津天士力现代中药资源有限公司
该公司注册资本金为33,470.11万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中药材销售；中草药采购；流浸膏剂；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务；化妆品批发兼零售。截至2022年12月31日该公司总资产127,660.32万元，净资产111,736.08万元，2022年实现净利润4,529.77万元。
3、陕西天士力植物药业有限责任公司
该公司注册资本金为6,887.35万元，本公司持有其83.29%股权。该公司主营业务范围为：中药材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销售；食品生产、预包装食品销售；中药饮片出口业务。截至2022年12月31日该公司总资产14,586.17万元，净资产11,576.20万元，2022年实现净利润277.34万元。
4、江苏天士力帝益药业有限公司
该公司注册资本金为6,686.00万元,本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：药品生产【生产范围：以中华人民共和国药品生产许可证许可生产范围为准】；预包装食品（不含冷藏冷冻食
品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售；自营和代理各类商品（含自产肌醇出口）及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；食品添加剂肌醇的生产和销售。截至2022年12月31日该公司总资产122,004.58万元，净资产116,696.33万元，2022年实现净利润20,179.20万元。
5、天士力生物医药股份有限公司
该公司注册资本金为108,257.14万元，本公司持有其95.37%股权。该公司主营业务范围为：
生物工程产品的生产（凭许可证经营），中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，药品批发、药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。截至2022年12月31日该公司总资产109,824.74万元，净资产93,899.23万元，2022年实现净利润-13,210.08万元（此数据扣除生物医药对其下属公司股权调整影响）。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
带量采购、医保目录动态调整等医疗改革政策持续深化和落地执行，较大程度影响了药品的价格，医药行业收入增速放缓，开始逐步从高速发展向高质量发展转型。在人口老龄化持续、国内健康消费升级、疾病谱改变以及相关创新医药政策推动等因素驱动下，解决未被满足的临床需求是医药企业可持续发展的核心竞争力。
1、政策鼓励中药发展，患者提升中药认同度
支持中医药发展已经上升为国家战略，这对提升人们对中医药的重视和信任有着重大意义。进入2022年，国家对于中药更加重视，多重利好政策正逐步明确或落地，《“十四五”中医药发展规划》、《中药注册管理专门规定》相继落地。未来，人们对中药的认知度和接受度将得到提高。顶层政策对中医药传承发展的支持及人们对中药价值认同度的提升将有助于中药行业未来的可持续发展，其中具备良好循证医学支撑的现代中药和具备良好质控体系中药饮片及标准化程度高、使用方便的中药配方颗粒将迎来较好的发展机遇。
2、政策鼓励创新，生物药迎来黄金发展期
生物医药行业对我国具有十分重要的战略地位，我国在政策上也十分重视生物医药行业从源头创新的鼓励和扶持。2021年国家发改委发布的《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》中明确提出“加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业”的要求，突出了生物医药行业发展的重要性。生物制药产业是目前医药产业中发展最快、活力最强、技术壁垒最高的领域之一。在技术快
速进步、产业结构调整和支付能力提升等因素驱动下，我国生物药市场规模的增速远高于我国整体医药市场与其他细分市场。在A股全面注册制的加持下，叠加国内鼓励创新政策的支持，国内生物医药已迎来黄金发展期。
3、化药行业竞争加剧，助推企业持续创新、降本增效
我国的化学药行业目前还主要以仿制药为主，新形势下国家组织药品集中采购导致药价大幅降低，价格竞争进一步加剧。从长期来看，仿制药的产品价格将会逐步下降，仿制药利润率将逐步降低。在带量采购的价格压制下，超额利润将逐步被挤压，企业建立壁垒、获得较高利润的出路之一是布局创新，能够具有持续创新力的企业将分散单一产品或带量采购的风险冲击，并持续获得丰厚利润；此外，成本优化也是获取较高利润的出路，原料制剂一体化、顶尖的生产工艺水平、成本可控的产品、充足的产能和规模效应，将是化学仿制药企业适应未来竞争的重要砝码。
（二）公司发展战略
“十四五”期间，天士力将以数字化转型为契机，加快“两转一升”步伐，利用现代科学技术和平台赋能，向创新创造型企业转型，向智慧服务型企业转型，从“以产品制造为核心”向“以产品集群化、产业链体系化的智能制造为核心”升级，坚持以心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病为核心，快速整合全球前沿技术、布局领先靶点，打造疾病防治集成解决方案，通过“四位一体”的研发模式进行技术更新、创新源头以及资源整合，强化合作、引进、并购手段，加速新产品上市步伐，实现科技驱动高质量发展，持续做强优势产业，优化产业结构，稳步构建新增长动能，全面推进高新、高智、高端化发展。
（三）经营计划
1、研发方面：突出中药研发核心优势，坚持融合创新
聚焦心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，拓展中枢神经及呼吸系统、自身免疫性疾病等领域，持续实现研发管线优化，加速临床研究及成果转化，抓好在研管线进度和目标达成。加快推进利伐沙班、盐酸丙卡特罗获得药品注册批件；安神滴丸、脊痛宁片、注射用重组人尿激酶原增加急性缺血性脑卒中适应症等临床III期研究；苏苏小儿止咳颗粒等创新中药获得EOP2意见，加快推进T89相关国际临床试验III期入组工作；盐酸达泊西汀片、托拉塞米注射液、碳酸司维拉姆片、米诺地尔搽剂、经典名方枇杷清肺饮、经典名方温经汤提交上市申请；安体威颗粒、脐带间充质干细胞治疗CABG、Stro-002、培重组人成纤维细胞生长因子21注射液用于非酒精性脂肪性肝炎等项目获得国内临床批件。在创新中药核心研发优势基础上，继续打造融合创新研发平台，结合国内外优势研发资源，加强高端创新人才引进，统筹分析数智精准创新研发的关键点和重点任务，持续优化创新产品的管线
布局。重点推进现代中药创制全国重点实验室重组、与中国药科大学合作的创新药物研究院开展化学药高端制剂及特色技术研究工作、与天坛医院合作共建的工程研究中心推进北京市发改委创新能力建设项目获批、与华山医院合作的分子病理联合实验室实施肿瘤电磁场治疗仪原型机测评、瑞金医院代谢性疾病组学数据库合作落地、再生医学干细胞领域建立以干细胞金标准为核心的团体标准等项目。
2、营销方面：构建生命健康价值为核心的数字化价值营销体系
公司将继续关注医药市场发展趋势，把握国家医保目录、国家基药目录调整机遇，积极应对联盟集采，确保市场准入为营销提供有力支撑，持续推动创新产品进入更广泛的临床应用。继续完善以客户为中心的加强型品牌营销战略，进一步优化营销网络，强化医学市场服务，着力提升复方丹参滴丸、养血清脑制剂、芪参益气滴丸、水林佳、荆花胃康胶丸等大品种市场覆盖率、渗透率和占有率，加速推广复方丹参滴丸糖网新适应症以及注射用益气复脉（冻干）、注射用丹参多酚酸（冻干），快速开发芍麻止痉颗粒、坤心宁颗粒、米诺膦酸片、盐酸美金刚缓释胶囊等国家医保谈判目录产品，继续做好安宫牛黄丸等老产品的市场深耕。细化产品管线布局，打造特色大产品群，从“以产品为中心”向“以疾病为中心”推广模式转型，持续进行多维度价值赋能，加速推进药械联动，继续通过参与CDQI工程共建国家标准化心血管与代谢疾病中心、国家标准化冠心病中心等工作，协同建立“糖网筛查+复方丹参滴丸治疗”的营销模式，提高筛查率与转化治疗率，促进复方丹参滴丸糖网适应症推广；以六六脑联动养血清脑制剂、盐酸美金刚缓释胶囊，以CTFFR带动心血管产品，构建与医疗终端新型合作关系。继续升级数据学术营销，以用户价值链为核心，以数据营销平台为支撑，集中打造智能化的医疗健康服务创新模式，与客户用户共建共生新关系，提供覆盖客户健康全生命周期的数字医疗服务集成解决方案。
3、生产制造方面：持续构建绿色低成本的智能制造体系
继续立足降本增效，以标准成本管理为抓手，推动精益改善项目发挥更大作用，推动端到端全链条成本控制做到极致。在现代中药领域，针对关键生产线在提高质量与效率、降低人工与能耗等方面需求，深入推进智能制造体系建设，加快复方丹参滴丸智能制造全线贯通以及其他重要生产线持续建设与升级，加速智能制造成果落地，持续彰显公司在现代中药智能制造的行业引领性。在生物药领域，继续推进深层过滤器工艺优化和纯化工艺优化项目的适用性审计和变更批准，并通过优化工艺、提升生产收率、降低生产综合成本等措施持续提升普佑克产能保障能力，为满足未来市场需求打下坚实的基础。在化学药领域，运用云计算、物联网、大数据等技术持续优化公司数智化平台，推进设备全生命周期管理系统建设，以数字化为核心提质增效；对合成、制剂生产线进行智能化改造，持续提升低成本制造能力；加速口服溶液车间、绿色智能原料药厂新项目建设，为进一步丰富产品剂型提供保障。
4、产融结合方面：积极引进并推进产业化进程，增强长期发展动能
一是持续聚焦心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，同时拓展尚未有有效治疗药物的疾病领域（如中枢神经、自身免疫性疾病领域），以“四位一体”的研发模式，通过投资引进前沿技术、产品或并购，打造“防、治、管、控”全周期的健康服务方案。二是推动新型技术平台、创新生物医学工程技术产品等市场化进程和关键核心技术开发应用，推进配方颗粒实现高标准多品种的市场供应，借助天士力已有的技术、产品、市场，将制剂优势向配方颗粒延伸；赛耐康合资公司推进绍兴工厂产线建设以及临床技术评价等工作，继续落实相关科研课题；特医食品子公司加快推进厂区项目建设及商业化试生产，持续加强特医研发能力建设，推动多品种特医食品研发工作。三是通过参与产业投资基金设立及运营决策，更好地借助地方政府资源，撬动社会资本，挖掘生物医药优质项目，发现产业合作机会，并降低直接投资中早期项目风险，为公司发展提供支持。
（四）可能面对的风险
行业风险：
a.医药行业政策风险
医疗体制改革不断深入，行业监管制度更加完善。2020年8月28日，国家医疗保障局印发《关于建立医药价格和招采信用评价制度的指导意见》，要求各地于2020年底前建立并实施医药价格和招采信用评价制度。《医药代表备案管理办法（试行）》要求规范医药代表学术推广行为，促进医药产业健康有序发展。
国家积极推进医疗保障制度的改革，以零容忍的态度严厉打击欺诈骗保，全面建立医保信用体系，积极引入第三方监管力量，强化社会监督；坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购，明确对药品、耗材价格虚高进行治理；完善医保目录的动态调整机制，特别强调适应基本医疗需求、强调临床价值高、强调药物经济性评价，明确推行按病种付费（DRG/DIP）为主的多元复合式医保支付方式，取消地方医保目录调整权限。
主要措施：公司致力于推行精准定位患者的智慧营销方式，提升市场推广效率，建立科学、合规、完整的营销学术体系，实现高水平的学术成果解读与传播；充分研究国家和各地药品招采方案，确保公司产品合理价中选、中标；在国家鼓励创新的政策导向下，持续加大创新力度，快速推出创新产品，增加老产品新的适应症，并通过改善经营管理水平，提高市场竞争力，扩大市场份额，加强品牌驱动，促进公司经营的可持续发展；公司持续升级客户管理系统，强化流程管控，夯实精准营销基础。
b.新产品开发风险
近年来，中国医药行业的政策环境出现明显变化：更合理、更公正、更规范。尤其在制药领域，
一系列政策出台，力度之大，改变了研发生态，影响了药品获批上市的标准和节奏，进而必然影响制药行业的整体格局。
主要措施：公司研发体系持续推进精准研发，以实现患者生命健康价值为出发点和目标，以疾病生命树为指导，持续打造核心治疗领域大产品群；坚持“四位一体”的产品研发模式，深化贯彻IPD流程，提升创新项目获取能力，加速产品上市进程；数字赋能，打造国家级精准药物创制平台，从临床试错研发向智能模拟研发转型。公司持续推进大产品的二次开发，针对市场规模大、临床定位清晰、疗效与安全性显著、差异化优势突出的已上市产品，构筑多层次专利壁垒，加速形成系列重磅品种；积极梳理产品管线，引进引领行业的前沿类项目，形成竞争优势，提升行业地位，实现弯道超车；对机制相对明确的探索类新药，以合作研发方式分摊项目开发风险和研发成本，抢占技术高地；持续优化IPD管理机制，以项目价值为依据，按优先级分配资源，确保重点项目的研产销一体化无缝衔接。
c.原材料价格风险
近年来，中药材价格出现较大幅度的波动，总体呈上涨趋势。药材价格上涨影响因素复杂且具有不可预测性，主要包括：绿色回归理念加上中药本身具有的预防、保健功效使得中药需求大增；乱采滥挖对野生中药材资源的破坏、国家对珍稀野生药材实行禁采和限采；中药材实际种植面积下降、资金炒作等。
主要措施：公司建设的首批通过GAP认证和欧盟有机认证的中药材种植基地，经过几年来探索实践，不仅可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推广到其它产品需要的主要药材的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续稳定，降低了原材料价格波动带来的风险；通过三七等其他主要药材资源战略储备，进一步减弱或者消除药材价格波动对成本的影响；同时，公司将继续完善精益生产，加强成本管理，压缩费用。
经营管理风险：
a.信用与客户管理风险
公司客户数量众多，随着业务规模的不断扩大，公司在客户管理、信用管理、回款管理等方面面临更高标准。
主要措施：加强信用管理力量，用于定期检查客户资信档案更新、客户维护与评价筛选；升级与完善《商业客户信用管理制度》、《应收账款管理制度》，涵盖新旧客户的整体信用管理，规定客户的回访与抽查的方式与方法；全面推进集团化管控，加快财务业务一体化进程，使财务业务管理更加智能化、标准化；提升信息系统在客户管理、信用管理、回款管理等方面的分析与甄别；加强商业客户
不定期动态评价与实地核实，以避免因商业客户经营情况变化给公司带来应收账款回收困难的损失。b.子公司管理风险目前，公司子公司数量较多，且地域分布较广，涉及的业务类型多样；不同公司的管理水平、企业文化各不相同，从而带来对于子公司远程管理的风险。主要措施：公司充分发挥各职能系统的专业能力，以本部为依托，按照职能归属，对控股子公司进行分类的专业化指导；同时又采用矩阵制的机动组织机构，在不同的时期针对不同的需求临时建立各种跨职能团队，对并购公司给予综合指导，促进横向沟通，减少部门间、公司间的壁垒，在公司内部建立了快速而顺畅的沟通渠道，实现各系统资源的快速匹配。公司将所有子公司视同上市公司管理，严格执行子公司内部审计工作和实施《子公司综合管理制度》，以及加强子公司信息披露管理及相关人员培训，进一步健全了公司的内部控制制度。通过建立全面预算管理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的协调性；通过资金、税务共享中心，加强对子公司的集中指导与管控，优化资源，合理配置。c.人才储备风险伴随着公司快速发展，在企业转型升级进程中，公司不可避免的在研发、营销、技术保障、资金保障等方面，存在人才短缺的问题，从而影响企业核心竞争力的进一步提升。主要措施：公司将“内部培养与外部引进”两种人才机制平衡运用，坚持自主培养开发人才和外部引进人才相结合，建立了以“T-Star”为代号的整合式人才发展体系，统筹开发利用内外部人才资源。对内聚焦高潜质人才的加速培养，强化以价值观培训为核心，辅以专业技能、管理技能及复合型人才培养相结合的人才培养模式，明确标准、精准培训、长期辅导，从资源、运营及制度三个层面同步推动人才发展的落地实施；对外强化产学研合作、强化产业联盟合作，例如通过与高校、政府科研机构的项目合作，构筑没有围墙的研究院等策略实施，推动人才资源互补、成果共享，优化人才的战略布局，强化人才储备。d.投资并购风险随着公司快速发展，为进一步有效进行资源整合、增强公司核心竞争力，公司基于战略性产业投资，建立了“四位一体”的研投结合体系，积极获取市场前沿产品、创新技术，围绕“以患者为中心”的系统诊疗模式，打造4D联动的资产组合，拓展新兴业务、培育第二增长曲线动能，投资并购实施过程中的操作风险、投资完成后的整合风险都相应增大，可能将影响公司整体系统的协调一致，从而影响公司整体战略的有效落实。主要措施：公司根据战略规划，组织梳理明确公司的年度投资策略和重点方向。根据《资本类项
目管理制度》、《医药研发项目立项/决策管理流程》，在发现项目阶段，就对拟纳入投资管道的项目源予以严格筛选把关。在投资项目过程中，根据项目推进情况，公司分阶段组织开展项目备案-预尽调-立项-（预）决策评审-呈批，严谨评估、科学决策。在项目通过决策评审后，按照《投资交割管理规程》强化过程管理，及时掌控投资进度与执行情况，有序做好投资与投后的顺利交接过渡。在投后管理&退出阶段，根据项目投资目的和投资类型的不同，区分项目投后管理策略及要点，组建整合管理工作组，明确各组织的不同角色和任务，根据《投后管理制度》中的项目信息对接和管理流程，定期提交项目进展报告、季度监管报告，并组织关键节点评审；项目进入退出阶段后，按照公司退出项目决策流程对退出方案进行评审决策，通过一系列的管理措施提高投后项目管理有效性，确保公司投资收益，及时发现并控制投资风险。以上议案提请股东大会审议。
会议议案2：
天士力医药集团股份有限公司
2022年度监事会工作报告
一、2022年度监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 5 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第八届监事会第5次会议 | 关于控股子公司计提资产减值准备的议案 |
| 第八届监事会第6次会议 | 1、2021年度总经理工作报告； 2、2021年度监事会工作报告； 3、关于会计政策变更的议案； 4、2021年度财务决算报告； 5、2021年度利润分配预案； 6、《2021年年度报告》全文及摘要； 7、2021年度内部控制评价报告； 8、关于2022年度预计发生的日常经营性关联交易的议案。 |
| 第八届监事会第7次会议 | 《2022年第一季度报告》 |
| 第八届监事会第8次会议 | 1、《2022年半年度报告》全文及摘要； 2、关于全资子公司拟购置资产暨关联交易的议案。 |
| 第八届监事会第9次会议 | 《2022年第三季度报告》 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会、董事会。监事会认为，公司会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
监事会认为，公司董事会和管理层2022年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司2022年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了本公司2022年度的财务状况和经营成果，天健会计师事务所真实、客观地对本公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2022年度公司所发生关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。上述关联交易事项均已按相关法律法规办理了授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2022年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
六、工作计划
2023年，监事会将顺应经济发展与企业发展的新常态，积极、主动履行法律法规和《公司章程》赋予的职责，并将以法人治理为基础，以财务监督、风险防范为核心，持续关注并推进公司内部控制及全面风险体系建设工作，加强落实监事会的监督职能，严格执行《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，依法参加公司股东大会、董事会，及时了解并督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，维护股东、职工和企业的合法利益，为实现全年经营目标贡献力量。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案3：
天士力医药集团股份有限公司2022年度财务决算报告
天士力医药集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经天津市人民政府津股批〔2000〕4号文批准，由天士力控股集团有限公司等单位发起设立，于2000年4月30日在天津市工商行政管理局登记注册，总部位于天津市。公司现持有统一社会信用代码为9112000023944464XD的营业执照，注册资本1,499,700,130.00元，股份总数1,499,700,130股（每股面值1元），均系无限售条件的流通股份A股。公司股票已于2002年8月23日在上海证券交易所挂牌交易。
公司2022年度实现营业总收入859,320.00万元，增长8.06％，归属于母公司所有者的净利润-25,651.40万元，较上年同期下降110.87％,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为72,179.48万元，较上年同期增长18.57%，现就2022年度财务决算进行简要分析：
一、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（七）报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明
合并范围增加
| 公司名称 | 股权取得方式 | 股权取得时点 | 出资额 | 出资比例 |
| 天津众智 | 新设 | 2022年11月 | 0.00[注] | 100.00% |
[注]截至2022年12月31日，尚未实际出资
（八）重要会计政策变更
企业会计准则变化引起的会计政策变更
1、公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
2、公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
3、公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
4、公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
二、2022年度财务决算状况
2022年公司合并后总资产1,643,027万元，全年完成营业总收入859,320万元，利润总额-16,046万元，归属于母公司所有者的净利润-25,651万元。
1、资产、负债状况
资产负债简表
币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||||
| 期末 | 期初 | 增减比例（%） | 期末 | 期初 | 增减比例（%） | |
| 资产总计 | 1,643,027 | 1,654,156 | -0.67 | 1,423,938 | 1,329,888 | 7.07 |
| 货币资金 | 310,985 | 230,389 | 34.98 | 240,028 | 128,958 | 86.13 |
| 存货 | 151,587 | 154,788 | -2.07 | 26,089 | 46,883 | -44.35 |
| 固定资产 | 354,928 | 368,227 | -3.61 | 134,800 | 143,636 | -6.15 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,643,027 | 1,654,156 | -0.67 | 1,423,938 | 1,329,888 | 7.07 |
| 短期借款 | 18,448 | 17,794 | 3.67 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 52,955 | 39,961 | 32.52 | 41,354 | 33,037 | 25.17 |
| 未分配利润 | 794,719 | 879,807 | -9.67 | 643,170 | 601,242 | 6.97 |
| 归属母公司股东权益 | 1,240,492 | 1,298,116 | -4.44 | 1,109,101 | 1,048,979 | 5.73 |
| 少数股东权益 | 26,485 | 33,256 | -20.36 | |||
2、损益状况
损益对比表
币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||||
| 2022年 | 2021年 | 增长（%） | 2022年 | 2021年 | 增长（%） | |
| 营业总收入 | 859,320 | 795,196 | 8.06 | 531,664 | 483,571 | 9.95 |
| 营业成本 | 308,966 | 267,753 | 15.39 | 219,060 | 198,873 | 10.15 |
| 期间费用 | 412,178 | 395,751 | 4.15 | 217,153 | 198,031 | 9.66 |
| 利润总额 | -16,046 | 272,354 | -105.89 | 110,929 | 148,151 | -25.12 |
| 归属于母公司净利润 | -25,651 | 235,886 | -110.87 | 101,364 | 127,909 | -20.75 |
合并期间费用构成
币种：人民币 单位：万元
| 费用项目 | 2022年 | 2021年 | ||
| 发生额 | 比重(%) | 发生额 | 比重(%) | |
| 销售费用 | 287,955 | 69.86 | 290,647 | 73.44 |
| 管理费用 | 36,774 | 8.92 | 43,209 | 10.92 |
| 研发费用 | 84,423 | 20.48 | 57,953 | 14.64 |
| 财务费用 | 3,026 | 0.73 | 3,942 | 1.00 |
| 合计 | 412,178 | 100.00 | 395,751 | 100.00 |
母公司期间费用构成
币种：人民币 单位：万元
| 费用项目 | 2022年 | 2021年 | ||
| 发生额 | 比重（%） | 发生额 | 比重（%） | |
| 销售费用 | 151,094 | 69.58 | 153,450 | 77.49 |
| 管理费用 | 11,465 | 5.28 | 13,629 | 6.88 |
| 研发费用 | 50,986 | 23.48 | 26,589 | 13.43 |
| 财务费用 | 3,608 | 1.66 | 4,363 | 2.20 |
| 合计 | 217,153 | 100.00 | 198,031 | 100.00 |
从合并报表角度看：
（1）全年累计营业总收入比去年同期增加64,124万元，上升8.06%。
（2）全年累计营业成本比去年同期增加41,213万元，上升15.39%。
（3）全年期间费用累计比去年同期增加16,427万元，上升4.15%。其中：
销售费用减少2,692万元，管理费用减少6,435万元，研发费用增加26,470万元，财务费用减少916万元。
（4）全年归属于母公司的净利润累计减少261,537万元，同比下降110.87%。从母公司报表角度看：
（1）全年累计营业总收入比去年同期增加48,093万元，上升9.95%。
（2）全年累计营业成本比去年同期增加20,187万元，上升10.15%。
（3）全年发生期间费用比去年同期增加19,121万元，上升9.66%。其中：销售费用减少2,356万元，管理费用减少2,165万元，研发费用增加24,397万元，财务费用减少755万元。
（4）全年净利润减少26,545万元，同比下降20.75%。
2、简要指标分析
| 指标 | 2022年 | 2021年 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 加权平均净资产收益率(%) | -2.04 | 9.39 | 18.41 | 12.63 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 5.73 | 9.84 | 4.75 | 11.31 |
| 每股收益（元/股） | -0.17 | 0.68 | 1.57 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） | 0.48 | 0.71 | 0.41 | 0.76 |
| 每股净资产（元/股） | 8.43 | 7.42 | 8.53 | 6.99 |
| 指标 | 2022年 | 2021年 | ||
| 资产负债率（%） | 22.89 | 22.11 | 19.51 | 21.12 |
| 每股经营现金净流量（元/股） | 1.53 | 1.31 | 1.87 | 1.43 |
（1）净资产收益率综合反映了投资与报酬的关系，公司2022年的加权平均净资产收益比去年下降20.44个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增加0.98个百分点；
（2）每股收益为-0.17元/股，扣除非经常性损益后的每股收益为0.48元/股，公司2022年每一股为投资者创造了经常性收益0.48元；
（3）每股净资产合并后8.43元/股，2022年投资者每一股享有公司净资产8.43元；
（4）合并每股经营活动现金流量净额表明2022年医药集团每一股经营活动产生现金1.53元。
3、现金流量状况
现金流量简表
币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 合并 | 母公司 | ||||
| 2022年 | 2021年 | ±额 | 2022年 | 2021年 | ±额 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 228,513 | 280,116 | -51,603 | 196,287 | 214,307 | -18,020 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -126,523 | -4,283 | -122,240 | -64,336 | -94,828 | 30,492 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -23,613 | -248,329 | 224,716 | -21,172 | -141,193 | 120,021 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 3,011 | 194 | 2,817 | 292 | 385 | -93 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 81,388 | 27,698 | 53,690 | 111,070 | -21,329 | 132,399 |
三、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
1、资产及负债状况
币种：人民币 单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 3,109,847,476.73 | 2,303,892,284.54 | 34.98 | 主要系报告期内银行承兑汇票贴现及回款增加所致。 |
| 应收账款 | 891,498,738.31 | 1,294,634,481.17 | -31.14 | 主要系报告期内公司回款增加所致。 |
| 长期股权投资 | 1,026,026,222.77 | 483,565,992.45 | 112.18 | 主要系报告期内公司增加对天士力赛耐康和合肥力 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 成等公司股权投资所致。 | ||||
| 其他非流动金融资产 | 485,100,427.37 | 745,448,741.84 | -34.93 | 主要系报告期内公司处置歌礼、科济药业部分金融资产及金融资产公允价值下降所致。 |
| 在建工程 | 102,963,372.83 | 167,846,800.95 | -38.66 | 主要系报告期内公司部分在建项目转固所致。 |
| 商誉 | 15,880,377.97 | 167,081,293.15 | -90.50 | 主要系报告期内公司计提云麻公司商誉减值所致。 |
| 长期待摊费用 | 28,717,212.92 | 42,269,377.69 | -32.06 | 主要系报告期内公司进行正常摊销所致。 |
| 递延所得税资产 | 87,364,209.54 | 60,786,498.76 | 43.72 | 主要系报告期内公司存货未实现利润增加所致。 |
| 交易性金融负债 | 40,000,000.00 | -100.00 | 主要系报告期内公司交易性金融负债公允价值变动所致。 | |
| 应付票据 | 293,519,029.97 | 197,878,159.18 | 48.33 | 主要系报告期内公司开具应付票据增加所致。 |
| 合同负债 | 90,568,026.18 | 66,023,327.13 | 37.18 | 主要系报告期末公司预收货款增加所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 529,553,487.84 | 399,606,805.65 | 32.52 | 主要系报告期末公司一年内到期的长期借款转列至此科目所致。 |
| 其他流动负债 | 5,344,080.87 | 3,723,669.51 | 43.52 | 主要系报告期内公司合同负债形成的待转销项税额增加所致。 |
| 长期借款 | 1,376,214,357.81 | 1,034,400,798.97 | 33.04 | 主要系报告期内公司银行长期借款增加所致。 |
| 递延所得税负债 | 22,836,775.74 | 42,179,299.98 | -45.86 | 主要系报告期内公司持有的金融资产公允价值下降所致。 |
| 库存股 | 105,981,345.62 | 251,287,173.92 | -57.82 | 主要系报告期内公司注销部分库存股所致。 |
| 其他综合收益 | 211,862,678.72 | -32,190,178.14 | 758.16 | 主要系报告期内公司权益法核算的股权投资其他综合收益变动所致。 |
2、利润表情况
币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动幅度(%) | 变动原因说明 |
| 研发费用 | 844,230,042.93 | 579,527,448.34 | 45.68 | 主要系报告期内公司支付美国SutroBiopharma,Inc.许可费1.69亿所致。 |
| 其他收益 | 95,187,753.79 | 72,819,093.23 | 30.72 | 主要系报告期内公司收到的政府补助高于去年同期所致。 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -21,551,054.06 | 1,757,961,033.21 | -101.23 | 主要系公司去年同期处置I-MAB股权并转换对其核算方法所致。 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -1,103,885,378.08 | -79,876,582.23 | -1,281.99 | 主要系报告期内公司持有的金融资产公允价值下降所致。 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 64,184.02 | 5,347,557.85 | -98.80 | 主要系公司报告期末应收账款减少所致。 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -372,349,413.37 | -267,482,146.99 | -39.21 | 主要系公司报告内计提研发项目和商誉减值所致。 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 1,414,272.57 | 44,216,539.15 | -96.80 | 主要系公司去年同期处置房产所致。 |
| 所得税费用 | 180,303,236.06 | 315,924,707.83 | -42.93 | 主要系公司研发费用加计扣除高于去年同期所致。 |
| 少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | -84,250,259.49 | 48,750,577.19 | -272.82 | 主要系报告期内公司控股的子公司损益减少所致。 |
3、现金流量表情况
单位：元币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度(%) | 变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,285,134,812.05 | 2,801,160,372.24 | -18.42 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,265,231,211.44 | -42,834,962.21 | -2,853.73 | 主要系报告期末银行理财余额高于去年同期所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -236,134,720.43 | -2,483,288,768.35 | 90.49 | 主要系公司筹资净额高于去年同期所致。 |
以上议案提请股东大会审议。
会议议案4：
天士力医药集团股份有限公司
2022年度利润分配预案
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）期末可供分配利润为人民币6,431,699,193.84元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,499,700,130股，扣除公司回购专户的股份5,750,125股，以此计算合计拟派发现金红利493,003,501.65元（含税），占母公司2022年度净利润的比率为48.64%。
本次利润分配的实际总额，将以利润分配股权登记日公司股本总额扣减公司回购专用证券账户中股份为基准，以每10股派发现金红利人民币3.3元（含税）进行计算。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2022年度以集中竞价方式回购股份4,888,700股，支付金额60,797,181.00元（不含交易费用），视同现金分红，合计本年度现金分红553,800,682.65元（含税），占母公司2022年度净利润的比率为54.63%。
二、独立董事意见
公司独立董事发表如下意见：公司董事会提出的2022年度利润分配预案，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司2022年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。我们一致同意该项方案，并同意将该项方案提交公司2022年年度股东大会审议。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案5：
天士力医药集团股份有限公司《2022年年度报告》全文及摘要
天士力医药集团股份有限公司《2022年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。以上议案提请股东大会审议。
会议议案6：
天士力医药集团股份有限公司关于2023年度预计发生的日常经营性关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受劳务服务或采购商品 | 天津天时利物业管理有限公司 | 3,337.47 | 2,923.63 | - |
| 天津天士力服务管理集团有限公司 | 1,644.40 | 1,731.81 | - | |
| 天津帝泊洱销售有限公司 | 5,818.91 | 4,107.47 | 需求未达预计 | |
| 贵州国台酒业销售有限公司 | 5,898.14 | 6,258.99 | - | |
| 甘肃中天药业有限责任公司 | 1,467.89 | 1,275.96 | - | |
| 辽宁天士力参茸股份有限公司 | 1,682.14 | 1,526.14 | - | |
| 河北汉广本草中药材销售有限公司 | 1,862.57 | 1,801.73 | - | |
| 聚智慢病健康管理（天津）有限公司 | 2,198.09 | 1,810.21 | - | |
| 聚智大健康科技服务集团有限公司 | 4,376.56 | 3,782.28 | - | |
| 采购商品、接受劳务的关联交易小计 | 28,286.17 | 25,218.22 | ||
| 接受劳务服务或采购设备 | 发泰（天津）科技有限公司 | 771.16 | 1,472.54 | 工程项目超过预计 |
| 接受劳务服务或采购设备的关联交易小计 | 771.16 | 1,472.54 | - | |
| 出售商品和提供劳务的关联交易 | 天津天士力国际营销控股有限公司 | 912.44 | 489.77 | 销售未达预计 |
| 出售商品和提供劳务的关联交易小计 | 912.44 | 489.77 | - | |
| 房屋及运输工具出租 | 天士力控股集团有限公司 | 568.66 | 477.13 | - |
| 房屋及运输工具出租小计 | 568.66 | 477.13 | - | |
（二）2023年预计发生的日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受劳务服务 | 天津天时利物业管理 | 3,547.67 | 1.67 | 655.38 | 2,923.63 | 1.48 | - |
| 或采购商品 | 有限公司 | ||||||
| 天津天士力服务管理集团有限公司 | 1,596.06 | 0.75 | 250.19 | 1,731.81 | 0.87 | - | |
| 天津帝泊洱销售有限公司 | 3,675.56 | 1.74 | 26.50 | 4,107.47 | 2.07 | - | |
| 贵州国台酒业销售有限公司 | 6,956.64 | 3.28 | 753.11 | 6,258.99 | 3.16 | - | |
| 甘肃中天药业有限责任公司 | 2,249.64 | 1.06 | 401.04 | 1,275.96 | 0.64 | 需求增加且药材涨价 | |
| 辽宁天士力参茸股份有限公司 | 2,590.28 | 1.22 | 961.78 | 1,526.14 | 0.77 | 需求增加且药材涨价 | |
| 汉广中药科技(天津)有限公司 | 1,286.64 | 0.61 | 74.27 | 1,801.73 | 0.91 | - | |
| 聚智慢病健康管理（天津）有限公司 | 1,699.33 | 0.8 | 113.21 | 1,810.21 | 0.91 | - | |
| 聚智大健康科技服务集团有限公司 | 3,491.75 | 1.65 | 261.61 | 3,782.28 | 1.91 | - | |
| 采购商品、接受劳务的关联交易小计 | 27,093.57 | 12.79 | 3,497.09 | 25,218.22 | 12.74 | - | |
| 接受劳务服务或采购设备 | 发泰（天津）科技有限公司 | 1,257.34 | 3.12 | 31.74 | 1,472.54 | 3.65 | - |
| 接受劳务服务或采购设备的关联交易小计 | 1,257.34 | 3.12 | 31.74 | 1,472.54 | 3.65 | - | |
| 房屋及运输工具出租 | 天士力控股集团有限公司 | 601.62 | 36.34 | - | 477.13 | 28.82 | - |
| 房屋及运输工具出租小计 | 601.62 | 36.34 | - | 477.13 | 28.82 | - | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况和关联关系
1、控股股东基本情况
| 关联方名称 | 天士力控股集团有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2000年3月30日 |
| 注册地 | 天津北辰科技园区 |
| 注册资本 | 80,000.00万元 |
| 法定代表人 | 闫凯境 |
| 经营范围 | 对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的 |
| 技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）；会议及展览服务；游览景区管理；旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 财务数据 | 截至2022年12月31日，归属于母公司的净利润-84,087.75万元，净资产1,247,087.44万元，负债1,240,566.45万元。 |
2、控股股东控制的关联方
（1）天津天时利物业管理有限公司
| 关联方名称 | 天津天时利物业管理有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东的全资子公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2004年8月26日 |
| 注册地 | 北辰区新宜白大道辽河东路1号 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 法定代表人 | 田雨 |
| 经营范围 | 物业管理；家政服务；自有设施租赁；房屋租赁及相关咨询服务；物业管理咨询服务；建筑材料、五金交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2022年12月31日，净利润为291.69万元，净资产为1,441.57万元，负债1,875.65万元。 |
（2）天津天士力服务管理集团有限公司
| 关联方名称 | 天津天士力服务管理集团有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东的全资子公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2005年4月12日 |
| 注册地 | 北辰区普济河东道2号 |
| 注册资本 | 1,424.832593万元人民币 |
| 法定代表人 | 田雨 |
| 经营范围 | 一般项目：商务代理代办服务；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车零配件批发；洗车服务；酒店管理；健身休闲活动；园林绿化工程施工；物业管理；会议及展览服务；社会经济咨询服务；文化娱乐经纪人服务；信息技术咨询服务；停车场服务；游览景区管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务；食品经营；烟草制品零售；出版物零售；出版物互联网销售；演出场所经营；演出经纪；道路货物运输（不含危险货物）；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 财务数据 | 截至2022年12月31日，净利润为18.7万元，净资产为1,090.82万元，负债643.46万元。 |
（3）天津帝泊洱销售有限公司
| 关联方名称 | 天津帝泊洱销售有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东的控股股东控制的公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2013年8月8日 |
| 注册地 | 天津北辰科技园区普济河东道2号 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 法定代表人 | 吴迺峰 |
| 经营范围 | 许可项目：食品经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：日用品销售；日用化学产品销售；化妆品零售；食用农产品零售；会议及展览服务；游览景区管理；票务代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2022年12月31日，净利润为-1,129.03万元，净资产为-3,120.5万元，负债53,788.03万元。 |
（4）贵州国台酒业销售有限公司
| 关联方名称 | 贵州国台酒业销售有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东的控股股东控制的公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2001年9月4日 |
| 注册地 | 贵州省遵义市仁怀市茅台镇 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 法定代表人 | 张春新 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（利用互联网从事：预包装食品（酒类、茶）销售；化妆品销售；出口贸易。**） |
| 财务数据 | 截至2022年12月31日，净利润为30,551.9万元，净资产为70,389.59万元，负债564,729.88万元。 |
（5）甘肃中天药业有限责任公司
| 关联方名称 | 甘肃中天药业有限责任公司 |
| 关联关系 | 控股股东的控制的公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2007年10月18日 |
| 注册地 | 甘肃省定西市陇西县长安路北侧 |
| 注册资本 | 12,476.00万元 |
| 法定代表人 | 裴富才 |
| 经营范围 | 中药饮片（含直接服用饮片）生产、销售；食品（粮食加工品、调味品、茶叶及其相关制品、蔬菜制品、水果制品、保健食品）生产、销售；中药材种子【非主要农作物种子（生产、加工、包装、批发、零售）】；药用植物栽培；野生药用植物人工驯化；药用植物资源保护与利用；地产中药材（仅限按照农副产品管理的未经炮制的中药材，国家限制或禁止的品种除外）购销；中药材太阳能干燥装置技术咨询、技术服务；百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2022年12月31日，净利润为-3,590.08万元，净资产为-19,244.9万元，负债60,186.74万元。 |
（6）辽宁天士力参茸股份有限公司
| 关联方名称 | 辽宁天士力参茸股份有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东的控股子公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2012年12月13日 |
| 注册地 | 辽宁省本溪市桓仁满族自治县天士力大道2号 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 法定代表人 | 叶正良 |
| 经营范围 | 中草药种植、采购、销售；中药饮片生产、销售；药用植物栽培；野生药用植物人工驯化、药用植物资源保护与利用；中药材太阳能干燥装置技术咨询、技术服务；人参（含野山参、林下参）、西洋参种植、加工、销售；农副产品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 财务数据 | 截至2022年12月31日，净利润为-2,079.95万元，净资产为-9,467.72万元，负债13,462.71万元。 |
（7）汉广中药科技(天津)有限公司
| 关联方名称 | 汉广中药科技(天津)有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东控制的公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2017年4月1日 |
| 注册地 | 天津自贸试验区（东疆保税港区） |
| 注册资本 | 8,000.00万元 |
| 法定代表人 | 裴富才 |
| 经营范围 | 中药材技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让 ；机械设备、机械配件、金属材料、包装材料、农副产品、中药材批发兼零售；机械配件设计；机械设备租赁及维修；商品包装设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2022年12月31日，净利润为-4,857.2万元，净资产为-15,702.47万元，负债65,140.62万元。 |
（8）聚智慢病健康管理（天津）有限公司
| 关联方名称 | 聚智慢病健康管理（天津）有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东控制的公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2018年5月9日 |
| 注册地 | 天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园汀江西路2号 |
| 注册资本 | 1,500万人民币 |
| 法定代表人 | 李思睿 |
| 经营范围 | 一般项目：远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；小微型客车租赁经营服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人卫生用品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；机械设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；钟表销售；礼品花卉销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家用电器销售；家具销售；化妆品批发；食用农产品批发；珠宝首饰批发；五金产品批发；食用农产品零售；文具用品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；体育用品及器材零售；化妆品零售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；第三类医疗器械租赁；互联网信息服务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 财务数据 | 截至2022年12月31日，净利润为538.02万元，净资产为1,450.64万元，负债4,441.63万元。 |
（9）聚智大健康科技服务集团有限公司
| 关联方名称 | 聚智大健康科技服务集团有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东的子公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2018年12月14日 |
| 注册地 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路7815号海润物流园21号仓库二层201办公区域 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 法定代表人 | 闫凯境 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用百货销售；广告设计、代理；广告制作；专业设计服务；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；远程健康管理服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；游览景区管理；园区管理服务；票务代理服务；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：医疗器械互联网信息服务；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营；出版物零售；出版物互联网销售；互联网信息服务；信息网络传播视听节目； |
| 第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | |
| 财务数据 | 截至2022年12月31日，净利润为-199.56万元，净资产为5,461.92万元，负债25,677.53万元。 |
| 关联方名称 | 聚智大健康科技服务集团有限公司 |
（10）发泰（天津）科技有限公司
| 关联方名称 | 发泰（天津）科技有限公司 |
| 关联关系 | 控股股东的全资子公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期 | 2005年9月1日 |
| 注册地 | 天津新技术产业园区北辰科技工业园 |
| 注册资本 | 1,000万港币 |
| 法定代表人 | 裴富才 |
| 经营范围 | 机械仪器设备的设计、研制、开发、销售、咨询；机械仪器设备、制药机械设备、洁净工程材料及上述相关产品的组装、批发、零售、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品，其它专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；医药工程、建筑工程、机电设备（特种设备除外）安装工程、装饰装修工程设计、施工、咨询；建设工程项目管理；钢结构加工（铸造、熔炼除外）、安装；工业设备安装（不含特种设备）；室内空气洁净度检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2022年12月31日，净利润为716.15万元，净资产为1,619.92万元，负债11,459.81万元。 |
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与公司以前年度的关联交易中资信表现良好，公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）公司拟于2023年度与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管理等相关服务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：物业管理等相关劳务服务；
2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；
3、结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付；
4、协议有效期：关联交易协议已于2022年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（二）公司拟于2023年度与天津天士力服务管理集团有限公司发生与提供运输、餐
饮等相关服务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务；
2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；
3、结算方式：根据上月运输、餐饮等相关劳务服务发生金额，全额支付；
4、协议有效期：关联交易协议已于2022年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（三）公司拟于2022年度与天津帝泊洱销售有限公司发生采购帝泊洱茶珍关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：帝泊洱茶珍；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（四）公司拟于2023年度与贵州国台酒业销售有限公司发生采购国台酒的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：国台酒；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（五）公司拟于2023年度与甘肃中天药业有限责任公司发生采购原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：当归、川芎等原药材；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（六）公司拟于2023年度与辽宁天士力参茸股份有限公司发生采购原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：细辛、红参、五味子等原药材；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（七）公司拟于2023年度与汉广中药科技(天津)有限公司发生采购原药材的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：地黄、钩藤等原药材；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2022年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（八）公司拟于2023年度与聚智慢病健康管理（天津）有限公司发生与线上药品销售及线下配送等管理服务相关的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：药品线上销售及线下配送管理服务；
2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；
3、结算方式：根据上月药品销售管理服务发生金额，全额支付；
4、协议有效期：关联交易协议已于2022年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（九）公司拟于2023年度与聚智大健康科技服务集团有限公司发生采购C胞活力饮用天然矿泉水的关联交易的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：C胞活力饮用天然矿泉水；
2、交易价格：市场价；
3、结算方式：按每月实际收货金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（十）公司拟于2023年度与发泰（天津）科技有限公司发生采购设备及接受劳务的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：工程劳务服务和设备；
2、交易价格：协议价（以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并依据公允价格确定交易价格）；
3、结算方式：按工程劳务进度和设备价款金额结算；
4、协议有效期：关联交易协议已于2022年12月31日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
（十一）公司拟于2023年度与天士力控股集团有限公司发生出租部分办公楼的关联交易，本项关联交易的内容如下：
1、交易标的：出租房屋；
2、交易价格：协议价；
3、结算方式：按每半年结算一次；
4、协议有效期：关联交易协议已于2023年1月1日签订，协议有效期为一年；
5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
上述日常关联交易系公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；定价依据以市场价格标准为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
公司日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展、提高公
司的综合竞争力：
公司利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为公司提供多方位的劳务服务，有利于公司合理分配、利用资源。
公司从汉广中药、甘肃中天和辽宁参茸公司采购有品质保障的原药材，用于现代中药浸膏的生产，为公司生产高质量的中药产品提供保证。
公司从聚智大健康科技服务集团有限公司采购C胞活力饮用天然矿泉水，从贵州国台采购国台酒，从天津帝泊洱采购帝泊洱茶珍，用于公司日常经营活动使用或外部销售。
公司接受聚智慢病健康管理公司提供线上药品销售及线下配送等管理服务，有助于借助其互联网销售平台和下沉的客户资源开展药品销售，增加产品收入。
公司接受发泰公司提供的工程劳务服务和采购发泰公司销售的设备。发泰公司是以滴丸设备研发、枕式包装设备定制化设计制造、医药工程设计与管理（EPCM）及工业自动化与软件开发为主营业务的高科技企业。公司采购发泰公司的设备并接受其提供的工程劳务服务，可以有效利用发泰公司的先进技术和丰富的设备资源，满足公司对改善改进设备和工程的需求，促进公司生产效率和智能制造水平的提升。
公司向天士力控股集团有限公司出租房屋系主要用作关联企业日常经营之场所，有利于公司合理利用资源。
（二）交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价原则合理、公平。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益。
（三）交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案7：
天士力医药集团股份有限公司关于为子公司提供担保的议案
一、担保情况概述：
1、为子公司天津天士力医药商业有限公司及其控股子公司融资提供担保天津天士力医药商业有限公司及其控股子公司为满足业务发展需求，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过175,500万元人民币的担保。预计担保明细如下：
（1）子公司天津天士力医药商业有限公司150,000万元人民币；
（2）子公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司9,000万元人民币；
（3）子公司的控股子公司天津天士力大药房连锁有限公司13,000万元人民币；
（4）子公司的控股子公司济南平嘉大药房有限公司3,500万元人民币。
2、为子公司河南天地药业股份有限公司融资提供担保
控股子公司河南天地药业股份有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过15,500万元人民币的担保。
3、为子公司陕西天士力植物药业有限责任公司融资提供担保
子公司陕西天士力植物药业有限责任公司为满足业务发展需求，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过2,000万元人民币的担保。
4、为子公司云南麻叶生物科技有限公司融资提供担保
子公司云南麻叶生物科技有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过10,000万元人民币的担保。
5、为子公司江苏天士力帝益药业有限公司的子公司江苏鸿泰药业有限公司融资提供担保江苏鸿泰药业有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过40,000万元人民币的担保。
上述担保事项有效期间自本次股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。
二、被担保人基本情况：
1、天津天士力医药商业有限公司
注册资金：1,190万元人民币注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2303,1-1-2304室
法定代表人：李克新公司类型：有限责任公司（法人独资）该公司主营业务范围为：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；电子烟零售；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；生物基材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种陶瓷制品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；食品进出口；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。公司直接持有其100%股份。截至2022年12月31日，该公司资产总额129,992万元人民币，负债总额94,126万元人民币，2022年1-12月实现净利润6,014万元人民币。
2、辽宁天士力大药房连锁有限公司
注册资金：3,000万元人民币注册地址：沈阳市和平区北二马路33号法定代表人：李克新公司类型：有限责任公司经营范围：一般项目：非处方药，处方药（中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品），中药材、中药饮片零售（连锁）；中草药收购、消毒消杀用品（法律法
规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保健用品零售；房屋租赁；商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）；保健食品经营；国内展览展示服务；医疗器械销售；通讯产品、计算机及配件、电子产品销售，手机卡、充值卡代理服务；企业营销策划；农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售；预包装食品零售；（以下项目限分支机构经营）一次性使用无菌注射器、输液器零售；健康保健咨询服务，医疗咨询服务；医疗诊治；食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品，健身器材，眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售；代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费；会议及展览服务，健康管理，眼镜加工、验配，互联网信息服务；仓储服务；广告发布及设计；柜台租赁；食盐零售；装卸搬运和运输代理；药品、管理咨询服务；票务代理服务；母婴保健服务；固定电信服务、移动电信服务、增值电信业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司持有其90%股份。截至2022年12月31日，该公司资产总额42,636万元人民币，负债总额43,418万元人民币，2022年1-12月实现净利润1,757万元人民币。
3、天津天士力大药房连锁有限公司
注册资金：500万元人民币注册地址：天津市河北区黄纬路160号3-商6法定代表人：李克新公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：药品零售；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；电子烟零售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；母婴用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用百货销售；珠宝首饰零售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；会议及展览服务；家用电器销售；家具销售；礼品花卉销售；中草药收购；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询；非居住房地产租赁；第一类医疗器械租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；住房租赁；小微型客车租赁经营服务；文化用品设备出租；玩具、动漫及游艺用品销售；广告发布；广告设计、代理；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其100%股份。
截至2022年12月31日，该公司资产总额12,579万元人民币，负债总额11,573万元人民币，2022年1-12月实现净利润-1,802万元人民币。
4、济南平嘉大药房有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：济南市市中区英雄山路79号
法定代表人：董红兵
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；户外用品销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；日用百货销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；家居用品销售；国内贸易代理；会议及展览服务；科技推广和应用服务；平面设计；工程管理服务；互联网销售(除销售需要许可的商品)；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；办公服务；广告设计、代理；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；眼镜销售(不含隐形眼镜)；租赁服务(不含出版物出租)；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务；食品经营；食品互联网销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营(销售预包装食品)；医疗服务；诊所服务；道路货物运输(不含危险货物)；城市配送运输服务(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
公司通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司持有其60%股份。截至2022年12月31日，该公司资产总额17,425万元人民币，负债总额15,554万元人民币，2022年1-12月实现净利润974万元人民币。
5、河南天地药业股份有限公司
注册资金：3,356万元人民币注册地址：开封市鼓楼区民谐路1号法定代表人：苏晶公司类型：股份有限公司(非上市)经营范围：片剂、丸剂、（浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸）、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂（含中药前处理及提取)的生产、销售。（以上范围凭有效许可证核定的范围经营）
公司为被担保人的控股股东，持有其66.59%的股权。
截至2022年12月31日，该公司资产总额30,760万元人民币，负债总额19,548万元人民币，2022年1-12月实现净利润-2,300万元人民币。
6、陕西天士力植物药业有限责任公司
注册资金：6,887.35万元人民币
注册地址：陕西省商洛市商丹循环工业经济园区
法定代表人：张学敏
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材（国家管理品种除外）种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销售；食品生产、预包装食品销售、中药饮片出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司直接持有其79.52%股份，通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其3.77%股份。
截至2022年12月31日，该公司资产总额14,586万元人民币，负债总额3,010万元人民币，2022年1-12月实现净利润277万元人民币。
7、云南麻叶生物科技有限公司
注册资金：2,448.98万元人民币
注册地址：云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城镇阳光大道楚风苑小区东侧楚雄中小企业服务中心楚雄市经济贸易和信息化局房屋法定代表人：闫凯境公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：工业大麻种植加工技术的研究、开发及技术服务、技术转让；工业大麻的种植、生产、加工及销售；食品、日用百货、保洁用品、消毒用品的研究、生产及销售；货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)公司通过控股子公司云南天华金健科技发展合伙企业(有限合伙)持有其51%股份。截至2022年12月31日，该公司资产总额12,779万元人民币，负债总额9,783万元人民币，2022年1-12月实现净利润-2,908万元人民币。
8、江苏鸿泰药业有限公司
注册资金：6,000万元人民币
注册地址：淮安市淮海南路699号淮安工业园区管委会223室
法定代表人：蔡金勇
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：
许可项目：药品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司通过控股子公司江苏天士力帝益药业有限公司持有其100%股份。截至2022年12月31日，该公司资产总额1,017万元人民币，负债总额18万元人民币，2022年1-12月实现净利润1.5万元人民币。
三、累计对外担保
上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币24.30亿元，全部为对控股子公司担保，详见附表1《对子公司担保额度明细表》，占公司2022年度经审计净资产的19.51%；截至2022年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币3.20亿元，全部为对控股子公司的担保，占公司2022年度经审计净资产的2.57%。附表1：《对子公司担保额度明细表》
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 币种 | 金额 |
| 1 | 医药商业及其控股子公司小计 | 175,500 | |
| 1.1 | 天津天士力医药商业有限公司 | 人民币 | 150,000 |
| 1.2 | 辽宁天士力大药房连锁有限公司 | 人民币 | 9,000 |
| 1.3 | 天津天士力大药房连锁有限公司 | 人民币 | 13,000 |
| 1.4 | 济南平嘉大药房有限公司 | 人民币 | 3,500 |
| 2 | 河南天地药业股份有限公司 | 人民币 | 15,500 |
| 3 | 陕西天士力植物药业有限责任公司 | 人民币 | 2,000 |
| 4 | 云南麻叶生物科技有限公司 | 人民币 | 10,000 |
| 5 | 江苏鸿泰药业有限公司 | 人民币 | 40,000 |
| 人民币担保额度合计 | 243,000 | ||
此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。上述被担保子公司中，河南天地药业股份有限公司、陕西天士力植物药业有限责任公司和江苏鸿泰药业有限公司资产负债率低于70%，担保额度合计57,500万元；天津天士力医药商业有限公司及其三家控股子公司、云南麻业生物科技有限公司的资产负债率超过70%，担保额度合计185,500万元。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案8：
天士力医药集团股份有限公司关于向银行申请2023年授信额度的议案
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，确保公司及时获得资金，简化银行审批手续，2023年特向以下金融机构申请总额为127.5亿元的授信额度（以人民币为基准），授信种类均为综合授信，明细详见下表：
单位：亿元
| 金融机构 | 2023年申请额度 |
| 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 | 30 |
| 中国农业银行股份有限公司天津河西支行 | 16 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 11 |
| 中国民生银行股份有限公司天津分行 | 10 |
| 国家开发银行天津分行 | 6 |
| 中信银行天津北辰支行 | 6 |
| 浙商银行股份有限公司天津分行 | 5 |
| 中国工商银行股份有限公司天津河北支行 | 5 |
| 中国银行股份有限公司天津河北支行 | 5 |
| 中国邮政储蓄银行天津河西支行 | 4 |
| 瑞穗银行（中国）有限公司天津分行 | 4 |
| 广发银行天津分行 | 4 |
| 招商银行股份有限公司天津分行 | 3 |
| 中国进出口银行天津分行 | 3 |
| 交通银行天津分行 | 3 |
| 兴业银行股份有限公司天津分行 | 3 |
| 华夏银行天津分行 | 3 |
| 中国农业发展银行天津北辰支行 | 3 |
| 光大银行天津分行 | 2 |
| 大华银行（中国）有限公司天津分行 | 1.5 |
| 合计 | 127.5 |
为保证公司经营活动的正常进行，授权公司法定代表人全权代表董事会签署上述金融机构融资的相关文件。
以上议案提请股东大会审议。
会议议案9：
天士力医药集团股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | |||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 225人 | |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,064人 | ||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 780人 | |||
| 2021年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 35.01亿元 | ||
| 审计业务收入 | 31.78亿元 | |||
| 证券业务收入 | 19.01亿元 | |||
| 2022年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 612家 | ||
| 审计收费总额 | 6.32亿元 | |||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等。 | |||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 458 | |||
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁人） | 被诉（被仲裁人） | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 亚太药业、天健、安信证券 | 年度报告 | 部分案件在诉前调解阶段， | 一审判决天健在投资者损失的5%范围内承担比例连带责任， |
| 未统计 | 天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 | |||
| 投资者 | 罗顿发展、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 东海证券、华仪电气、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 伯朗特机器人股份有限公司 | 天健、天健广东分所 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人/签字注册会计师 | 余建耀 | 2008年 | 2006年 | 2008年 | 2022年 | 2022年，签署传音控股、震有科技、创业慧康等2021年度审计报告；2021年，签署永兴材料、创业慧康、天奈科技等2020年度审计报告；2020年，签署天士力、天奈科技、金石资源等2019年度审计报告。 |
| 签字注册会计师 | 彭敏 | 2014年 | 2012年 | 2014年 | 2020年 |
2022年，签署天士力、天奈科技、同飞股份等2021年度审计报告；2021年，签署天士力、天奈科技2020年度审计报告；2020年，签署天奈科技2019年度审计报告。
| 质量控制复核人 | 严善明 | 1999年 | 1999年 | 1999年 | 2021年 | 2022年，签署景兴纸业、莎普爱思、江山欧派、浙江医药、梦天家居2021年度审计报告；2021年，签署浙江医药、莎普爱思、江山欧派等2020年度审计报告；2020年，签署开山股份、莎普爱思、杭州解百等2019年度审计报告 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 余建耀 | 2022年12月19日 | 监管谈话 | 深圳证监局 | 因执行震有科技2021年年报审计项目时部分审计程序执行不到位，被深圳证监局采取监管谈话的监管措施。 |
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）审计费用及定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，并综合考虑天健会计师事务所参与审计人员的经验和级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减率 |
| 财务审计收费金额（万元） | 150 | 150 | - |
| 内控审计收费金额（万元） | 50 | 50 | - |
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
审计委员会认为：天健会计师事务所具备良好的职业操守和履职能力，为了更好的完成年度审计工作，建议董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并将此议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见，独立董事认为：
天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货审计业务执业资格，具有为公司提供审计服务的专业能力与经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司续聘决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东的利益的情形，因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，并同意提交董事会审议。公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：
天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货审计业务执业资格，具有为公司提供审计服务的专业能力与经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司续聘决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2023年3月25日召开第八届董事会第18次会议，审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。同意续聘健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。
以上议案提请股东大会审议。