大
大华会计师事务所
特殊普通合伙
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贵州永吉印务股份有限公司
| 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告 |
| 大华核字>@号 |
贵
贵州永吉印务股份有限公司
年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告
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| 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告 | |
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| 贵州永吉印务股份有限公司关于年度业绩承诺实现情况的说明 | |
?华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区?四环中路16号院7号楼12层[100039]电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
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年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告
大华核字>@号贵州永吉印务股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的贵州永吉印务股份有限公司（以下简称永吉股份）编制的《贵州永吉印务股份有限公司关于年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、管理层的责任
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号??规范运作》（上证发〔〕号）的有关规定，编制《贵州永吉印务股份有限公司关于年度业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是永吉股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对永吉股份管理层编制的《贵州永吉印务股份有限公司关于年度业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第号??历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《贵州永
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大华核字>@号专项审核报告
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吉印务股份有限公司关于年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。三
三、鉴证结论
我们认为，永吉股份管理层编制的《贵州永吉印务股份有限公司关于年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号??规范运作》（上证发〔〕号）的相关规定，在所有重大方面公允反映了永吉股份年度业绩承诺实现情况。
中国注册会计师：
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大华会计师事务所特殊普通合伙
王晓明中国注册会计师：
洪琳二〇二三年四月十二日
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贵州永吉印务股份有限公司关于年度业绩承诺实现情况的说明
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贵贵州永吉印务股份有限公司关于年度业绩承诺实现情况的说明按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号??规范运作》（上证发〔〕号）的有关规定，贵州永吉印务股份有限公司（以下简称?本公司?或?公司?）编制了本说明。
一、业绩承诺所涉及交易的基本情况
．交易基本情况为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，增强公司对下属公司贵州永吉盛珑包装有限公司（以下简称?永吉盛珑?或?目标公司?）的管控力度和决策效率。本公司的子公司贵州永吉新型包装材料有限公司（以下简称?永吉新材?或?甲方?）计划以自有资金收购永吉盛珑少数股东成都盛珑包装有限公司（以下简称?成都盛珑?或?乙方?）持有的永吉盛珑全部股权（以下称?本次收购?），本次收购完成后，永吉盛珑将成为公司二级全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次收购亦不构成关联交易。．交易标的本次交易标的系成都盛珑持有的永吉盛珑全部股权（以下简称?标的股权?）。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。．交易价格公司以人民币万元的价格受让成都盛珑持有的永吉盛珑股权。．本次收购的交易协议各方甲方：贵州永吉新型包装材料有限公司乙方：成都盛珑包装有限公司丙方：梅桂阳（成都盛珑实际控制人、永吉盛珑总经理）．相关交易事项的审批核准程序公司于年月日下午召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于收购二级控股子公司少数股权的议案》，同意公司子公司永吉新材收购二级控股子公司永吉盛珑的少数股权，本次收购完成后永吉盛珑将成为公司二级全资子公司。具体内容详见公司年月日于上海证券交易所网站（KWWSZZZVVHFRPFQ）披露的相关公告（号公告）。
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贵州永吉印务股份有限公司关于年度业绩承诺实现情况的说明
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．．相关交易事项的实施情况本次收购标的股权事项已于年月日完成了工商变更登记手续。
二、目标公司业绩承诺情况
乙方及丙方承诺，乙方对目标公司的认缴出资应在正式的股权转让协议签订前全部实缴到位，且在标的股权转让完成后，目标公司现有的所有业务于年、年、年（以下简称?业绩承诺期?）实现的销售收入分别为：万元、万元、万元。丙方同意在正式的股权转让协议签订后的天内出资人民币万元通过二级市场购买贵州永吉印务股份有限公司的流通股，该流通股根据目标公司的业绩完成情况逐年解锁，解锁的比例为第一年、第二年、第三年。如目标公司在业绩承诺期内任何一年度未能实现当年承诺的销售收入，丙方应在目标公司该年度经审计的财务数据出具后日内，以其初始购买的永吉股份流通股的价款为限，在其该年度锁定的股票范围内，按照其当年未完成业绩承诺的比例，等比例将差额部分补偿予目标公司，同比例对目标公司进行现金补偿，丙方未进行现金补偿的，该解锁部分不得解锁，直至该差额部分完成现金补偿补足为止。【差额计算公式如下：当年解锁比例（当年承诺销售收入当年已完成销售额）当年承诺销售收入】。勤勉尽责和竞业禁止义务：（）标的股权转让完成后（即股权完成变更登记后）三年内，丙方应继续留任目标公司，并应勤勉尽责的完成目标公司的各项工作；（）在丙方任职期间，未经甲方同意，不得以任何方式从事与目标公司具有竞争关系的行业的相关业务；（）不论丙方因何种原因从目标公司离职，丙方离职后三年内不得以任何方式从事与目标公司具有竞争关系的行业的相关业务：（）在丙方任职期间以及离职后三年内，乙方不得与目标公司正在合作的或潜在具有合作关系的客户接触或以任何方式与该等客户产生合作、联营等业务关系。各方应在各自能力范围内促成交易条件实现，自本协议签署后日内完成正式股权转让协议的签订及目标公司股权转让的工商变更登记事项。如在上述期限内未能完成正式股权转让协议的签订及目标公司股权转让的工商变更登记事项的，甲方有权终止本协议并取回所支付的全部款项。乙方、丙方承诺并保证无条件配合退回从甲方收取的全部款项，各方互不承担违约责任。如甲方未能按照本协议约定及时支付诚意金的，乙方、丙方有权终止本协议，各方互不承担违约责任。三、目标公司业绩实现及补偿情况永吉盛珑年度财务报表列示的营业收入金额为人民币元，根据《股权转让协议》和《股份购买和业绩对赌承诺函》的相关约定，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字>@号《年度业绩承诺实现情况说明的专
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