长江证券承销保荐有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“优彩资源”或“公司”）首次公开发行股票并上市暨公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对优彩资源2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
1、首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1309号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年9月16日向社会公众公开发行普通股（A股）股票8,159.96万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币5.85元。截至2020年9月22日，公司共募集资金人民币477,357,660.00元，扣除发行费用45,821,299.24元后，募集资金净额为人民币431,536,360.76元。
截至2020年9月22日，公司上述发行股票募集的资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000547号”验资报告验证确认。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2957号文核准，公司于2022年
12月14日向不特定对象发行60,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共600.00万张，期限为6年。本次发行可转债的募集资金共计人民币600,000,000.00元，扣除相关的发行费用人民币10,830,915.10元后，实际募集资金净额人民币589,169,084.90元。截止2022年12月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以“大华验字[2022]000941号”验资报告验证确认。
公司已将上述两项募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
1、首次公开发行股票募集资金
截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入418,329,436.37元，其中：于2020年9月22日起至2021年12月31日止会计期间使用募集资金人民币405,703,736.37元；本年度使用募集资金12,625,700.00元。截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币1,603,141.96元。具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 以前年度金额 | 本期金额 | 累计金额 |
| 实际募集资金总额 | 477,357,660.00 | 477,357,660.00 | |
| 减：支付发行费用 | 45,821,299.24 | 45,821,299.24 | |
| 募集资金净额 | 431,536,360.76 | 431,536,360.76 | |
| 减：置换使用银行承兑汇票方式支付资金 | 116,966,256.12 | 12,625,700.00 | 129,591,956.12 |
| 减：募集资金投资项目支出 | 288,737,480.25 | 288,737,480.25 | |
| 减：以闲置募集资金购买通知存款、协定存款、定期存款等存款形式的产品 | 552,487,526.78 | 20,000,000.00 | 572,487,526.78 |
| 加：以闲置募集资金购买通知存款、协定存款、定期存款等存款形式的产品到期赎回 | 523,937,526.78 | 33,575,700.00 | 557,513,226.78 |
| 加：以闲置募集资金购买通知存款、协定存款、定期存款等存款形式的产品到期转回的利息收入 | 1,196,910.22 | 477,076.61 | 1,673,986.83 |
| 减：以闲置募集资金购买结构性存款 | 248,900,000.00 | 248,900,000.00 | |
| 加：以闲置募集资金购买的结构性存款到期转回 | 248,900,000.00 | 248,900,000.00 |
| 项目 | 以前年度金额 | 本期金额 | 累计金额 |
| 加：以闲置募集资金购买结构性存款到期收益 | 1,456,911.88 | 1,456,911.88 | |
| 加：募集资金专户利息收入减除手续费 | 257,023.20 | 17,820.56 | 274,843.76 |
| 减：结项余额转出 | 35,224.90 | 35,224.90 | |
| 期末募集资金专户余额 | 1,603,141.96 | 1,603,141.96 |
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
截止2022年12月31日，募集资金余额为人民币591,706,340.50元。具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 实际募集资金总额 | 600,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 10,830,915.10 |
| 募集资金净额 | 589,169,084.90 |
| 加：尚未支付的发行费用 | 2,529,028.31 |
| 加：募集资金专户利息收入减除手续费 | 8,227.29 |
| 期末募集资金专户余额 | 591,706,340.50 |
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《优彩环保资源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。该制度对募集资金的存储、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保障募集资金的规范使用。
1、首次公开发行股票募集资金
根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在江苏银行股份有限公司江阴科技支行、宁波银行股份有限公司江阴支行开设募集资金专项
账户，并于2020年10月12日与兴业证券股份有限公司及上述各银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司因公开发行可转换公司债券需要，聘请长江证券承销保荐有限公司担任公司的保荐机构，原保荐机构兴业证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作由长江保荐承接。公司于2022年7月27日与长江保荐以及存放募集资金的商业银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在宁波银行股份有限公司上海杨浦支行、中信银行股份有限公司江阴周庄支行开设募集资金专项账户，并于2023年1月10日与长江保荐及上述各银行签署了《募集资金三方监管协议》；子公司江苏恒泽复合材料科技有限公司（以下简称“恒泽科技”）在宁波银行股份有限公司上海杨浦支行开设募集资金专项账户，并于2023年2月3日与母公司优彩资源、长江保荐及上述银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：元
| 项目 | 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 首次公开发行股票募集资金 | 江苏银行股份有限公司江阴科技支行 | 29130188000085968 | 246,592,206.15 | 727.35 | 活期方式 |
| 宁波银行股份有限公司江阴支行 | 78040122000315861 | 49,318,441.23 | 1,602,414.61 | 活期方式 | |
| 宁波银行股份有限公司江阴支行 | 78040122000313181 | 150,447,012.62 | - | 已注销 | |
| 合 计 | 446,357,660.00 | 1,603,141.96 | |||
| 2022年公开发行可转换公司债券募集资金 | 宁波银行股份有限公司上海杨浦支行 | 70150122000365386 | 450,000,000.00 | 450,003,125.00 | 活期方式 |
| 中信银行股份有限公司江阴周庄支行 | 8110501014102101108 | 141,698,113.21 | 141,703,215.50 | 活期方式 | |
| 合 计 | 591,698,113.21 | 591,706,340.50 |
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，公司首次公开发行股票募集资金项目实际使用募集资金人民币1,262.57万元。具体情况详见附表1-1。2022年度，公司2022年公开发行可转换债券募集资金项目实际使用募集资金人民币0万元。具体情况详见附表1-2。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票募集资金
截至2020年10月15日，公司以自筹资金预先支付发行费用的金额为人民币3,859,035.09元（不含增值税）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金事项进行了专项审核，并出具了《关于优彩环保资源科技股份有限公司以募集资金置换预先支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2020]007958号）。
公司于2020年10月15日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2020年10月15日已支付发行费用的自有资金3,859,035.09元（不含增值税）。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
公司于2020年10月22日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，通过银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年1月3日，公司以自筹资金预先支付发行费用的金额为人民币1,400,726.43元（不含增值税）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金事项进行了专项审核，并出具了《优彩
环保资源科技股份有限公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（大华核字[2023]000695）。公司于2023年1月9日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先支付发行费用的1,400,726.43元（不含增值税）的自筹资金。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
公司于2023年1月9日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司恒泽科技使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、首次公开发行股票募集资金
公司于2020年10月15日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，议案内容主要包括：为确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行，使用部分闲置募集资金进行现金管理的投资产品限于安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品；公司拟使用额度不超过3亿元（含）进行现金管理，在额度内资金可以滚存使用；自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效；在期限范围内，资金可以滚动使用，单个现金管理产品的投资期限不超过12个月；公司董事会将根据股东大会的授权，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关文件；公司财务部负责具体实施。公司的独立董事对该议案发表了同意意见。
公司于2022年4月13日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用额度不超过3,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资产品。在3,000.00万元额度内，资金可以循环使用，期限自公司董事会通过之日起12个月内，并授权董事长行使该项
投资决策权并签署相关合同文件。公司的独立董事对该议案发表了同意意见。2022年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：元
| 签约方 | 产品名称 | 收益 类型 | 投资日期 | 投资金额 | 赎回金额 | 投资期限（天） | 投资收益 | 期末金额 |
| 宁波银行股份有限公司江阴支行 | — | 7天通知存款 | 2021-8-31 | 28,550,000.00 | 28,550,000.00 | 339天 | 467,742.50 | — |
| 宁波银行股份有限公司上海杨浦支行 | — | 7天通知存款 | 2022-11-7 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 22天 | 2,200.00 | — |
| 宁波银行股份有限公司上海杨浦支行 | — | 7天通知存款 | 2022-11-7 | 2,525,700.00 | 2,525,700.00 | 46天 | 5,809.11 | — |
| 宁波银行股份有限公司上海杨浦支行 | — | 7天通知存款 | 2022-11-7 | 500,000.00 | 500,000.00 | 53天 | 1,325.00 | — |
| 宁波银行股份有限公司上海杨浦支行 | — | 7天通知存款 | 2022-11-7 | 14,974,300.00 | — | — | — | 14,974,300.00 |
| 合计 | 48,550,000.00 | 33,575,700.00 | 477,076.61 | 14,974,300.00 |
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于2023年1月9日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，议案内容主要包括：为确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行，使用部分闲置募集资金进行现金管理的投资产品限于安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品；公司拟使用额度不超过4.5亿元（含）进行现金管理，在额度内资金可以滚存使用；自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效；在期限范围内，资金可以滚动使用，单个现金管理产品的投资期限不超过12个月；公司董事会将根据股东大会的授权，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关文件；公司财务部负责具体实施。公司的独立董事对该议案发表了同意意见。
（四）利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目尚未完成，不存在节余募集资
金。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日，本公司除使用募集资金进行现金管理外，其余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年度，除上述已披露情况外，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年11月2日至2022年4月12日，由于经办人员对七天通知存款的理解存在一定的偏差，导致公司存在部分募集资金现金管理未经履行内部程序。但上述业务系安全性高、流动性好的保本型现金管理方式，符合相关募集资金管理规定，未对募集资金造成损失。公司已于2022年8月17日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金办理七天通知存款的议案》，公司独立董事已发表明确同意意见，公司补充履行了必要的法律程序。
2022年12月，公司对中信银行股份有限公司江阴周庄支行账户的可转换公司债券募集资金采取了协定存款方式存放，因操作人员理解有误，公司董事会未对可转换公司债券募集资金以协定存款方式进行存放予以审议。上述募集资金专用于补充流动资金及偿还银行贷款，已于2023年1月12日已转至公司一般账户（开户行：中信银行股份有限公司江阴周庄支行，账号：8110501013101273792）。募集资金采取了协定存款方式存放未变相改变募集资金的用途，也未导致募集资金被占用或挪用，不会导致募集资金发生损失。公司已于2023年4月11日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于确认部分闲置募集资金以协定存款方式存放的议案》，公司独立董事已发表明确
同意意见，公司补充履行了必要的法律程序。除上述事项外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大华核字[2023]009192号《优彩环保资源科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。会计师认为：优彩资源公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了优彩资源公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：优彩资源2022年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1-1：
2022年度募集资金使用情况表
（一）首次公开发行 A 股股票
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 43,153.64 | 本年度投入募集资金总额 | 1,262.57 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 41,832.94 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目二期项目 | 否 | 43,200.00 | 24,659.22 | - | 24,825.47 | 100.67 | 2021年9月 | 1,429.42 | 不适用 | 否 | |
| 新建研发中心项目 | 否 | 10,000.00 | 4,931.84 | 1,262.57 | 3,444.90 | 69.85 | 2023年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充营运资金项目 | 否 | 22,000.00 | 13,562.57 | - | 13,562.57 | 100.00 | - | - | - | - | |
| 合计 | 75,200.00 | 43,153.63 | 1,262.57 | 41,832.94 | 96.94 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见之“三、募集资金的实际使用情况”之“2、募投项目先期投入及置换情况”。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，本公司除使用募集资金进行现金管理外，其余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：根据首次公开发行股票招股说明书中关于募集资金投资项目相关披露内容，公司年产22万吨功能型复合低熔点纤维项目通过募集资金及自有资金投入达产后，项目正常年份（计算期第三年起）销售收入为126,500.00 万元，正常年净利润为 13,249.98 万元。项目的税后内都收益率为 40.07%，税后投资回收期（静态）为3.65 年(项目建成后第三年起算)。项目于2021年10月初步实现全线贯通并投入批量生产，目前整体产能已达到募投项目初始设计的22万吨产能要求，承诺效益自项目正常年份（计算期第三年）起算。
附表1-2
2022年度募集资金使用情况表
（二）2022年公开发行可转换债券
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 58,916.91 | 本年度投入募集资金总额 | - | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | - | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 年产8万吨功能性复合型特种纤维技改项目 | 否 | 41,373.96 | 41,000.00 | - | - | - | 2024年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 废旧纺织品综合利用8万吨/年（二期）项目 | 否 | 4,148.94 | 4,000.00 | - | - | - | 2024年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 否 | 15,000.00 | 13,916.91 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 60,522.90 | 58,916.91 | - | - | - | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见之“三、募集资金的实际使用情况”之“2、募投项目先期投入及置换情况”。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，本公司除使用募集资金进行现金管理外，其余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
（本页无正文，为《长江保荐承销保荐有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 慧 章 希
长江保荐承销保荐有限公司
年 月 日