物产中大金轮蓝海股份有限公司
2022年度董事会工作报告物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2022年工作中，全体董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
第一部分 2022年度工作回顾
一、2022年度经营情况的简要回顾
2022年是不同寻常的一年，宏观经济增速放缓、行业需求转弱等重重挑战之下，公司上下齐心、共同努力，稳住了经营基本面，全年实现营业收入28.36亿元，净利润1.04亿元。2022年5月，元通实业及其一致行动人产投公司取得物产金轮控股权，6月公司完成董事会换届工作，并重新聘任了公司高管团队，公司各项工作步入新的轨道。2022年下半年，公司启动了股票定向增发工作，该项工作已于2023年1月初顺利完成，公司控股股东元通实业及其一致行动人产投公司通过认购公司股票向公司注入现金3.109亿元。此举不仅为公司未来发展提供了资金支持，大股东持股比例从22%提高至33.73%，进一步彰显了大股东对物产金轮的信心，大股东控股地位也得到进一步巩固。
2022年，公司调整和优化产业布局，在如东新征部分土地，高端特种钢丝和不锈钢装饰板项目的规划和建设正在稳步推进，主业关键工序加大投入，实现设备的升级迭代，助力生产提质增效，同时部分非关键业务逐步整合调整或适时退出。面对2022年终端需求持续减弱、业内竞争不断加剧的复杂环境，各产业板块充分利用优势资源，抢占市场，攻垒客户，守住市场份额，稳固行业领先地位和优势，高端产品和海外业务稳步增长，技术研发和产品开发成果不断显现，为公司未来的持续发展进一步夯实基础。2022年，公司还优化了总部组织架构和职能管理模式，设置了“两办六部一中心”的组织架构，推动总部从原来的“强投资”向“重运营”转变，并在“战略决策、管控服务、要素配置、投资拓展、资本运筹”等方面全面履职。
二、董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内，共组织召开3次股东大会，17次董事会。报告期内，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
（一）报告期内，董事会会议具体情况如下：
| 董事会会议情况 | 董事会会议议题 |
| 第五届董事会2022年第一次会议 2022年1月24日 | 为全资子公司森达装饰向建设银行申请的人民币7,000万元综合授信额度提供担保。 |
| 第五届董事会2022年第二次会议 2022年3月7日 | 1、为全资子公司金轮针布向上海银行申请的人民币1,000万元综合授信额度提供担保； 2、为全资子公司森达装饰向上海银行申请的人民币2,000万元综合授信额度提供担保。 |
| 第五届董事会2022年第三次会议 2022年3月28日 | 为全资子公司森达装饰向工商银行申请的人民币8,000万元综合授信额度提供担保。 |
| 第五届董事会2022年第四次会议 2022年3月31日 | 为全资子公司森达装饰向农业银行申请的人民币2,000万元综合授信额度提供担保。 |
| 第五届董事会2022年第五次会议 2022年4月28日 | 1、《2021年度董事会工作报告》； 2、《2021年度总经理工作报告》； 3、《2021年年度报告及其摘要》； 4、《2021年度财务决算报告》； 5、《2021年度利润分配预案》； 6、《2021年度内部控制自我评价报告》； 7、《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 8、2021年度计提资产减值准备； 9、《2022年度经营计划》； 10、《2022年度财务预算报告》； 11、《2022年度高管薪酬及考核方案》； 12、提议续聘2022年度审计机构； 13、授权董事会批准提供担保额度； 14、召开2021年年度股东大会； 15、《2022年第一季度报告》。 |
| 第五届董事会2022年第六次会议 2022年5月17日 | 1、公司符合2022年度非公开发行A股股票条件； 2、公司2022年度非公开发行A股股票方案； 3、公司2022年度非公开发行A股股票预案； 4、本次非公开发行股票涉及关联交易； 5、公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议； 6、设立本次非公开发行股票募集资金专用账户； |
| 7、公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告； 8、《公司前次募集资金使用情况报告》； 9、公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺； 10、提请股东大会批准物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人免于要约方式增持股份； 11、公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划； 12、提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜； 13、关于修改《公司章程》； 14、提请召开2022年第一次临时股东大会。 | |
| 第五届董事会2022年第七次会议 2022年6月9日 | 1、为全资子公司金轮针布向南京银行申请的人民币2,000万元综合授信额度提供担保； 2、为全资子公司森达装饰向南京银行申请的人民币5,000万元综合授信额度提供担保； 3、为全资子公司金轮针布向光大银行申请的人民币1,000万元流动资金贷款额度提供担保。 |
| 第五届董事会2022年第八次会议 2022年6月17日 | 1、第五届董事会提前换届； 2、选举第六届董事会董事； 3、公司独立董事津贴； 4、变更注册资本； 5、修改《公司章程》； 6、修改《股东大会议事规则》 7、修改《董事会议事规则》； 8、制订《公司治理纲要》； 9、召开2022年第一次临时股东大会。 |
| 第五届董事会2022年第九次会议 2022年6月27日 | 1、拟变更公司名称、证券简称； 2、变更经营范围； 3、取消修改《公司章程》； 4、修改《公司章程》部分条款。 |
| 第五届董事会2022年第十次会议 2022年6月29日 | 为全资子公司森达装饰向中国银行申请的人民币5,000万元综合授信额度提供担保。 |
| 第六届董事会2022年第一次会议 2022年7月7日 | 1、选举公司第六届董事会董事长； 2、选举公司第六届董事会副董事长； 3、制订《投资者关系管理委员会工作细则》； 4、选举公司第六届董事会专门委员会委员； 5、聘任公司总经理； 6、聘任公司副总经理； 7、聘任公司董事会秘书； 8、聘任公司财务负责人； 9、聘任公司审计部负责人； 10、聘任公司证券事务代表。 |
| 第六届董事会2022年第二次会议 | 调整公司组织架构。 |
| 2022年7月31日 | |
| 第六届董事会2022年第三次会议 2022年8月12日 | 1、2022年半年度报告及其摘要； 2、《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 3、募投项目延期； 4、会计政策变更。 |
| 第六届董事会2022年第四次会议 2022年9月2日 | 1、公司与物产中大集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易； 2、对物产中大集团财务有限公司的风险评估报告； 3、《公司在物产中大集团财务有限公司发生金融业务的风险处置预案》； 4、开展期货套期保值业务； 5、制订《商品套期保值业务管理制度》； 6、拟变更会计师事务所； 7、为全资子公司森达装饰向交通银行申请的人民币5,000万元综合授信额度提供担保； 8、召开2022年第二次临时股东大会。 |
| 第六届董事会2022年第五次会议 2022年9月29日 | 1、调减2022年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案； 2、修订2022年度非公开发行A股股票预案； 3、2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）； 4、2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）； 5、调整2022年度非公开发行A股股票方案涉及关联交易； 6、公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》； 7、为全资子公司森达装饰向江苏银行南通分行申请的人民币9,000万元综合授信额度提供担保； 8、为全资子公司金轮针布向江苏银行南通分行申请的人民币5,000万元综合授信额度提供担保。 |
| 第六届董事会2022年第六次会议 2022年10月14日 | 1、2022年第三季度报告； 2、全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。 |
| 第六届董事会2022年第七次会议 2022年12月19日 | 1、公司放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易； 2、设立非公开发行股票募集资金专项账户； 3、公司向子公司收取担保费。 |
（二）报告期内，公司董事会召集并组织召开了3次股东大会会议，均采用了现场会议与网络投票相结合的方式，并根据相关规定对中小投资者的表决结果进行单独计票，采取多种措施为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，切实保障广大投资者特别是中小投资者的参与权和监督权。董事会严格按照股东大会
的授权，认真执行股东大会的相关决议事项。具体情况如下：
| 股东会会议情况 | 股东会会议议题 |
| 2021年年度股东大会 2022年5月27日 | 1、《2021年度董事会工作报告》； 2、《2021年度监事会工作报告》； 3、2021年年度报告及其摘要； 4、《2021年度财务决算报告》； 5、《2021年度利润分配预案》； 6、《2022年度财务预算报告》； 7、提议续聘2022年度审计机构； 8、授权董事会批准提供担保额度。 |
| 2022年第一次临时股东大会 2022年7月7日 | 1、公司符合2022年度非公开发行A股股票条件； 2、公司2022年度非公开发行A股股票方案； 3、公司2022年度非公开发行A股股票预案； 4、本次非公开发行股票涉及关联交易； 5、公司与元通实业及其一致行动人签署附条件生效的股份认购协议； 6、公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告； 7、《公司前次募集资金使用情况报告》； 8、公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺； 9、提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份； 10、公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划； 11、提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜； 12、第五届董事会提前换届； 13、第五届监事会提前换届选举； 14、选举第六届董事会非独立董事； 15、选举第六届董事会独立董事； 16、公司独立董事津贴； 17、选举第六届监事会监事； 18、变更注册资本； 19、修改《股东大会议事规则》； 20、修改《董事会议事规则》； 21、修改《监事会议事规则》； 22、制订《公司治理纲要》； 23、拟变更公司名称、证券简称； 24、变更经营范围； 25、修改《公司章程》部分条款。 |
| 2022年第二次临时股东大会 2022年9月19日 | 1、公司与物产中大集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易； 2、拟变更会计师事务所。 |
三、董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事管理制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，独立董事均严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对年度利润分配方案、内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况、计提资产减值准备、高管薪酬及考核方案、对外担保情况、续聘及变更年度审计机构、非公开发行相关事项、董事会换届等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（二）各专门委员会履职情况
报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
报告期内，审计委员会每季度均对审计部的季度的工作计划及工作计划执行情况进行审议，跟踪、督促、审核审计部门的工作。对公司定期报告、业绩快报进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。
薪酬委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查。
战略委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司实际情况，在重大战略制定时向公司董事会提出建设性意见，对促进公司转型升级起到积极良好的作用。
报告期内公司提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》对公司聘任公司高管候选人资格，依据选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二部分 2023年工作计划
根据公司战略规划，结合当前经济形势和发展环境，我们确定了2023年度经营目标为：营业总收入人民币29亿元，营业总成本人民币27.22亿元。具体将围绕下列重点展开工作：
1.推进国际化战略，开拓海外市场发展空间；
2.科学论证，系统推进金轮钢丝特种微线项目高质量落地；
3.构建投研体系，探索氢能源领域发展机会；
4.加大科研投入强度，面向市场与现场推进创新；
5.加强组织能力建设，激发组织活力。
2023年度，公司董事会将继续秉持对公司全体股东及广大投资者认真负责的态度，积极发挥公司董事会作用，督促公司经营管理层实现年度工作目标，提高公司治理水平，努力实现公司全体股东和公司利益的最大化。
物产中大金轮蓝海股份有限公司董事会
2023年4月10日