国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2022年度关联交易执行情况及2023年度
日常关联交易预计的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对深城交2023年度日常关联交易预计进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、日常关联交易具体情况
鉴于公司日常生产经营的需要，公司拟与关联方深圳市智慧城市科技发展集团有限公司及其下属子公司发生提供规划咨询、大数据软件及智慧交通等服务，接受提供的劳务服务、信息技术服务等日常关联交易，预计2023年与前述关联方日常关联交易金额（含税）不超过9,000万元，2022年度公司与前述关联方发生的关联交易金额（含税）为3,366.78万元。
（一）预计的关联交易类别和金额
2023年度公司及控股子公司日常关联交易预计具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2023年总金额 | 上年发生 金额 |
| 向关联方销售商品和劳务 | 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司及其下属公司 | 规划咨询、大数据及智慧交通 | 市场定价 | 7,500.00 | 2,928.55 |
| 其他关联方 | 规划咨询、大数据及智慧交通 | 市场定价 | 500.00 | - | |
| 小计 | 8,000.00 | 2,928.55 | |||
| 向关联方采购商品和劳务 | 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司及其下属公司 | 劳务服务、信息技术服务 | 市场定价 | 800.00 | 438.23 |
| 其他关联方 | 信息技术服务 | 市场定价 | 200.00 | - | |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2023年总金额 | 上年发生 金额 |
| 小计 | 1,000.00 | 438.23 | |||
| 合计 | 9,000.00 | 3,366.78 | |||
2023年度公司关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据经营情况，在审议的额度范围内进行调整，但关联交易金额总计不超过9,000万元。
（二）2022年度日常关联交易实际情况
2022年度公司与关联方发生的日常关联交易实际发生额（含税）为3,366.78万元，未超出预计的关联交易额度。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 (含税) |
| 向关联方销售商品和提供劳务 | 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司及其下属公司 | 规划咨询、大数据及智慧交通 | 2,928.55 |
| 向关联方采购商品和提供劳务 | 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司及其下属公司 | 劳务服务、信息技术服务 | 438.23 |
| 合计 | 3,366.78 | ||
2022年，公司预计日常关联交易发生额（含税）为5,200.00万元，受疫情及市场影响，公司关联方深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）原计划于2022年开展的项目部分延后，导致公司与深智城的日常关联交易的实际发生额低于预计金额。公司与深智城发生日常关联交易是基于实际市场情况和业务发展需求，实际与预计存在差异属正常经营行为。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 公司名称 | 深圳市智慧城市科技发展集团有限公司 |
| 法定代表人 | 张晓春 |
| 注册资本 | 424,000万元 |
| 注册地和主要生产经营地 | 深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T1栋12层 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：计算机软件及相关数据的技术开发、应用（不含限制项目）、购销（不含专营、专控、专卖商品）、转让、培训； |
| 计算机信息系统集成服务；计算机运行维护服务、数据处理；制造、销售计算机、软件及辅助设备；大数据应用及数据资产化等数据计算与信息技术规划咨询服务；档案整理（经档案行政管理部门备案后方可经营）；档案数字化处理的技术开发；交通规划设计研究（含专项调查）；市政公用工程规划设计咨询与设计审查；轨道交通规划设计咨询；智能交通系统规划设计开发运营；城市设计；区域和城市规划咨询；城市规划信息服务；设计、制作、发布、代理各类广告；平面设计、图文设计；项目投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）和新兴产业投资；企业管理；经济信息咨询；企业营销策划。信息基础设施与城市信息化管理平台投资、建设、运营及维护；智慧国资管理平台开发与运营；城市数据运营管理与应用开发；智慧城市规划、设计、咨询与产业投资并购；市国资委授权开展的其他业务。许可经营项目是：互联网信息服务。 | |
| 最近一期财务数据 | 截至2022年12月31日，深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（合并）总资产1,721,609万元，净资产745,037万元，2022年1-12月，实现营业收入197,335万元，净利润23,627万元。（以上数据未经审计）。 |
（二）与本公司的关联关系
深圳市智慧城市科技发展集团有限公司持有公司30.00%的股权，为公司的控股股东。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》对关联法人的规定。
（三）履约能力
上述关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，其履约能力不存在重大风险，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司及其下属子公司等的日常关联交易主要包括规划咨询、大数据及智慧交通、劳务服务、信息技术服务等，相关日常关联交易按照国家、地方政府定价及市场行情、行业惯例以市场化方式协商确定交易价格。
在股东大会审议批准的预计金额范围内，由双方根据业务开展实际情况进行约定，并依照约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方关联交易价格的制定遵循公
平、公开、公正原则，未损害公司和股东的利益。上述关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、相关审议程序及意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司独立董事对2023年度日常关联交易预计事项进行了事前审查，发表如下认可意见：公司对2023年度预计的日常关联交易符合公司业务发展和生产经营的需求，属于正常的商业交易行为，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。我们同意公司2023年度日常关联交易预计的事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第一次定期会议审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
针对公司2022年日常关联交易执行的情况，经核查，我们认为：公司在预计2022年度日常关联交易额度时是基于市场需求和市场环境情况的判断，与关联方可能发生业务的预计金额具有一定的不确定性。因此，公司2022年度发生的日常关联交易符合公司实际经营情况。公司与各关联方在2022年度发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。
针对公司2023年度日常关联交易预计事项，独立董事认为：公司结合实际情况，对2023年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计，预计的关联交易均为公司业务发展及生产经营所需，符合公司的长远发展规划，关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，交易定价合理公允，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其决策程序完备，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规要求。因此，我们同意《关于2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
（三）董事会意见
公司于2023年4月11日召开第二届董事会第一次定期会议，审议通过了《2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。董事会认为：2022年度公司与关联人发生的日常关联交易实际发生额（含税）为3,367.35万元，未超出预计的关联交易额度。2023年度关联交易金额预计总额不超过9,000.00万元（含税）。公司2022年度日常关联交易和2023年度的关联交易预计均基于市场化原则，价格公平、合理，符合公司经营发展需要，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会同意《2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。
（四）监事会意见
公司于2023年4月11日召开第二届监事会第一次定期会议，审议通过了《2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：2022年度公司与各关联方的日常关联交易系生产经营的需要，交易公平、合理，交易行为遵循市场化原则，没有损害公司及非关联股东的利益。2023年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，并根据市场价格预计交易定价，属于正常的业务活动。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第一次定期会议及第二届监事会第一次定期会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，并经公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和《公司章程》的相关规定。
综上所述，保荐机构对公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项无异议，并将持续关注上述关联交易的进展情况。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马徐周 程久君
国信证券股份有限公司2023年 4 月 11 日