深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
第二届董事会第一次定期会议决议公告
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次定期会议通知已于2023年4月1日以电话和电子邮件等方式送达全体董事，本次会议于2023年4月11日在深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B座10层会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及公司高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议由董事长林涛先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过《2022年度董事会工作报告》
经审议，公司董事会2022年度履行职责的情况以及相关工作严格按照《公司法》《证券法》及监管部门的相关规定和要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真落实股东大会的各项决议，勤勉尽责，不断规范公司法人治理，履行了公司及股东赋予的董事会的各项职责。公司董事会同意《2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事潘同文先生、彭万红先生、涂子沛先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。
《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《2022年度总经理工作报告》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经审议，2022年度公司管理层紧密围绕公司战略实施路径，认真贯彻执行了股东大会与董事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了公司2022年工作计划与目标。公司董事会同意《2022年度总经理工作报告》。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2022年度财务决算报告》
经审议，2022年度公司在董事会及经营管理团队的领导、全体员工的共同努力下，经营稳健。2022年公司全年实现营业收入122,580.23万元，同比增长
5.75%；利润总额18,126.47万元，同比增长7.07%；归属于母公司净利润16,037.24万元，同比增长0.11%；归属于母公司股东权益为207,223.08万元，同比增长
6.12%。公司董事会同意《2022年度财务决算报告》。
《2022年度财务决算报告》具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《2023年度财务预算报告》
经审议，公司根据战略发展目标，综合分析公司的市场和业务拓展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，以经审计的2022年度财务报告为基础，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制了公司2023年度财务预算方案。公司董事会同意《2023年度财务预算报告》。
《2023年度财务预算报告》具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，公司董事会同意《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》。
《2022年年度报告》（公告编号：2023-008）及《2022年年度报告摘要》（公
告编号：2023-007）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于2022年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬的议案》经审议，公司董事会同意《关于2022年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度报告》“第四节、公司治理”之“七、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第二届董事会第一次定期会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事林涛先生、黎木平先生回避表决。
七、审议通过《关于高级管理人员任期考核及任期激励的议案》
经审议，公司董事会同意《关于高级管理人员任期考核及任期激励的议案》。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事林涛先生、黎木平先生回避表决。
八、审议通过《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》
经审议，根据天健会计师事务所为公司出具的《2022年度审计报告》，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为160,372,415.08元，2022年度母公司净利润为136,437,659.66元。为进一步增强公司的综合竞争力，以保障公司正常生产经营需要的资金为前提，结合2023年战略及经营计划，同时兼顾广大中小投资者的利益，公司拟采取现金分红作为2022年度利润分配预案，并同时进行资本公积转增股本。公司拟以总股本208,000,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.60元（含税），共计分配现金1,248.00万元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增股本前本公司总股本为
208,000,000股，转增股本后公司总股本增至312,000,000股。公司董事会同意《2022年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：
2023-010）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第二届董事会第一次定期会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
经审议，根据公司财务报告内部控制重大、重要缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷认定情况，截至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。
公司董事会同意《2022年度内部控制自我评价报告》。
《2022年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司2022年度内部控制情况发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对上述事项发表了同意的核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第二届董事会第一次定期会议相关事项的独立意见》《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》《天健会计师事务所关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司内部控制审计报告》。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计
的议案》
经审议，2022年度公司与关联方发生的日常关联交易实际发生额（含税）为3,366.78万元，未超出预计的关联交易额度。2023年度关联交易金额预计总额不超过9000.00万元（含税）。公司2022年度日常关联交易和2023年度的关联交易预计均基于市场化原则，价格公平、合理，符合公司经营发展需要，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会同意《2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。《2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-009）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对公司2023年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见，对2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议，具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第二届董事会第一次定期会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第一次定期会议相关事项的独立意见》《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈阳升先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》
经审议，公司董事会同意《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经审议，公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、
完整地反映了公司募集资金的存放及使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会同意《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-014）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对上述事项发表了同意的核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第二届董事会第一次定期会议相关事项的独立意见》《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》《天健会计师事务所关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，为提高公司自有资金使用效率，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司拟使用不超过人民币100,000万元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，在额度范围内授权公司经营管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司财务部门负责组织实施。公司董事会同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-013）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第二届董事会第一次定期会议相关事项的独立意见》表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，公司拟使用14,279.73万元超募资金永久补充流动资金。公司董事会同意《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（2023-012）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第二届董事会第一次定期会议相关事项的独立意见》《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，为增加公司融资渠道，提高资金使用效率，公司拟向银行申请办理人民币贷款综合授信额度。公司董事会同意《关于向银行申请综合授信额度的议案》。具体情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 授信总额 （亿元） | 授信期限 | 用途 |
| 1 | 交通银行深圳分行 | 4.00 | 2年 | 授信额度用于公司及下属子公司，授信业 |
| 2 | 农业银行深圳国贸支行 | 3.50 | 2年 |
| 3 | 浦发银行深圳分行 | 3.00 | 1年 | 务品种包括不限于：流动资金贷款、国内信用证、银行承兑汇票和非融资性保函等；具体业务品种、金额、币种、期限、利率、授信用途等要素以公司与银行签订的合同约定为准 |
| 4 | 建设银行东湖支行 | 3.00 | 1年 | |
| 5 | 招商银行深圳分行 | 2.00 | 1年 | |
| 6 | 北京银行深圳分行 | 2.00 | 1年 | |
| 7 | 华夏银行蛇口支行 | 1.00 | 2年 | |
| 8 | 中信银行深圳分行 | 1.10 | 1年 | |
| 9 | 中国银行深圳东门支行 | 1.98 | 2年 | |
| 10 | 中国进出口银行 | 4.00 | 0.5年 | |
| 合计 | 25.58 | |||
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于制定<内部审计管理办法>的议案》
经审议，为了规范公司的内部审计工作，充分发挥内部审计监督的作用，保障国有资产保值增值和企业可持续发展，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳市属国有企业内部审计管理规定》等有关法律、法规及《公司章程》，并结合本公司实际，公司董事会同意制定《内部审计管理办法》。表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
经审议，公司董事会同意《关于召开2022年度股东大会的议案》。公司董事会定于2023年5月5日召开2022年度股东大会。
《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、备查文件
《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届董事会第一次定期会议决议》。
特此公告。
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会
2023年4月12日