的专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改版）以及《中材节能股份有限公司章程》等法规制度的有关规定，我们作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司2022年度公司与关联方资金往来及对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见：
一、对公司2022年度与关联方资金往来及对外担保事项的专项说明
（一）对公司2022年度担保事项的专项说明
1、2022年公司没有为公司控股股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、2022年公司除为控股子公司中材（宜昌）节能新材料有限公司（以下简称“中材宜昌”，截至2022年12月31日公司间接持股比例为92.31%）人民币6,850万元贷款提供过连带责任保证担保外，不存在其他任何形式的对外担保，也没有任何逾期对外担保。
2020年10月29日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议批准，同意公司为中材宜昌向中国银行股份有限公司三峡分行（以下简称“中国银行三峡分行”）申请的不超过人民币6,850万元（贷款期限为6年，贷款利率低于目前五年期以上的贷款基础利率，具体贷款利率以银行批复及贷款合同约定为准）的中长期固定资产贷款提供连带责任担保，具体担保金额以银行批复及担保合同约定为准，担保期限为自担保合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年，担保方式为保证担保，所担保的贷款主要用于中材宜昌新型多功能节能环保墙体材料产业基地二期3#、4#生产线建设。中材宜昌以其土地、房产、机器设备等资产为公司本次担保提供反担保。同时，其余自然人股东以其持有的中材宜昌股权为公司本次担保提供反担保。
报告期内，中材宜昌已还清贷款，公司为其提供的担保已解除。
截至2022年12月31日，公司实际提供担保金额为0万元。中材宜昌2022年基本财务状况如下：
单位:万元 币种:人民币
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 净利润 |
| 中材（宜昌）节能新材料有限公司 | 32928.82 | 21313.34 | 11615.48 | 1487.34 |
3、公司全资、控股子公司均无对外担保。
（二）对2022年度公司与关联方资金往来事项的专项说明
2022年公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
二、对公司2022年度担保及与关联方资金往来事项的独立意见
（一）对公司2022年度担保事项的独立意见
公司为中材宜昌贷款提供连带责任保证担保是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理和必要的。该担保事项的审议和表决程序符合相关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对2022年度公司与关联方资金往来事项的独立意见
公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）相关规定的情形。
独立董事：赵轶青、邱苏浩、谢纪刚
2023年4月11日