浙江洁美电子科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及《浙江洁美电子科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《浙江洁美电子科技股份有限公司独立董事工作制度》有关规定，作为公司独立董事，现就公司第四届董事会第三次会议有关事项，发表以下独立意见：
一、《关于公司2022年年度利润分配的议案》的独立意见
全体独立董事在认真审阅和核查公司关于公司2022年度利润分配的议案后认为：
公司2022年度利润分配的议案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。
因此，全体独立董事一致同意公司董事会提出的公司2022年度利润分配的议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
二、独立董事关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见
公司就关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年提供审计服务与我们进行了事前沟通，经了解天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，作为公司独立董事，经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。因此，我们一致同意将《关于续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》提交至公司第四届董事会第三次会议审议，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经认真审阅核查，我们认为：公司募集资金2022年度的存放和实际使用情况与公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露的情况一致，公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。
四、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2022年年度与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
1、报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规关联方占用资金情况，公司不存在与关联方资金往来情况。公司严格遵守证监发字[2003]56号、证监发[2005]120号文件的规定，不存在与关联方资金往来情况，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。
2、截止2022年12月31日，公司不存在对外担保的情况。因此，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况,也不存在任何违规对外担保事项。公司严格控制对外担保风险，不存在因对外担保承担连带清偿责任的可能，也不存在“证监发字[2003]56号”、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》等规定相违背的情形。
五、《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》的事前认可和独立意见
该议案经过我们事前审核，我们表示同意将其提交公司第四届董事会第三次会议审议，并认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2023年日常关联交易的预计是基于公司正常生产经营需要；相关交易以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，定价原则公平合理，有利于公司业务的开展和持续发展，实现供热用热的稳定和持续。不存在损害公司及非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东利益；公司董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2023年度日常关联交易的预计，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审
议。
六、对公司《2022年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》的独立意见
我们认为：公司已经具备较为完善的内部控制体系，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门关于上市公司治理的规范化要求，适应公司生产经营的实际需要。报告期内，公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性方面不存在重大缺陷。公司《2022年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》客观、真实地反映了公司内部控制的建设和运行情况。
七、关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的独立意见
公司2021年年度权益分派实施完毕，公司董事会对2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定。
鉴于2021年限制性股票激励计划激励对象中2人因个人原因已离职，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的规定。
鉴于2021年限制性股票激励计划中第一个限售期的业绩考核指标未达成，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司需对第一个限售期的限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的规定，不会对公司日常产生经营重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益。因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销的相关事宜。独立董事一致同意公司调整2021年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格，并回购注销因激励对象离职及第一个限售期业绩考核未达标而未能解除限售的限制性股票合计144.36万股。
八、《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》的独立意见
经审查我们认为：公司本次对可转换公司债券募集资金投资项目“年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目（一期）”中的“年产36,000吨光学级
BOPET膜（一期）”延长建设期，公司本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实际进展作出的审慎决定，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司本次部分募投项目延期事项。
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