证券简称：洁美科技 证券代码：002859债券简称：洁美转债 债券代码：128137
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于浙江洁美电子科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格事项及回购注销部分限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
2023年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、限制性股票激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）未达成解除限售条件情况的说明 ...... 8
（二）调整限制性股票回购数量及回购价格情况 ...... 8
（三）本次限制性股票回购注销前后股份变动情况 ...... 9
（四）结论性意见 ...... 10
一、释义
1.上市公司、公司、洁美科技：指浙江洁美电子科技股份有限公司。
2.2021年限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司2021年限制性股票激励计划》。
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洁美科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对洁美科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对洁美科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划的授权与批准
1、2021年11月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月2日至2021年12月11日，公司对2021年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021年12月13日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-099）。
3、2021年12月17日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过独立董事征集投票权委托投票，召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-100）。
4、2021年12月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022年2月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予3,354,000股，公司股本总额为410,020,955股不变。
6、2023年4月12日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划调整回购价格事项及回购注销部分限制性股票事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整回购价格事项及回购注销部分限制性股票事项的原因符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；本次调整回购价格事项及回购注销部分限制性股票事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
五、独立财务顾问意见
（一）调整限制性股票回购价格情况的说明
公司2022年5月5日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》，利润分配方案以截至2022年3月31日的公司总股本410,021,307股作为权益分派的计算基数，向全体股东每10股派发现金红利
2.00元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
1、回购价格的调整：
派息：P=P
-V，其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格P
为16.81元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格P=16.81-
0.20=16.61元/股。
（二）2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注销的情况的说明
1、未达成解除限售条件予以回购注销
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2019-2021年三年净利润均值为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核，根据上述指标完成情况核算公司层面可解除限售的比例。各年度业绩考核目标及解除限售比例安排如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 净利润增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2022年 | 98% | 67% |
| 第二个解除限售期 | 2023年 | 157% | 92% |
| 第三个解除限售期 | 2024年 | 234% | 121% |
净利润增长率实际完成情况B对应不同的公司层面解除限售比例X，具体如下：
| 净利润增长率实际完成情况B | 公司层面解除限售比例X |
| B≥Am | 100% |
| Am＞B≥An | B/Am |
| B＜An | 0% |
注：上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
已授予的限制性股票在第一个限售期内考核指标完成情况如下：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为165,869,772.08元，剔除2022年度股权激励的股份支付费用13,464,529.68元后的金额为179,334,301.76元，较2019-2021年三年净利润均值增长-32.42%，低于67%的增长率，不满足解除限售条件。根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，第一个限售期需回购注销的限制性股票合计127.36万股，由公司按照调整后的授予价格16.61元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和予以回购注销。
2、离职激励对象获授的限制性股票予以回购注销
公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象中2人因个人原因已离职。
根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17万股，由公司按照调整后的授予价格16.61元/股予以回购注销。
本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2021年限制性股票激励计划总数的43.04%和公司目前总股本的0.33%。本次回购股份的资金总额共计2397.82万元，来源为公司自有资金。
（三）本次限制性股票回购注销前后股份变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由434,259,336股变更为432,815,736股。
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 无限售条件股份 | 399,380,822 | 91.97 | 0 | 399,380,822 | 92.28 |
| 有限售条件股份 | 34,878,514 | 8.03 | -1,443,600 | 33,434,914 | 7.72 |
| 股份总数 | 434,259,336 | 100 | -1,443,600 | 432,815,736 | 100 |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
（四）结论性意见
综上，独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划调整回购价格事项及回购注销部分限制性股票事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整回购价格事项及回购注销部分限制性股票事项的原因符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；本次调整回购价格事项及回购注销部分限制性股票事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格事项及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年4月12日