证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2023-015债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2023年3月30日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2023年4月10日（星期一）下午14:00以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长方隽云先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定。本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议并通过了《2022年度财务决算报告》
经天健会计师事务所审计，2022年度，公司实现营业收入130,118.28万元、营业利润17,796.20万元、利润总额17,631.65万元、净利润16,586.98万元，分别较上年同期下降30.10%、59.47%、59.77%和57.35%。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于公司<2022年年度报告>和<2022年年度报告摘要>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2022年修订）》的相关规定，现将公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》提交董事会审议。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年年度报告全文》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年年度度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
五、审议并通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕2088号）确认，2022年度公司实现净利润165,869,772.08元（其中母公司实现净利润 132,485,495.27元），截至2022年12月31日累计未分配利润总额共计1,177,276,744.00元（其中母公司累计未分配利润为886,865,442.59元），资本公积余额为974,125,218.49元（其中母公司资本公积余额为960,917,168.13元）。
虽然在外部诸多不利因素影响之下公司经营业绩有所下降，但是为积极回报广大投资者，与所有股东分享公司发展经营成果，在符合公司利润分配政策、资本公积金较为充足的前提下，结合公司未来的发展前景和战略规划，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提出2022年度利润分配预案：以截至2023年3月31日的公司总股本434,259,336股，扣除即将回购并注销的用于股权激励的限制性股票（因激励对象中2人因个人原因离职，应回购注销其已获授但尚未解除限售的170,000股限制性股票；因2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期未满足解除限售条件，应回购并注销1,273,600股；合计回购注销1,443,600股，预计将于2022年年度权益分派实施前完成）后的总股本432,815,736股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计派发现金43,281,573.60元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。
自利润分配预案公告日至实施权益分配股权股份登记日期间，因“洁美转债”转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因导致公司总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变[即
每10股派发现金红利1.0元（含税）]，相应调整利润分配总额。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
六、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
七、审议并通过了《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2023年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2022年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司2022年度募集资金存放与使用专项核查报告》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
八、审议并通过了《关于申请办理银行授信额度及授权法定代表人在银行授信额度内签署借款合同的议案》
根据2023年度公司生产经营的需要，为应对汇率异动及适应公司经营需要，结合公司及全资子公司的财务状况，经与银行协商，公司拟在银行申请银行最高综合授信额度合计人民币48亿元，各银行授信额度具体由财经管理中心自行安排。上述额度有效期为2022年年度股东大会决议之日起至2023年年度股东大会召开日止。
同时，董事会拟授权法定代表人在银行的授信额度内签署相关文件。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
九、审议并通过了《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》
为统筹管理公司融资，支持各子公司的发展，公司拟在人民币30亿元融资额度内，同意浙江洁美电子科技股份有限公司、浙江洁美电子信息材料有限公司、杭州万荣科技有限公司、江西洁美电子信息材料有限公司、香港百顺有限公司、洁美（马来西亚）有限公司、北京洁美聚力电子科技有限公司、广东洁美电子信息材料有限公司、浙江洁美半导体材料有限公司、天津洁美电子信息材料有限公司根据融资工作的实际
需要相互之间提供担保。上述额度有效期为2022年年度股东大会决议之日起至2023年年度股东大会召开日止。同时，董事会拟授权各公司法定代表人在上述担保额度内签署相关文件。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
十、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》
公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源及服务。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源及服务，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，以货币方式结算。
参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计2023年度日常关联交易金额共计不超过7,000万元。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。
表决结果：关联董事方隽云、方骥柠回避表决，同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2023年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
十一、审议并通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》
为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，
促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年度内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司《2022年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》，中信证券股份
有限公司出具了《关于浙江洁美电子科技股有限公司2022年度内部控制自我评价报
告的核查意见》。公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。另外，会计师对上述报告的鉴证意见亦于同日刊登于巨潮资讯网上。保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券关于公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。
十二、审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
主要内容：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，因公司2022年6月10日实施了2021年年度权益分派，即每10股派发现金红利2.00元（含税），拟调整公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期限制性股票的回购价格，回购价格从
16.81元/股调整为16.61元/股。
此外，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中2人因个人原因离职，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的17万股限制性股票；因公司2021年限制性股票激励计划中第一个限售期的业绩考核指标未达成，拟回购注销第一个限售期尚未解除限
售的127.36万股限制性股票，以上两项合计注销144.36万股限制性股票。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。
十三、审议并通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》公司于2023年4月10日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》及相关法律、法规的规定，确认：1、激励对象中2人因个人原因已离职，根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17万股；2、公司2022年度业绩未达到《2021年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销48名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计127.36万股；以上两项共计拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
144.36万股。本次回购注销完成后，公司总股本将由434,237,760股变更为432,794,160股。注册资本由434,237,760元人民币变更为432,794,160元人民币。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
特别说明：2020年11月4日，公司公开发行了600万张可转换公司债券，2021年5月10日开始进入转股期，上述股份均不包括洁美转债持有者自行转股增加股本的部分。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司章程修正案》、《关于修订<公司章程>的公告》、《关于减少注册资本及通知债权人的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
十四、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》
2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》，同意由公司向独立董事以每人每年6万元（税前）的标准发放工作津贴。根据中国有关法律法规的要求，且体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事、监事的工作任务和责任，拟订公司董事、监事的薪酬标准如下：
1、独立董事每人每年薪酬6万元人民币（税前）。
2、除前述1项以外的其他董事以及监事，不领取董事或监事职务薪酬。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。
十五、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
为促进公司稳健、有效发展，结合公司实际情况并经公司薪酬与考核委员会研究，
| 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 |
| 第十九条 公司股份总额为434,237,760股；公司的股本结构为：普通股434,237,760股，其他种类股0股。 | 第十九条 公司股份总额为432,794,160股；公司的股本结构为：普通股432,794,160股，其他种类股0股。 |
制定公司高级管理人员薪酬方案如下：
1、总经理基础年薪为70万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过150万元。副总经理基础年薪为40万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过100万元；
2、财务负责人基础年薪为20万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过50万元；
3、董事会秘书基础年薪为20万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过50万元。
4、薪酬说明：
（1）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
（2）上述薪酬方案不包含职工福利费等。
表决结果：关联董事方隽云、张永辉、方骥柠、张君刚回避表决，同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十六、审议并通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》
公司可转换公司债券募集资金投资项目包括以下两个项目：1、年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨 CPP 保护膜生产项目（一期）；2、补充流动资金。其中，项目2已按计划完成。项目1中的厂房已经建设完成并转固，CPP保护膜生产项目（一期）已按计划完成并投产，年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）产线尚未达到预定可使用状态。具体如下：
“年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）”原计划2022年9月30日达到预定可使用状态。该项目生产线为海外定制进口设备，所生产产品BOPET基膜为定制化产品，用作公司离型膜产品的原材料。因过往三年间各国之间往来受限，该生产线交付及安装有所延迟；加之2022年离型膜产业链下游消费电子等行业需求持续疲软，下游客户采取谨慎采购策略，公司向下游客户送样验证周期有所延长，而公司需要根据客户验证情况持续进行设备调试及优化以达到设备的预定可使用状态。上述外部环境的不利变化导致该产线的实际安装、调试时间晚于预期时间。公司经审慎的研讨论证，计划延长该项目建设期，拟将该项目达到可使用状态的时间延期至2023年9月30日。
公司将积极推进自制基膜（BOPET膜）的离型膜在客户端的验证测试进度，为BOPET膜批量化生产创造条件，使公司年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）早日正式投入生产。
上述年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）除建设周期延期外，项目实施主体、投资金额、建设内容等均保持不变。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意的意见。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》刊登的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于部分募投项目延长建设期的公告》。
十七、审议并通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
同意公司于2023年5月10日召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。
十八、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、公司董事、高级管理人员关于2022年年度报告书面确认意见；
3、公司监事关于2022年年度报告书面确认意见。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司董事会2023年4月12日