证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2023-016债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2023年3月30日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2023年4月10日（星期一）下午15:00以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席潘春华女士召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《2022年度监事会工作报告》
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《关于公司<2022年年度报告>和<2022年年度报告摘要>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的相关规定，现将公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》提交监事会审议。
同时，公司监事会根据《证券法》第68条规定等法律法规的有关要求，对董事会编制的2022年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2022年年度报告已经会计师事务所审计，报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果；3、在公司监事会出具此意见前，我们没有发现参与公司2022年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为；因此，我们保证公司2022年年度报告所披露的信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需公司股东大会审议通过。《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年年度报告全文》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年年度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》。
三、审议并通过了《2022年度财务决算报告》
经天健会计师事务所审计，报告期内，全年实现营业收入130,118.28万元、营业利润17,796.20万元、利润总额17,631.65万元、净利润16,586.98万元，分别较上年同期下降
30.10%、59.47%、59.77%和57.35%。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕2088号）确认，2022年度公司实现净利润165,869,772.08元（其中母公司实现净利润 132,485,495.27元），截至2022年12月31日累计未分配利润总额共计1,177,276,744.00元（其中母公司累计未分配利润为886,865,442.59元），资本公积余额为974,125,218.49元（其中母公司资本公积余额为960,917,168.13元）。
虽然在外部诸多不利因素影响之下公司经营业绩有所下降，但是为积极回报广大投资者，与所有股东分享公司发展经营成果，在符合公司利润分配政策、资本公积金较为充足的前提下，结合公司未来的发展前景和战略规划，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提出2022年度利润分配预案：以截至2023年3月31日的公司总股本434,259,336股，扣除即将回购并注销的用于股权激励的限制性股票（因激励对象中2人因个人原因离职，应回购注销其已获授但尚未解除限售的170,000股限制性股票；因2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期未满足解除限售条件，应回购并注销1,273,600股；合计回购注销1,443,600股，预计将于2022年度权益分派实施前完成）后的总股本432,815,736股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计派发现金43,281,573.60元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。
自利润分配预案公告日至实施权益分配股权股份登记日期间，因“洁美转债”转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因导致公司总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变[即每10股派发现金红利1.0元（含税）]，相应调整利润分配总额。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
监事会认为：公司上述利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及相关规定，符合公司实际经营情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
监事会认为：天健会计师事务所有限公司出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构的公告》。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
六、审议并通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2022年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。监事会对公司2022年度募集资金使用情况进行检查后认为：公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2022年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
七、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》
公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品价格为基础确定，以货币方式结算。
参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计2023年度日常关联交易金额共计不超过7,000万元。
监事会审议后认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司与关联方的交易定价以市场同期同类能源产品价格为基础确定，定价原则公平合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合相关交易规则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2023年度日常关联交易预计的公告》。本议案尚需公司股东大会审议通过。
八、审议并通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》
为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年度内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司《2022年度内部控制自我评价报告》。
监事会对董事会关于公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。公司董事会编制和审核《2022年度内部控制自我评价报告》的程序符合相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》及《浙江洁美电子科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。
九、审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
经审核，监事会认为，本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上
市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于公司2021年激励计划激励对象中2人因个人原因已离职，同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计17万股进行回购注销。鉴于公司2021年激励计划第一个限售期的业绩考核未达标，同意对第一个限售期未解除限售的限制性股票共计127.36万股进行回购注销。本次合计回购注销1,443,600股。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的的公告》。
十、审议通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》经审核，监事会认为：本次部分募集资金投项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。同意将募投项目“年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）”达到预定可使用状态的时间从2022年9月30日调整为2023年9月30日。表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。具体内容详见公司同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的相关公告。特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司监事会2023年4月12日