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证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2023-023债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的公告
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）于2023年4月10日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划激励对象中2人因个人原因已离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17万股，因公司层面2022年相关业绩考核指标未达到《2021年限制性股票激励计划》中规定的第一个解除限售期的业绩条件，公司决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票合计127.36万股，以上两项合计注销144.36万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021年限制性股
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票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月2日至2021年12月11日，公司对2021年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021年12月13日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-099）。
3、2021年12月17日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过独立董事征集投票权委托投票，召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-100）。
4、2021年12月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022年2月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予3,354,000股，公司股本总额为410,020,955股不变。
6、2023年4月10日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
二、调整限制性股票回购价格
公司2022年5月5日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》，利润分配方案以截至2022年3月31日的公司总股本410,021,307股作为权益分派的计算基数，向全体股东每10股派发现金红利
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2.00元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
1、回购价格的调整：
派息：P=P
-V，其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格P
为16.81元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格P=16.81-
0.20=16.61元/股。
三、2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注销的情况
1、未达成解除限售条件予以回购注销
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2019-2021年三年净利润均值为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核，根据上述指标完成情况核算公司层面可解除限售的比例。
各年度业绩考核目标及解除限售比例安排如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 净利润增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2022年 | 98% | 67% |
| 第二个解除限售期 | 2023年 | 157% | 92% |
| 第三个解除限售期 | 2024年 | 234% | 121% |
净利润增长率实际完成情况B对应不同的公司层面解除限售比例X，具体如下：
| 净利润增长率实际完成情况B | 公司层面解除限售比例X |
| B≥Am | 100% |
| Am＞B≥An | B/Am |
| B＜An | 0% |
注：上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
已授予的限制性股票在第一个限售期内考核指标完成情况如下：经天健会计
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师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为165,869,772.08元，剔除2022年度股权激励的股份支付费用13,464,529.68元后的金额为179,334,301.76元，较2019-2021年三年净利润均值增长-32.42%，低于67%的增长率，不满足解除限售条件。根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，第一个限售期需回购注销的限制性股票合计127.36万股，由公司按照调整后的授予价格16.61元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和予以回购注销。
2、离职激励对象获授的限制性股票予以回购注销
公司《2021年限制性股票激励计划》激励对象中2人因个人原因已离职。根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17万股，由公司按照调整后的授予价格16.61元/股予以回购注销。
本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2021年限制性股票激励计划总数的43.04%和公司目前总股本的0.33%。本次回购股份的资金总额共计2,397.82元，来源为公司自有资金。以上两项合计注销144.36万股限制性股票。
四、本次限制性股票回购注销前后股份变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由434,259,336股变更为432,815,736股。
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 无限售条件股份 | 399,380,822 | 91.97 | 0 | 399,380,822 | 92.28 |
| 有限售条件股份 | 34,878,514 | 8.03 | -1,443,600 | 33,434,914 | 7.72 |
| 股份总数 | 434,259,336 | 100 | -1,443,600 | 432,815,736 | 100 |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销，不会对公司的经营成果和财务情况产生实质性影响。
六、独立董事独立意见
公司2021年年度权益分派实施完毕，公司董事会对2021年限制性股票激励
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计划限制性股票回购价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定。鉴于2021年限制性股票激励计划激励对象中2人因个人原因已离职，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的规定。鉴于2021年限制性股票激励计划中第一个限售期的业绩考核指标未达成，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司需对第一个限售期的限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的规定。独立董事一致同意公司调整2021年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格，并回购注销因激励对象离职及第一个限售期业绩考核未达标而未能解除限售的限制性股票合计144.36万股。
七、监事会核查意见
经审核，监事会认为，本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于公司2021年激励计划激励对象中2人因个人原因已离职，同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计17万股进行回购注销。鉴于公司2021年激励计划第一个限售期的业绩考核未达标，同意对第一个限售期未解除限售的限制性股票共计127.36万股进行回购注销。
八、律师出具的法律意见
经核查，国浩律师（杭州）事务所律师认为：
1．洁美科技本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定；
2．洁美科技本次回购注销相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
3．洁美科技尚需就本次调整、本次回购注销依法履行信息披露义务，并按
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照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划调整回购价格事项及回购注销部分限制性股票事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整回购价格事项及回购注销部分限制性股票事项的原因符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；本次调整回购价格事项及回购注销部分限制性股票事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
洁美科技股份有限公司
董事会2023年4月12日