西南证券股份有限公司关于江苏振江新能源装备股份有限公司
关联交易事项的核查意见西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振江股份”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，就振江股份本次关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
江苏振江新能源装备股份有限公司的全资孙公司连云港施必牢精密紧固件有限公司（以下简称“连云港施必牢”）因厂房建设需要，经评标确定江阴振江电力工程有限公司（以下简称“振江电力”）为中标单位，为连云港施必牢提供1#标段、2#标段紧固件车间设备电源安装工程服务，涉及关联交易金额合计为361.00万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（一）关联关系
公司董事长、实际控制人胡震先生持有振江电力50%股权，并担任振江电力监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振江电力为公司的关联法人。
（二）关联方介绍
企业名称：江阴振江电力工程有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：徐文虎注册资本：3,100.00万元人民币住 所：江阴市临港街道江市路17号经营范围：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建筑智能化系统设计；电气安装服务；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电机及发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；海洋能发电机组销售；微特电机及组件销售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；金属结构销售；电线、电缆经营；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；电力设施器材销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；特种设备销售；机动车充电销售；充电桩销售；太阳能发电技术服务；发电技术服务；电机及其控制系统研发；配电开关控制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；能量回收系统研发；工业设计服务；工业工程设计服务；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；海洋工程关键配套系统开发；销售代理；土石方工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据振江电力未经审计的财务报表，截至2022年12月31日，振江电力总资产4,668.62万元，净资产1,559.66万元，负债3,108.96万元；2022年度，振江电力实现营业收入4,562.49万元，净利润512.91万元。
公司与振江电力之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。2022年度及2023年1-3月，公司向振江电力采购电力448.85万元，提供
屋面租赁29.22万元，采购机电工程1,162.94万元。（以上关联交易数据未经审计）
（一）关联交易协议的主要内容
本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，连云港施必牢与振江电力拟签署《紧固件车间设备电源安装工程1#标段安装工程合同》及《紧固件车间设备电源安装工程2#标段安装工程合同》，合同的主要内容如下：
1、1#标段安装工程
（1）合同主体：连云港施必牢精密紧固件有限公司、江阴振江电力工程有限公司
（2）工程名称：紧固件车间设备电源安装工程
（3）工程内容：设备电源系统安装
（4）合同期限：自2023年4月起开始至2023年5月
（5）合同金额：（大写）人民币壹佰伍拾柒万元整，（小写）￥1,570,000.00
元。该价格包括施工所需的所有人工费、材料费、机械费、机械进退场费以及9%的增值税。
2、2#标段安装工程
（1）合同主体：连云港施必牢精密紧固件有限公司、江阴振江电力工程有限公司
（2）工程名称：紧固件车间设备电源安装工程
（3）工程内容：设备电源系统安装
（4）合同期限：自2023年4月起开始至2023年8月
（5）合同金额：（大写）人民币贰佰零肆万元整，（小写）￥2,040,000.00元。该价格包括施工所需的所有人工费、材料费、机械费、机械进退场费以及9%
的增值税。
（二）关联交易的履约安排
振江电力成立于2010年11月，注册资本3,100.00万元人民币，为依法存续的有限责任公司，资信情况良好，具有履约能力。公司拟于董事会审议通过后就上述关联交易签署相应合同，履约具有法律保障。
本次关联交易是基于公司正常生产经营需要，有助于加快推进公司全资孙公司连云港施必牢车间建设工程，有利于公司业务的开展。公司以招投标方式确定振江电力为中标单位，交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。
（一）董事会审议情况
2023年4月11日召开的公司第三届第十九次董事会会议审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事胡震先生回避了表决。
本次交易无须提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2023年4月11日召开的公司第三届第十七次监事会审议通过了《关于关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：
1、上述议案在提交公司第三届董事会第十九会议审议前已经我们事先认可。
2、公司上述关联交易属于公司正常的商业行为，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性；
3、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》的规定，表决程序合法、合规。
4、我们一致同意关联交易事项。
经核查，保荐机构认为：
振江股份本次关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，相关关联董事已在董事会上回避表决，全体独立董事发表了同意的独立意见,本次关联交易事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交股东大会审议。本次关联交易事项已履行的相关审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求和《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，保荐机构对江苏振江新能源装备股份有限公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）