百洋医药：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：百洋医药 股票代码：301015

青岛百洋医药股份有限公司（地址：青岛市市北区开封路88号）

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书摘要

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

二〇二三年四月

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发行人声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行可转债的信用评级

本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，百洋医药主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转债的担保事项

本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，公司实施积极的利润分

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配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：

1、利润分配的原则

公司的利润分配应重视对公司股东的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公司股东的意见。

2、利润分配方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、股利分配的间隔期间

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次股利分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半

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年度利润分配按有关规定执行）。

公司具备现金分红条件的，除特殊情况外，年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%；任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

5、利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

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独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或股东参会等方式，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复股东关心的问题。

6、利润分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规规定。

7、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及现金分红分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在年度报告和审议年度报告的董事会公告中披露具体原因，并对相关原因与实际情况是否相符合等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况

本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根

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据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

（三）最近三年公司利润分配情况

公司严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，最近三年公司利润分配的具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
归属于母公司所有者的净利润	42,280.59	27,271.08	20,987.12
现金分红（含税）	35,024.17	-	8,977.50
当年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例	82.84%	-	42.78%
最近三年累计现金分配合计	44,001.67
最近三年年均可分配利润	30,179.60
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例	145.80%

其中，2019年分红方案为：以2019年12月31日公司股本总数47,250.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.90元人民币，共分配现金股利8,977.50万元；2021年分红方案为：拟以2021年12月31日公司股本总数52,510.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.67元人民币，共拟分配现金股利35,024.17万元。

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。

五、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）业绩波动风险

报告期内，发行人主营业务收入分别为483,479.07万元、586,413.58万元、702,956.81万元和550,394.80万元，净利润分别为21,096.61万元、27,722.47万元、41,745.92万元和33,539.40万元。受益于医药市场规模的增长，公司品牌影响力和企业知名度不断提升，公司营业收入和净利润持续增长。若未来相关行业政策或公司自身经营发生重大不利变化，发行人业绩可能会出现大幅波动和盈利

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能力下降的情况，可能存在发行上市当年业绩下滑50%以上的风险。

（二）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次可转债发行所募集资金将主要投向于百洋品牌运营中心建设项目、百洋云化系统升级项目及补充流动资金。其中，百洋品牌运营中心建设项目将新建仓储物流场地并配套相关设备，提升公司的药品仓储及物流配送能力；百洋云化系统升级项目将搭建信息化平台并进行云化改造，提升公司的运营效率；补充流动资金项目将缓解公司日常经营的资金压力，降低公司的财务风险。上述项目虽不产生直接收益，但可间接提升公司的整体经营业绩，增强公司的盈利能力。

然而，公司募集资金投资项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作出的，在项目实施的过程及后期经营中，可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素，进而可能影响本次募投项目的实施情况和运营效果。其中，百洋品牌运营中心建设项目将新增6.6万平方米经营场所，新增经营场所面积和发行人现有全部经营场所（含租赁）规模相似，建设面积及投资规模较大。公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，将可能会对公司净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生一定的不利影响。

2、新增资产折旧、摊销风险

本次募集资金投资项目将增加公司固定资产及无形资产投资规模，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加。根据项目建设计划，2025年，百洋品牌运营中心建设项目及百洋云化系统升级项目均达到预计可使用状态。根据公司管理层预测，截至2025年，公司整体净利润约为8.66亿元；百洋品牌运营中心建设项目及百洋云化系统升级项目将预计新增折旧摊销8,927.27万元，新增折旧摊销占公司整体净利润的比例为10.31%，公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销大幅增加导致利润下滑的风险（上述净利润水平仅用于测算募投项目折旧摊销对公司业绩的影响，不构成对公司的盈利预测）。

（三）可转债本身相关的风险

1、本息偿还风险

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本次发行的可转债存续期为6年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

2、信用评级变化风险

本期可转债评级机构评定的信用等级为AA-。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，这将会对投资者利益产生不利影响。

3、可转债到期未能转股的风险

本次发行的可转债到期能否转换为公司A股股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司A股股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务。

此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。

4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次发行的可转债进入转股期后，随着可转债持有人的转股，将逐渐摊薄公

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司的每股收益和净资产收益率，提醒投资者关注相关风险。

6、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。

7、利率风险

在可转债存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

8、流动性风险

本次可转债发行结束后，发行人将申请可转债在深圳证券交易所上市交易。由于上市注册事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。

（四）政策风险

医疗行业受监管政策影响明显。近年来，国家持续推进医疗事业改革，推出了一系列行业政策：

2015年5月4日，国家发改委、国家卫计委、人社部、工信部、财政部、商务部、食药监局联合制定了《推进药品价格改革的意见》，明确要求：自2015

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年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。该意见旨在促进建立正常的市场定价机制，引导药品价格合理形成；2016年12月26日，国家食药监局发布《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），规定：

公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采购中推行两票制；

2019年1月1日，国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2号），指出：国家拟定基本政策、范围和要求，组织试点地区形成联盟，以联盟地区公立医疗机构为集中采购主体，探索跨区域联盟集中带量采购、以量换价、招采合一、保证使用。通过招标、议价、谈判等不同形式确定集中采购品种；相关政策的实施对医药行业的发展具有重要影响，导致行业上下游的竞争格局及利益格局的改变。若国家政策对公司的业务经营造成不利影响，或者公司不能及时根据相关政策作出业务调整，不能适应新的行业竞争状况，均将会对公司的经营业绩造成不利影响。

六、2022年业绩预告情况

公司已于2023年1月10日公告了《2022年度业绩预告》，预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润区间为47,000万元至51,000万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润区间为47,500万元至51,500万元。

根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司2020年至2022年财务数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

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目录

发行人声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ...... 2

三、关于公司本次发行可转债的担保事项 ...... 2

四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 ...... 2

五、特别风险提示 ...... 6

六、2022年业绩预告情况 ...... 10

目录 ...... 11

第一节 释义 ...... 13

一、普通术语 ...... 13

二、专业术语 ...... 17

第二节 本次发行概况 ...... 19

一、公司基本情况 ...... 19

二、本次发行的背景和目的 ...... 20

三、本次发行的基本情况 ...... 22

四、本次发行的相关机构 ...... 37

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 39

第三节 发行人基本情况 ...... 40

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 40

二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 41

三、控股股东和实际控制人基本情况 ...... 44

第四节 财务会计信息与管理层分析 ...... 46

一、重要性水平的判断标准 ...... 46

二、注册会计师审计意见类型 ...... 46

三、报告期内财务报表 ...... 47

四、会计报表编制基准和合并报表范围及变化情况 ...... 51

2-10-12五、主要财务指标 ...... 55

六、会计政策变更、会计估计变更和会计差错情况 ...... 57

七、财务状况分析 ...... 62

八、经营成果分析 ...... 95

九、现金流量分析 ...... 119

十、资本性支出分析 ...... 123

十一、技术创新分析 ...... 123

十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 124

十三、本次发行对公司的影响 ...... 125

第五节 本次募集资金运用 ...... 127

一、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 127

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 128

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 142

四、本次募集资金管理 ...... 143

五、发行人及募集资金投资项目符合国家产业政策和板块定位 ...... 143

六、本次募集资金主要投向主业，融资规模合理 ...... 143

第六节 备查文件 ...... 146

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第一节 释义在本募集说明书摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下释义：

一、普通术语

发行人、公司股份公司、百洋医药	指	青岛百洋医药股份有限公司，前身为青岛百洋医药科技有限公司
控股股东、百洋集团	指	百洋医药集团有限公司，发行人的控股股东
公司实际控制人	指	付钢
百洋有限	指	发行人的前身青岛百洋医药科技有限公司
北京红杉	指	北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）
西藏群英	指	西藏群英投资中心（有限合伙）
百洋诚创	指	北京百洋诚创医药投资有限公司
天津清正	指	天津清正资产管理合伙企业（有限合伙）
天津晖桐	指	天津晖桐资产管理合伙企业（有限合伙）
上海皓信桐	指	上海皓信桐投资发展中心（有限合伙）
天津皓晖	指	天津皓晖资产管理合伙企业（有限合伙）
天津晖众	指	天津晖众资产管理合伙企业（有限合伙）
北京君联	指	北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）
天津慧桐	指	天津慧桐资产管理合伙企业（有限合伙）
招行安信基金	指	招商银行股份有限公司－安信医药健康主题股票型发起式证券投资基金
战略配售2号	指	东兴证券－兴业银行－东兴证券百洋医药员工参与创业板战略配售2号集合资产管理计划
战略配售1号	指	东兴证券－兴业银行－东兴证券百洋医药员工参与创业板战略配售1号集合资产管理计划
北京新生代	指	北京新生代数字媒体技术有限公司
珠海乾亨	指	珠海乾亨投资管理有限公司
广发乾和	指	广发乾和投资有限公司
百洋连锁	指	青岛百洋健康药房连锁有限公司
健康药房（胶南药房）	指	青岛百洋健康药房连锁有限公司胶南便民药房
健康药房（健民街药房）	指	青岛百洋健康药房连锁有限公司健民街便民药房
健康药房（市立西院）	指	青岛百洋健康药房连锁有限公司市立西院便民药房
健康药房（第二药店）	指	青岛百洋健康药房连锁有限公司第二药店
健康药房（汕头路店）	指	青岛百洋健康药房连锁有限公司汕头路店
健康药房（第十一智慧）	指	青岛百洋健康药房连锁有限公司第十一智慧药房
健康药房（六医药房）	指	青岛百洋健康药房连锁有限公司六医便民药房

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健康药房（第七智慧）	指	青岛百洋健康药房连锁有限公司第七智慧药房
健康药房（第一药店）	指	青岛百洋健康药房连锁有限公司第一药店
健康药房（浮山后店）	指	青岛百洋健康药房连锁有限公司浮山后店
健康药房（第三智慧）	指	青岛百洋健康药房连锁有限公司第三智慧药房
健康药房（青医东院）	指	青岛百洋健康药房连锁有限公司青医东院便民药房
健康药房（万象城店）	指	青岛百洋健康药房连锁有限公司万象城店
健康药房（第九智慧）	指	青岛百洋健康药房连锁有限公司第九智慧药房
健康药房（便民药房）	指	青岛百洋健康药房连锁有限公司便民药房
健康药房（龙城路店）	指	青岛百洋健康药房连锁有限公司龙城路中心店
承德柏健	指	承德柏健医药有限责任公司
北京承善堂	指	北京承善堂健康科技有限公司
青岛承善堂	指	青岛承善堂健康科技有限公司
美华置业	指	青岛百洋美华置业有限公司
青岛东源	指	青岛东源生物科技有限公司，曾用名为青岛菩提医用材料有限公司
森然健康	指	青岛森然健康科技有限公司，原名青岛百洋健康科技有限公司，简称为“健康科技”
康健电商	指	青岛百洋康健电子商务有限公司
百洋物流	指	青岛百洋医药物流有限公司
百洋易美	指	青岛百洋易美科技有限公司，原名为青岛乐葆健康科技有限公司，简称为“乐葆健康”
北京万维	指	北京万维医药有限公司，现已更名为重药万维（北京）医药有限公司
百洋盛汇	指	青岛百洋盛汇医疗设备有限公司
江西百洋	指	江西百洋医药有限公司，原名为江西贝瓦药业有限公司
青岛联瀚	指	青岛联瀚一格商贸有限公司
天津百洋	指	天津百洋医药有限公司，原名天津市康瑞达医药有限公司
天津百洋医疗	指	天津百洋医疗器械有限公司
山东百洋	指	山东百洋医药科技有限公司
柏元医学	指	柏元医学科技（山东）有限公司
汇康药房	指	北京百洋汇康智慧药房有限公司
百洋挑剔喵	指	青岛百洋挑剔喵科技有限公司，原名青岛萌驼日化有限公司，简称“萌驼日化”
挑剔喵商贸	指	青岛百洋挑剔喵商贸有限公司
北京百洋	指	北京百洋汇众健康科技有限公司
上海百洋	指	上海百洋慧智能医疗科技有限公司
百洋西岸	指	青岛百洋西岸医药科技有限公司
健康产业	指	百洋健康产业国际商贸有限公司
海外商贸	指	百洋科技海外商贸有限公司

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纽特舒玛国际	指	纽特舒玛国际健康有限公司，原名香港威坦因健康产业集团有限公司，简称“香港威坦因”
百洋集团有限（HK）	指	百洋集团有限公司（HK）
香港纽特舒玛	指	纽特舒玛（香港）有限公司，原名香港慧康生物商贸有限公司，简称“香港慧康”
北京百洋智心	指	北京百洋智心医学研究有限公司
百洋智合	指	北京百洋智合医学成果转化服务有限公司
青岛百洋智心	指	青岛百洋智心科技有限公司
深圳百洋智心	指	深圳百洋智心医学研究有限公司
百洋诚达	指	北京百洋诚达医药科技有限公司
百洋国胜	指	北京百洋国胜医疗器械有限公司
华科先锋	指	北京华科先锋医疗器械有限公司
百洋网联	指	青岛百洋网联大药房有限公司
百年康健	指	青岛百年康健医疗科技有限公司
普泰科	指	青岛普泰科生物医药科技有限公司
百洋国科	指	青岛百洋国科医用设备有限公司
百洋大骋	指	青岛百洋大骋医用设备有限公司
北京东源	指	北京百洋东源生物科技有限公司
青岛纽特舒玛	指	青岛纽特舒玛健康科技有限公司
美国纽特舒玛	指	Nutrasumma INC.
青岛典众	指	青岛典众文化传播有限公司
珠海安士	指	珠海安士药业有限公司，曾为发行人控股子公司
华素制药	指	北京华素制药股份有限公司
掌上医讯	指	青岛掌上医讯信息技术有限公司
百洋制药	指	青岛百洋制药有限公司
百洋大成	指	北京百洋大成医药技术有限公司
红石健康	指	红石阳光健康科技（北京）有限公司
百洋美国投资	指	百洋美国投资有限公司（Baheal Investment USA, INC.）
美国安士	指	A&Z Pharmaceutical, Inc.
中山安士	指	安士制药（中山）有限公司
安士生物科技	指	安士生物科技（中山）有限公司
日美健药品	指	日美健药品（中国）有限公司
百洋云健康	指	青岛百洋云健康医疗科技有限公司
百洋众信	指	北京百洋众信康健投资管理有限公司
智能科技	指	百洋智能科技集团股份有限公司
菩提医疗管理	指	青岛菩提医疗医院管理集团有限公司
菩提香道	指	青岛菩提香道商贸有限公司
菩提诊断	指	青岛百洋菩提生物诊断有限公司
慧生赫乐	指	青岛慧生赫乐医院管理有限公司

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百洋济雅	指	青岛百洋济雅医药投资有限公司
易复诊	指	青岛易复诊网络科技有限公司
北京慧生信	指	北京慧生信国际教育咨询有限公司
西安菩提客栈	指	西安菩提客栈文化有限公司
北京同昕	指	同昕生物技术（北京）有限公司
香港同昕	指	香港同昕生物技术有限公司
菩提永泽	指	青岛菩提永泽投资管理中心（有限合伙）
菩提永健	指	青岛菩提永健投资管理中心（有限合伙）
菩提永和	指	青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙）
菩提慧生	指	青岛菩提慧生医学检验有限公司
博彧维康	指	北京博彧维康信息技术有限公司
青岛宜从容	指	青岛宜从容医疗科技有限责任公司
百洋投资	指	百洋投资集团有限公司
北京育学园	指	北京育学园健康管理中心有限公司
北京崂矿	指	崂山矿泉水（北京）有限公司
扬州一洋	指	扬州一洋制药有限公司
迈蓝制药	指	迈蓝医药科技（上海）有限公司
武田制药	指	武田药品（中国）有限公司
安斯泰来	指	安斯泰来制药（中国）有限公司
康哲药业	指	康哲药业控股有限公司
中国先锋医药	指	中国先锋医药控股有限公司
壹网壹创	指	杭州壹网壹创科技股份有限公司
若羽臣	指	广州若羽臣科技股份有限公司
瑞康医药	指	瑞康医药集团股份有限公司
嘉事堂	指	嘉事堂药业股份有限公司
益丰药房	指	益丰大药房连锁股份有限公司
老百姓	指	老百姓大药房连锁股份有限公司
大参林	指	大参林医药集团股份有限公司
一心堂	指	一心堂药业集团股份有限公司
艾力斯	指	上海艾力斯医药科技股份有限公司
中康控股	指	中康控股有限公司
保荐人、保荐机构、主承销商	指	东兴证券股份有限公司
律师、发行人律师	指	北京市天元律师事务所
会计师、立信所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、中证鹏元	指	中证鹏元资信评估股份有限公司
元、万元	指	人民币元、万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《公司章程》	指	《青岛百洋医药股份有限公司章程》
本次发行	指	公司向不特定对象发行可转换公司债券
最近三年一期、报告期	指	2019年、2020年、2021年、2022年1-9月
募集说明书	指	《青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	《青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
人社部	指	中华人民共和国人力资源和社会保障部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
质检总局	指	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
食药监局、CFDA	指	中华人民共和国国家食品药品监督管理总局

二、专业术语

成人迪巧	指	维D钙咀嚼片，迪巧品牌产品
儿童迪巧	指	儿童维D钙咀嚼片，迪巧品牌产品
新冠疫情	指	新型冠状病毒肺炎疫情
处方药	指	必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品
OTC、非处方药	指	由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品，这类药品经国家批准消费者不需医生处方，按药品说明书即可自行判断、使用且安全有效
GSP	指	Good Supply Practice，药品经营质量管理规范，即国家药监局制定的对在药品流通中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的管理制度
DTP	指	Direct to Patients，即医药企业将其产品直接授权给药房做经销代理，患者在拿到医院处方后可以在药房买到药物并获得专业的用药指导
ERP	指	Enterprise Resource Planning，即企业资源计划系统
WMS	指	Warehouse Management System，即仓库管理系统
WCS	指	Warehouse Control System，即仓储设备控制系统
CRM	指	Customer Relationship Management，客户关系管理系统
SRM	指	Supplier Relationship Management，供应商关系管理系统

本募集说明书摘要中所列数据可能因四舍五入原因，与根据相关单项数据直

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接相加之和在尾数上略有差异。

2-10-19

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称	青岛百洋医药股份有限公司
英文名称	Qingdao Baheal Medical INC.
股票简称	百洋医药
股票代码	301015.SZ
股票上市地	深圳证券交易所
注册资本	52,510.00万元
法定代表人	付钢
成立日期	2005年3月8日
股份公司设立日期	2016年7月27日
注册地	山东省青岛市市北区开封路88号
邮政编码	266042
公司电话	0532-66756688
公司传真	0532-67773768
互联网网址	http://www.baheal.cn/
电子信箱	[e-mail]
信息披露和投资者关系部门	证券部
信息披露和投资者关系负责人	王国强
联系电话	0532-66756688
经营范围	许可项目：药品零售；药品批发；危险化学品经营；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；城市配送运输服务（不含危险货物）；第二类增值电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材零售；化妆品零售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；专用设备修理；第二类医疗器械租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

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二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、品牌运营行业的发展前景广阔

为进口药品提供品牌运营服务是品牌运营行业的重要需求来源。我国是药品进口大国，药品进口金额从2011年到2019年保持高速增长，年均复合增长率达

15.47%。迅速增长的药品进口需求，将促进品牌运营行业规模的整体提升。在国内市场需求方面，伴随着药品加成取消、医药分开、两票制、带量采购等一系列医疗改革政策的推进，我国的医药产品流通将逐渐向市场化的竞争格局发展，从而促使医药生产厂商更加关注产品流通环节的重要性，进而带动品牌运营服务的市场需求。

随着进口药品销售需求的增长及国内药品市场化进程的推进，我国医药品牌运营行业预计将保持快速增长的发展趋势。根据Frost&Sullivan数据，2019年度，医药品牌运营行业的整体市场规模约为472亿元；根据前瞻行业研究院预测，2018年至2022年，我国医药品牌运营行业的市场规模将保持25%-30%的增长率。我国医药品牌运营行业广阔的发展前景，为本次发行奠定了良好的市场基础。

2、信息化建设的外部环境日臻成熟

目前信息技术已成为推动国民经济发展和提升社会生产效率的强大动力。作为关系到国民经济和社会发展全局的基础性、战略性产业，信息产业受到了广泛重视。同时，在国家政策的大力支持下，我国针对各行业的信息技术已较为完善，信息化平台在运作模式上已较为成熟。此外，大数据、云计算、物联网等新一代信息技术的应用为各行业技术创新和企业商业模式创新注入了新鲜血液，公司信息化建设的外部环境已日益成熟。

本次募投项目拟购置或升级的CRM系统、SRM系统、流向管理系统、溯源管理系统等各业务系统的技术应用已较为成熟、稳定，需要购置的网络设备、监控设备、视频会议终端等设备市场供应充足，且市场上存在大量优质的整体信息化解决方案提供商，可以为公司提供优质的产品和服务。日臻成熟的外部环境为

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本次发行提供了有力的技术保证。

3、公司经营业务的发展态势良好

近年来，公司经营业务持续发展，收入规模逐年增加；报告期内，公司营业收入分别为484,866.35万元、587,932.29万元、705,156.72万元及551,952.55万元。随着业务规模的进一步扩张，公司在日常经营、市场开拓、品牌推广等方面的资金需求也将进一步增加，以维持公司在行业内的竞争优势地位，扩大市场份额。

（二）本次发行的目的

1、顺应国家医疗制度改革，把握品牌运营行业发展契机

近年来，国家陆续出台了一系列医疗制度改革的政策法规，推动了医药行业向分工更加细化、竞争更加市场化的格局发展。品牌运营行业是医药行业专业化、精细化发展下的产物，品牌运营公司可通过优化营销组织结构、提升执行力、引进专业人才等方式，进一步发掘医药产品市场潜力，有效降低医药产品的销售成本，提升医药产品市场规模。

2015年5月、2019年1月，国务院分别发布《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》、《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》，详细规定了药品集中采购、取消药品加成等政策，从而促使医药销售从医院渠道流向零售渠道，提升零售渠道对品牌运营的需求；2015年3月，国家卫计委发布《建立药品价格谈判机制试点工作方案（征求意见稿）》，旨在降低创新药价格，从而压缩了医药生产厂商的盈利空间，促使生产厂商通过选择专业的品牌运营商来降低销售渠道投入及销售团队费用。相关政策的深入实施，为行业中具备领先品牌运营能力的厂商带来了新的发展机遇。

因此，公司有必要新建品牌运营中心，以把握品牌运营行业的发展契机，进一步完善品牌矩阵、提升运营能力并拓展业务规模。

2、提升品牌运营及仓储配送能力，助力业务规模扩张

公司的主营业务包括为客户提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售；其

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中，品牌运营业务系公司盈利的主要来源。近年来，公司业务迅速扩张，收入规模大幅增长，现有经营场所已处于较高的运营负荷下，从而要求公司具备更为可观的仓储面积、专业先进的仓储设施、健全完善的配送体系，以满足上下游合作商的业务需求。通过本次发行，公司将围绕业务的发展规划和客户需求，实现营销方案、人员结构、市场资源、组织架构等的全方位升级，以促进既有市场的进一步深耕和高关联度市场的逐步开拓；同时，公司将增强仓储配送能力进一步加速业务规模扩张，推进战略规划实施。

3、强化信息系统运行基础，提高公司运营管理效率

公司目前的信息系统已运营多年，存在机房环境较差、网络带宽有限、硬件设备老化、软件性能不足等问题，难以满足未来公司业务的高速发展对于系统的高效稳定运行、业务环节的有效全面覆盖等要求。因此，公司亟需对现有信息系统的运行基础进行升级改造，以提高系统的综合效能，满足公司业务扩张的需要。

公司拟通过本次发行，实现改善机房环境、更新硬件设备、增加网络带宽、提升性能容量等目的，夯实信息化系统的运行基础；同时建设涵盖CRM系统、SRM系统、流向管理系统、溯源管理系统、财务共享管理系统、预算费控管理系统等业务系统的全面信息化系统，推动公司从业务端到管理端的全面整合，促进内部管理向精细化、科学化方向发展，为公司发展战略和各项业务提供强有力的保障。

4、满足日常经营资金需求，保障公司的可持续性发展

公司拟通过本次发行补充经营所需的流动资金，从而缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，改善公司财务结构，为公司长期可持续发展提供资金保障。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可

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转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币

8.60亿元（含8.60亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年4月14日至2029年4月13日。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为2.00%，第六年为2.50%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

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2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023年4月14日，T日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月20日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年10月20日）起至可转债到期日（2029年4月13日）止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为27.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

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（九）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中，P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件和修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少

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有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

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在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

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情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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（十五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足86,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）将根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的百洋转债数量为其在股权登记日（2023年4月13日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.6377元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

公司现有总股本为525,100,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,599,562张，约占本次发行的可转债总额的99.9949%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“百洋配债”，配售代码为“381015”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小

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记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“百洋发债”，申购代码为“371015”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

2023年4月14日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

2023年4月17日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告本次发行的网上中签率。

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2023年4月17日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。

2023年4月18日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购百洋转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购10张（1,000元）。

T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认

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购资金不足的，不足部分视为放弃认购。由此产生的后果及相关法律责任，由网上投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2023年4月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售安排参见本节“三、本次发行的基本情况”之“（十五）发行方式及发行对象”。

公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

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1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《青岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规、《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

2-10-33

（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《青岛百洋医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）违约责任

1、债券违约情形

以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

2-10-34

（1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务；

（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未得到纠正；

（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；

（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；

（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。

2-10-35

当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

3、争议解决方式

本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向发行人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十九）本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币86,000.00万元（含86,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金投资额
1	百洋品牌运营中心建设项目	百洋医药	65,192.34	50,000.00
2	百洋云化系统升级项目	百洋医药	11,595.47	10,500.00
3	补充流动资金	百洋医药	25,500.00	25,500.00
合计			102,287.81	86,000.00

（二十）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十一）可转债评级事项

本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，百洋医药主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

（二十二）募集资金存管

公司已经制定《青岛百洋医药股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事

2-10-36

宜在发行前由公司董事会确定。

（二十三）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）东兴证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期自2023年4月12日至2023年4月20日。

（二十四）发行费用概算

项目	金额（万元）
承销保荐费用	600.00
会计师费用	18.87
律师费用	80.00
资信评级费用	42.45
发行手续费用、信息披露及其他费用	37.53
合计	778.85

上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（二十五）本次发行有关的事件及停、复牌安排

日期	事项	停复牌安排
（2023年4月12日）	刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告	正常交易
（2023年4月13日）	原股东优先配售股权登记日；网上路演	正常交易
（2023年4月14日）	刊登《可转债发行提示性公告》；原A股普通股股东优先配售认购日（缴付足额资金）；网上申购（无需缴付申购资金）；确定网上申购中签率	正常交易
（2023年4月17日）	刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；网上申购摇号抽签	正常交易
（2023年4月18日）	刊登《网上中签结果公告》；网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）	正常交易
（2023年4月19日）	主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额	正常交易

2-10-37

日期	事项	停复牌安排
（2023年4月20日）	刊登《发行结果公告》	正常交易

注：上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

（二十六）本次发行证券的上市流通

本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：青岛百洋医药股份有限公司

法定代表人：付钢

注册地址：山东省青岛市市北区开封路88号

办公地址：山东省青岛市市北区开封路88号

电话号码：[phone]

传真号码：[phone]

（二）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司

法定代表人：李娟

注册地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

电话：[phone]

传真：[phone]

保荐代表人：陈澎、余前昌

项目协办人：张依凡

（三）发行人律师：北京市天元律师事务所

2-10-38

负责人：朱小辉注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元电话：[phone]传真：[phone]经办律师：谭清、张可夫

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国电话：[phone]传真：[phone]经办会计师：张帆、石爱红、彭文争

（五）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号电话：[phone]传真：[phone]

（六）收款银行：中国银行金融中心支行

户名：东兴证券股份有限公司账号：322056023692

（七）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

注册地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼法定代表人：张剑文电话：[phone]

2-10-39

传真：[phone]信用评级分析师：刘书芸、张旻燏

（八）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话：[phone]传真：[phone]

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至募集说明书摘要签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

2-10-40

第三节 发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2022年9月30日，公司总股本为52,510.00万股，股本结构如下：

股份类型	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份	40,672.50	77.46%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	40,672.50	77.46%
其中：境内非国有法人持股	40,672.50	77.46%
境内自然人持股	-	-
基金理财产品等	-	-
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件股份	11,837.50	22.54%
1、人民币普通股	11,837.50	22.54%
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	52,510.00	100.00%

（二）发行人前十名股东持股情况

截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数量（股）	股东性质
1	百洋集团	369,077,400	70.29	369,077,400	境内非国有法人
2	西藏群英投资管理合伙企业（有限合伙）－西藏群英投资中心（有限合伙）	22,500,000	4.28	-	其他
3	百洋诚创	20,000,000	3.81	20,000,000	境内非国有法人
4	北京红杉	18,153,537	3.46	-	境内非国有法人

2-10-41

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数量（股）	股东性质
5	招商银行股份有限公司－安信医药健康主题股票型发起式证券投资基金	5,838,841	1.11	-	其他
6	天津晖桐	5,730,750	1.09	5,730,750	境内非国有法人
7	天津清正	5,440,000	1.04	-	境内非国有法人
8	天津皓晖	4,342,500	0.83	4,342,500	境内非国有法人
9	天津晖众	4,304,250	0.82	4,304,250	境内非国有法人
10	上海合弘景晖股权投资管理有限公司－上海皓信桐投资发展中心（有限合伙）	3,465,200	0.66	-	其他

二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构图

截至本募集说明书摘要签署之日，公司的组织结构图如下：

（二）重要权益投资情况

2-10-42

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人拥有34家境内控股子公司、6家境外子公司、3家参股公司。其中，发行人重要子公司的具体情况如下：

1、百洋连锁

成立时间	2006年11月10日
注册资本	8,000.00万元
实收资本	8,000.00万元
注册地/主要生产经营地	山东省青岛市市北区开封路88号1号楼四楼
主营业务/与发行人主营业务的关系	负责百洋医药的零售业务
股权结构	百洋医药持股100.00%
日期	2021年度/2021年12月31日
总资产（万元）	19,766.41
净资产（万元）	1,509.54
营业收入（万元）	42,425.77
净利润（万元）	-72.09
备注	上述财务数据已经立信所审计

2、健康产业

成立时间	2015年6月2日
已发行股本	11,845.00万港元
注册地/主要生产经营地	香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座21楼2116室
主营业务/与发行人主营业务的关系	负责品牌引进、跨境零售业务及对外投资及管理
股权结构	百洋医药持股100.00%
日期	2021年度/2021年12月31日
总资产（万元）	42,027.03
净资产（万元）	25,959.86
营业收入（万元）	16,978.33
净利润（万元）	5,323.30
备注	上述财务数据已经立信所审计

3、青岛东源

成立时间	2015年6月12日
注册资本	2,000.00万元

2-10-43

实收资本	1,100.00万元
注册地/主要生产经营地	山东省青岛市市北区开封路88号1号楼309-317室
主营业务/与发行人主营业务的关系	医疗器械的批发配送
股权结构	青岛拓达投资管理企业（有限合伙）持股20.00%
日期	2021年度/2021年12月31日
总资产（万元）	18,386.00
净资产（万元）	9,165.09
营业收入（万元）	24,517.92
净利润（万元）	2,184.78
备注	上述财务数据已经立信所审计

4、百洋智合

成立时间	2022年3月7日
注册资本	5,000.00万元
实收资本	-
注册地/主要生产经营地	北京市门头沟区莲石湖西路98号院5号楼20层2010-14室
主营业务/与发行人主营业务的关系	医药科技中介及技术开发服务
股权结构	百洋医药持股100.00%
主要财务数据	成立于2022年3月，无最近一年财务数据

5、北京百洋

成立时间	2020年11月13日
注册资本	1,000.00万元
实收资本	1,000.00万元
注册地/主要生产经营地	北京市东城区崇文门外大街3号10层1012
主营业务/与发行人主营业务的关系	市场营销策划，医疗器械、化妆品销售等
股权结构	百洋医药持股100.00%
日期	2021年度/2021年12月31日
总资产（万元）	459.52
净资产（万元）	-1,355.16
净利润（万元）	-1,618.45

2-10-44

备注	上述财务数据已经立信所审计

三、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人

截至本募集说明书摘要签署之日，公司的控股股东及实际控制人基本情况如下：

1、控股股东

截至本募集说明书摘要签署之日，百洋集团直接持有发行人70.29%股权，并通过百洋诚创间接持有发行人3.81%股权，直接及间接持有发行人74.10%股权，合计控制发行人74.10%的股权，为发行人的控股股东。

百洋集团的具体情况如下：

成立时间	2011年5月10日
注册资本（万元）	10,000.00
实收资本（万元）	10,000.00
注册地址/主要生产经营地	青岛市市北区开封路88号
主营业务及与发行人主营业务的关系	对外投资及管理，与发行人主营业务无关
股权结构	陈海深持股16.00% 朱晓卫持股16.00% 宋青持股16.00%
日期	2021年度/2021年12月31日
总资产（万元）	352,392.40
净资产（万元）	-15,358.78
营业收入（万元）	2.53
净利润（万元）	-9,216.79
是否已经审计	以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

2、实际控制人

公司实际控制人为付钢，截至本募集说明书摘要签署之日，付钢未直接持有公司股份，通过间接持股方式共持有公司39.42%股权，间接控制公司77.46%股

2-10-45

权。

付钢先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号2303021970********，现在公司担任董事长和总经理。1970年5月出生，毕业于北京医科大学临床医学系。1994年8月至2005年4月就职于丽珠医药集团股份有限公司，历任青岛办事处经理、营销公司副总经理、总经理、集团公司医学市场总监、营销副总裁。2005年12月起担任百洋有限董事，2006年12月至2016年7月担任百洋有限董事长，2016年1月至2016年7月，担任百洋有限总经理。2016年7月公司股改完成后至今，任百洋医药董事长、总经理。现主要兼任中国医药商业协会副会长、中国医药企业管理协会副会长、百洋集团董事长等职务。

自上市以来，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

（二）控股股东和实际控制人持有发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司控股股东百洋集团将其持有发行人63,291,140股股份质押给青岛国领园区发展有限公司，占其持股合计比例

17.15%，占发行人总股本比例为12.05%。

除上述股份质押外，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

2-10-46

第四节 财务会计信息与管理层分析

本节所引用的2019年度、2020年度和2021年度的财务会计数据引自经审计的财务报告，2022年1-9月财务会计数据引自未经审计的财务报告，财务指标以上述财务报告为基础编制。

本节中对财务报表中的重要项目进行了说明，投资者欲更详细了解公司报告期财务状况，请阅读相应的审计报告和财务报告全文。

一、重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、税前利润等直接相关项目金额情况或占所属报表项目金额的比重情况。公司财务报表的重要性水平金额标准定为合并口径税前利润的5%。

二、注册会计师审计意见类型

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内的财务报表进行了审计，包括2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度及2021年度合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注，并出具了“信会师报字[2021]第ZG10372号”和“信会师报字[2022]第ZG[11086]号”标准无保留意见的审计报告；公司2022年1-9月财务报告未经审计。

立信所认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司财务状况以2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2-10-47

三、报告期内财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
流动资产：
货币资金	999,695,463.81	1,274,684,679.44	1,107,175,851.85	1,162,845,896.29
应收票据	39,722,173.89	41,100,906.88	-	-
交易性金融资产	32,992,513.35	40,770,000.00	34,895,941.56	-
应收账款	1,919,366,275.61	1,857,397,286.68	1,557,572,711.63	1,179,816,588.91
应收款项融资	151,753,417.49	44,460,913.79	68,756,766.25	26,705,868.65
预付款项	187,962,141.95	159,687,477.20	90,747,083.74	76,939,117.21
其他应收款	50,255,783.21	41,305,902.14	42,975,726.77	31,007,591.36
存货	732,753,191.22	623,848,209.32	610,349,995.45	487,130,907.41
其他流动资产	4,268,045.40	6,258,388.04	28,836,339.60	16,780,175.72
流动资产合计	4,118,769,005.93	4,089,513,763.49	3,541,310,416.85	2,981,226,145.55
非流动资产：
长期股权投资	165,784,816.53	144,537,506.71	125,673,980.82	118,244,152.16
其他权益工具投资	-	7,170,511.14	7,023,079.46	5,700,504.94
投资性房地产	56,214,426.74	58,015,761.62	66,771,827.51	69,513,982.99
固定资产	178,999,151.78	177,728,941.53	170,713,706.35	173,581,602.92
在建工程	53,635,285.92	8,784,771.64	-	-
使用权资产	194,491,612.05	37,823,135.16	-	-
无形资产	36,347,610.93	28,649,184.48	31,061,324.48	32,783,775.94
开发支出	-	-	-	-
商誉	694,759.16	5,964,686.58	5,964,686.58	5,931,236.69
长期待摊费用	12,756,473.33	6,991,671.07	5,178,942.98	6,154,183.72
递延所得税资产	33,607,989.64	32,847,529.53	38,220,797.81	36,639,723.08
其他非流动资产	-	-	8,943,396.23	297,087.38
非流动资产合计	732,532,126.08	508,513,699.46	459,551,742.22	448,846,249.82
资产总计	4,851,301,132.01	4,598,027,462.95	4,000,862,159.07	3,430,072,395.37
流动负债：
短期借款	1,125,868,992.94	1,188,673,248.63	1,349,959,296.29	1,162,747,462.67
应付票据	429,810,408.81	227,347,665.00	132,843,677.59	185,222,400.00
应付账款	639,520,334.54	618,414,277.06	710,044,321.35	571,160,215.56
预收款项	-	-	-	66,810,233.14
合同负债	86,450,066.39	113,781,830.40	109,339,233.96	-
应付职工薪酬	57,106,828.51	74,225,784.50	60,455,161.17	50,745,194.67

2-10-48

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
应交税费	104,923,648.54	61,048,096.39	47,974,038.79	39,426,821.05
其他应付款	79,639,376.49	83,605,629.30	73,683,443.86	44,320,365.06
一年内到期的非流动负债	31,389,905.42	15,416,573.77	-	-
其他流动负债	12,271,648.40	14,713,346.50	12,897,760.53	-
流动负债合计	2,566,981,210.04	2,397,226,451.55	2,497,196,933.54	2,120,432,692.15
非流动负债：
租赁负债	158,980,152.71	21,131,339.42	-	-
递延所得税负债	963,576.54	5,850,519.74	4,942,234.42	4,166,989.07
非流动负债合计	159,943,729.25	26,981,859.16	4,942,234.42	4,166,989.07
负债合计	2,726,924,939.29	2,424,208,310.71	2,502,139,167.96	2,124,599,681.22
所有者权益：
股本	525,100,000.00	525,100,000.00	472,500,000.00	472,500,000.00
资本公积	412,302,477.17	416,134,199.59	208,205,508.53	201,451,698.88
其他综合收益	627,836.78	2,113,002.42	1,000,862.76	-465,141.24
盈余公积	132,493,719.46	132,493,719.46	93,134,176.37	70,037,587.00
未分配利润	1,073,636,335.67	1,080,502,148.56	697,055,782.35	537,216,527.47
归属于母公司股东权益合计	2,144,160,369.08	2,156,343,070.03	1,471,896,330.01	1,280,740,672.11
少数股东权益	-19,784,176.36	17,476,082.21	26,826,661.10	24,732,042.04
股东权益合计	2,124,376,192.72	2,173,819,152.24	1,498,722,991.11	1,305,472,714.15
负债及股东权益总计	4,851,301,132.01	4,598,027,462.95	4,000,862,159.07	3,430,072,395.37

（二）合并利润表

单位：元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
一、营业总收入	5,519,525,478.09	7,051,567,224.86	5,879,322,863.17	4,848,663,511.82
其中：营业收入	5,519,525,478.09	7,051,567,224.86	5,879,322,863.17	4,848,663,511.82
二、营业总成本	5,023,135,449.48	6,500,106,177.50	5,501,545,733.38	4,555,972,368.56
其中：营业成本	4,039,035,369.31	5,279,723,727.89	4,406,003,327.60	3,497,676,502.08
税金及附加	24,908,686.18	31,804,472.00	27,107,522.11	25,407,827.30
销售费用	785,335,939.65	987,596,063.53	872,553,121.48	832,985,714.10
管理费用	139,496,320.73	139,647,189.79	140,588,177.39	150,560,795.52
研发费用	1,580,457.35	-	-	-
财务费用	32,778,676.26	61,334,724.29	55,293,584.80	49,341,529.56
其中：利息费用	45,690,378.09	61,068,434.96	62,244,568.65	55,961,505.98
利息收入	4,880,097.30	7,016,039.93	13,346,722.82	12,417,466.54
加：其他收益	1,201,339.06	562,358.37	2,954,940.63	2,031,335.50

2-10-49

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
投资收益	14,540.96	3,900,151.79	4,629,833.71	9,243,463.04
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	14,053,711.93	17,182,005.89	10,644,592.07	10,635,963.52
公允价值变动收益	-21,340,424.41	5,874,058.44	4,210,441.56	-
信用减值损失	-4,372,710.37	-565,549.65	-12,741,571.63	-6,810,918.60
资产减值损失	-718,629.53	2,596,082.96	-9,311,980.63	-1,146,490.27
资产处置收益	644,747.38	97,299.48	483,660.49	44,162.84
三、营业利润	471,818,891.70	563,925,448.75	368,002,453.92	296,052,695.77
加：营业外收入	1,236,230.68	12,158,819.41	13,079,437.32	9,265,796.97
减：营业外支出	5,866,838.61	8,222,443.62	10,194,580.80	12,840,667.84
四、利润总额	467,188,283.77	567,861,824.54	370,887,310.44	292,477,824.90
减：所得税费用	131,794,330.26	150,402,614.63	93,662,592.72	81,511,693.57
五、净利润	335,393,953.51	417,459,209.91	277,224,717.72	210,966,131.33
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润	335,393,953.51	417,459,209.91	277,224,717.72	210,966,131.33
2.终止经营净利润	-	-	-	-
（二）按所有权归属分类：
归属于母公司股东的净利润	343,690,319.23	422,805,909.30	272,710,844.25	209,871,180.85
少数股东损益	-8,296,365.72	-5,346,699.39	4,513,873.47	1,094,950.48
六、其他综合收益的税后净额	-1,279,885.29	1,473,219.33	2,922,347.11	-1,062,590.61
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-1,485,165.64	1,112,139.66	1,466,004.00	-767,238.20
1.不能重分类进损益的其他综合收益	-849,783.68	56,392.62	505,884.75	57,633.88
2.将重分类进损益的其他综合收益	-635,381.96	1,055,747.04	960,119.25	-824,872.08
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	205,280.35	361,079.67	1,456,343.11	-295,352.41
七、综合收益总额	334,114,068.22	418,932,429.24	280,147,064.83	209,903,540.72
（一）归属于母公司股东的综合收益总额	342,205,153.59	423,918,048.96	274,176,848.25	209,103,942.65
（二）归属于少数股东的综合收益总额	-8,091,085.37	-4,985,619.72	5,970,216.58	799,598.07

2-10-50

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
八、每股收益
基本每股收益（元）	0.65	0.85	0.58	0.44
稀释每股收益（元）	0.65	0.85	0.58	0.44

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,625,794,819.56	7,486,404,243.86	5,942,194,710.31	4,917,118,351.42
收到的税费返还	195,296.55	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	137,533,348.57	55,704,540.11	59,194,014.46	78,926,226.36
经营活动现金流入小计	5,763,523,464.68	7,542,108,783.97	6,001,388,724.77	4,996,044,577.78
购买商品、接受劳务支付的现金	4,108,217,677.48	5,776,777,888.29	4,793,571,061.13	3,608,636,864.79
支付给职工以及为职工支付的现金	384,379,551.57	409,793,603.07	339,395,240.64	325,297,511.55
支付的各项税费	287,543,288.32	384,207,445.85	302,892,446.68	277,658,846.75
支付其他与经营活动有关的现金	758,539,238.69	787,772,877.69	682,364,514.35	741,460,413.26
经营活动现金流出小计	5,538,679,756.06	7,358,551,814.90	6,118,223,262.80	4,953,053,636.35
经营活动产生的现金流量净额	224,843,708.62	183,556,969.07	-116,834,538.03	42,990,941.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	31,836,000.00	52,000,000.00	553,326,600.00	356,461,430.00
取得投资收益所收到的现金	4,638,403.17	2,899,485.53	3,478,556.37	2,969,992.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	5,700.00	129,910.59	349,789.97	29,834.66
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	9,732,955.51	6,111,716.04	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	165,207.76	-	735,735.10	625,845.78
投资活动现金流入小计	46,378,266.44	61,141,112.16	557,890,681.44	360,087,102.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	67,153,956.22	25,627,391.96	16,352,452.12	2,954,406.09
投资支付的现金	55,757,409.39	56,475,300.00	584,165,527.50	353,461,430.00
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	10.00
投资活动现金流出小计	122,911,365.61	82,102,691.96	600,517,979.62	356,415,846.09
投资活动产生的现金流量净额	-76,533,099.17	-20,961,579.80	-42,627,298.18	3,671,256.72

2-10-51

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	4,600,000.00	417,864,000.00	-	-
取得借款收到的现金	1,390,692,088.56	1,182,832,958.10	1,416,610,000.00	1,259,151,050.00
收到其他与筹资活动有关的现金	36,308,300.00	25,246,708.20	255,698,067.46	10,893,917.59
筹资活动现金流入小计	1,431,600,388.56	1,625,943,666.30	1,672,308,067.46	1,270,044,967.59
偿还债务支付的现金	1,398,474,805.70	1,348,604,356.28	1,191,246,720.67	873,807,886.74
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	384,277,526.59	55,724,064.00	149,914,866.61	50,200,806.86
支付其他与筹资活动有关的现金	193,040,934.65	189,317,680.83	25,335,500.00	106,745,197.52
筹资活动现金流出小计	1,975,793,266.94	1,593,646,101.11	1,366,497,087.28	1,030,753,891.12
筹资活动产生的现金流量净额	-544,192,878.38	32,297,565.19	305,810,980.18	239,291,076.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	8,178,427.28	-1,176,657.99	-1,082,635.83	582,346.59
五、现金及现金等价物净增加额	-387,703,841.65	193,716,296.47	145,266,508.14	286,535,621.21
加：年初现金及现金等价物余额	1,142,679,988.81	947,346,039.70	802,079,531.56	515,543,910.35
六、期末现金及现金等价物余额	754,976,147.16	1,141,062,336.17	947,346,039.70	802,079,531.56

四、会计报表编制基准和合并报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定并基于以下所述重要会计政策、会计估计编制财务报表。

2、持续经营

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

2-10-52

（二）合并财务报表的编制方法

1、合并范围的确定原则

公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

2、合并报表采用的会计方法

公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定，子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

3、少数股东权益和损益的列报

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项列示。

子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

4、当期增加减少子公司的合并报表处理

对于同一控制下企业合并增加的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。

2-10-53

（三）报告期内合并报表范围

报告期内，公司被纳入合并范围的子公司包括：

序号	公司名称	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
1	百洋连锁	合并	合并	合并	合并
2	上海大药房1	-	-	-	合并
3	莒南药房2	-	-	合并	合并
4	纽特舒玛国际	合并	合并	合并	合并
5	香港纽特舒玛	合并	合并	合并	合并
6	美国纽特舒玛	合并	合并	合并	合并
7	青岛纽特舒玛	合并	合并	合并	合并
8	百洋集团有限（HK）	合并	合并	合并	合并
9	北京承善堂	合并	合并	合并	合并
10	青岛承善堂	合并	合并	合并	合并
11	健康产业	合并	合并	合并	合并
12	海外商贸	合并	合并	合并	合并
13	承德柏健3	-	合并	合并	合并
14	青岛东源	合并	合并	合并	合并
15	森然健康	合并	合并	合并	合并
16	百洋易美	合并	合并	合并	合并
17	北京万维	-	合并	合并	合并
18	汇康药房	合并	合并	合并	合并
19	康健电商	合并	合并	合并	合并
20	百洋物流	合并	合并	合并	合并
21	百洋盛汇	合并	合并	合并	合并
22	青岛联瀚	合并	合并	合并	合并
23	江西百洋	合并	合并	合并	合并
24	天津百洋	合并	合并	合并	-
25	天津百洋医疗4	-	合并	合并	-
26	山东百洋	合并	合并	合并	-
27	百洋挑剔喵	合并	合并	合并	-
28	北京百洋	合并	合并	合并	-
29	上海百洋	合并	合并	-	-
30	百洋西岸	合并	合并	-	-
31	柏元医学	合并	合并	-	-
32	青岛典众	合并	-	-	-
33	北京百洋智心	合并	-	-	-
34	百洋智合	合并	-	-	-

2-10-54

序号	公司名称	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
35	青岛百洋智心	合并	-	-	-
36	深圳百洋智心	合并	-	-	-
37	普泰科	合并	-	-	-
38	百年康健	合并	-	-	-
39	百洋诚达	合并	-	-	-
40	百洋国胜	合并	-	-	-
41	百洋网联	合并	-	-	-
42	百洋国科	合并	-	-	-

注1：上海大药房系于2019年2月注销。注2：莒南药房于2020年10月注销。注3：承德柏健于2021年8月转让。注4：天津百洋医疗于2021年12月税务注销，2022年3月工商注销。注5：北京万维于2022年8月转让。

（四）报告期内合并范围的变化情况

1、设立或投资子公司

报告期内，公司通过设立或投资方式取得了14家控股子公司，具体情况如下所示：

序号	公司名称	设立或投资时间
1	山东百洋	2020.5
2	天津百洋医疗	2020.5
3	百洋挑剔喵	2020.10
4	北京百洋	2020.11
5	上海百洋	2021.3
6	百洋西岸	2021.4
7	柏元医学	2021.3
8	北京百洋智心	2022.3
9	百洋智合	2022.3
10	深圳百洋智心	2022.6
11	百洋诚达	2022.4
12	百洋国胜	2022.4
13	百洋网联	2022.4
14	百洋国科	2022.7

2、非同一控制下企业合并

2-10-55

报告期内，公司通过非同一控制下合并新增了3家控股子公司，具体情况如下所示：

序号	公司名称	合并时间
1	江西百洋	2019.2
2	天津百洋	2020.3
3	青岛典众	2022.1

3、同一控制下企业合并

报告期内，公司通过同一控制下合并新增了3家控股子公司，具体情况如下所示：

序号	公司名称	合并时间
1	青岛百洋智心	2022.4
2	普泰科	2022.5
3	百年康健	2022.5

4、处置子公司

报告期内，公司合计处置了1家控股子公司，具体情况如下所示：

序号	公司名称	处置时间
1	承德柏健	2021.8
2	北京万维	2022.8

五、主要财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
流动比率（倍）	1.60	1.71	1.42	1.41
速动比率（倍）	1.32	1.45	1.17	1.18
资产负债率（母公司）	53.08%	47.37%	60.55%	58.39%
资产负债率（合并）	56.21%	52.72%	62.54%	61.94%
应收账款周转率（次）	3.89	4.13	4.30	4.70
存货周转率（次）	7.93	8.56	8.03	8.54
息税折旧摊销前利润（万元）	53,902.81	66,160.97	45,593.00	37,044.47
利息保障倍数（倍）	11.23	10.30	6.96	6.23

2-10-56

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动的现金流量净额（万元）	22,484.37	18,355.70	-11,683.45	4,299.09
每股经营活动的现金流量净额（元）	0.43	0.35	-0.25	0.09
每股净现金流量（元）	-0.74	0.37	0.31	0.61
每股净资产（元）	4.05	4.14	3.17	2.76
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	4.08	4.11	3.12	2.71
归属于发行人股东的净利润（万元）	34,369.03	42,280.59	27,271.08	20,987.12
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）	36,710.82	41,325.46	26,306.71	22,141.46

注：上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，2022年1-9月的周转率已经年化处理，上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=合并（母）公司负债总额/合并（母）公司资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

存货周转率=营业成本/存货平均净额

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧摊销额

利息保障倍数=息税前利润/利息费用

每股经营活动的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末股本

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本

归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末普通股份总数

（二）最近三年一期的净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）有关规定，本公司的净资产收益率和每股收益如下：

期间	报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
2022年1-9月	归属于母公司所有者的净利润	15.85%	0.65	0.65
	扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	16.93%	0.70	0.70
2021年度	归属于母公司所有者的净利润	22.87%	0.85	0.85
	扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	22.36%	0.83	0.83
2020年度	归属于母公司所有者的净利润	18.09%	0.58	0.58
	扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	17.45%	0.56	0.56
2019年度	归属于母公司所有者的净利润	17.82%	0.44	0.44
	扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	18.80%	0.47	0.47

注：上述指标的计算公式如下：

2-10-57

1、加权平均净资产收益率的计算公式

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益计算公式

基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益计算公式

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

六、会计政策变更、会计估计变更和会计差错情况

（一）重要会计政策变更

1、新金融工具准则

公司自2019年1月1日起执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。

因执行新金融工具准则，公司将原列报在“可供出售金融资产”报表项目调整至“其他权益工具投资”列报；将原列报在“应收票据”报表项目中的承兑汇

2-10-58

票调整至“应收款项融资”列报。新金融工具准则施行未对发行人期初留存收益产生重大不利影响。具体情况如下表：

会计政策变更的内容和原因	2019年12月31日受影响的报表项目名称和金额
可供出售权益工具投资重分类为“交易性金融资产”、“其他权益工具投资”	调减可供出售金融资产至其他权益工具投资，金额5,549,828.12元
将“其他应付款”中的“应付利息”重分类为“短期借款”	调减其他应付款至短期借款，金额1,434,047.25元
新增“应收款项融资”科目。	调减应收票据至应收款项融资，金额为20,826,482.06元。
新增“信用减值损失”科目。	调减资产值损失至信用减值损失，金额-6,810,918.60元。

2、新收入准则

2020年1月1日首次执行新收入准则调整2020年年初财务报表相关项目情况：

会计政策变更的内容和原因	2020年1月1日受影响的报表项目名称和金额
“预收款项”重分类至“其他流动负债”和“合同负债”	调减“预收款项”金额6,681.02万元，调整增加“其他流动负债”金额488.06万元，调整增加“合同负债”金额6,192.96万元。

3、新租赁准则

2021年1月1日首次执行新租赁准则，根据准则的衔接规定，对于首次执行日前的经营租赁，承租人在首次执行日应当根据剩余租赁付款额，按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，发行人根据每项租赁选择按照与租赁负债相等的金额计量使用权资产，调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：

会计政策变更的内容和原因	2021年1月1日受影响的报表项目名称和金额
新增“使用权资产”科目	重新计量后调整增加“使用权资产”4,988.71万元
新增“租赁负债”科目	重新计量后调整增加“租赁负债”3,497.72万元
“一年内到期的非流动负债”科目	重新计量后调整增加“一年内到期的非流动负债”1,490.99万元

2-10-59

4、其他重要会计政策和会计估计变更情况

（1）执行《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订）财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”）。本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

①本公司作为承租人

本公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。对于首次执行日前已存在的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择以下两种方法之一计量使用权资产：

1）假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的本公司的增量借款利率作为折现率。

2）与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。

对于首次执行日前的经营租赁，本公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：

1）将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；

2）计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；

3）使用权资产的计量不包含初始直接费用；

4）存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

5）作为使用权资产减值测试的替代，按照本附注“三、（二十四）预计负债”评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入

2-10-60

资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；6）首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。在计量租赁负债时，本公司使用2021年1月1日的承租人增量借款利率（加权平均值：4.75%）来对租赁付款额进行折现。

单位：元

2020年12月31日合并财务报表中披露的重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额	55,205,639.92
按2021年1月1日本公司增量借款利率折现的现值	49,887,086.75
2021年1月1日新租赁准则下的租赁负债	49,887,086.75
上述折现的现值与租赁负债之间的差额	-

②本公司作为出租人

对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。

除转租赁外，本公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。本公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

③本公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：

单位：元

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目	对2021年1月1日余额的影响金额
		合并	母公司
公司作为承租人对于首次执行日前已存在的经营租赁的调整	使用权资产	49,887,086.75	1,458,846.74
	租赁负债	49,887,086.75	1,458,846.74

（2）执行《企业会计准则解释第14号》

财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释第14号”），自公布之日起施行。2021年1月1日至施行日新增的有关业务，根据解释第14号进行调整。

2-10-61

①政府和社会资本合作（PPP）项目合同

解释第14号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的PPP项目合同，对于2020年12月31日前开始实施且至施行日尚未完成的有关PPP项目合同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初开始应用，累计影响数调整施行日当年年年初留存收益以及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整。执行解释第14号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②基准利率改革

解释第14号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。

根据该解释的规定，2020年12月31日前发生的基准利率改革相关业务，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》

财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

财政部于2021年5月26日发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9号），自2021年5月26日起施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。

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本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2021年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（4）执行《企业会计准则解释第15号》关于资金集中管理相关列报

财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。

解释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）重要会计估计变更

公司在报告期内无会计估计变更事项。

（三）会计差错更正

公司在报告期内未发生重大会计差错更正事项。

七、财务状况分析

（一）资产构成及分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	411,876.90	84.90%	408,951.38	88.94%	354,131.04	88.51%	298,122.61	86.91%
非流动资产合计	73,253.21	15.10%	50,851.37	11.06%	45,955.17	11.49%	44,884.62	13.09%

2-10-63

项目	2022.9.30		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
资产合计	485,130.11	100.00%	459,802.75	100.00%	400,086.22	100.00%	343,007.24	100.00%

公司流动资产占比较高，主要是由于：公司主要从事医药产品的品牌运营和批发零售业务，所销售产品主要通过采购取得，无自主生产环节，公司的经营模式决定公司无需较大的固定资产等非流动资产投入。报告期内，公司流动资产逐年增长，主要系公司业务规模上升导致应收账款及存货增加而致。

公司非流动资产占比较低，主要包括用于办公或仓储的固定资产、长期股权投资、投资性房地产及使用权资产等。2019年末至2021年末，公司非流动资产账面金额保持稳定；2022年9月末，公司非流动资产增长较快，主要系使用权资产随着新增子公司的办公、仓储等租赁场所增加而相应增长所致。

1、流动资产

报告期各期末，公司流动资产具体构成及变化情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	99,969.55	24.27%	127,468.47	31.17%	110,717.59	31.26%	116,284.59	39.01%
交易性金融资产	3,299.25	0.80%	4,077.00	1.00%	3,489.59	0.99%	-	-
应收票据	3,972.22	0.96%	4,110.09	1.01%	-	-	-	-
应收账款	191,936.63	46.60%	185,739.73	45.42%	155,757.27	43.98%	117,981.66	39.57%
应收款项融资	15,175.34	3.68%	4,446.09	1.09%	6,875.68	1.94%	2,670.59	0.90%
预付款项	18,796.21	4.56%	15,968.75	3.90%	9,074.71	2.56%	7,693.91	2.58%
其他应收款	5,025.58	1.22%	4,130.59	1.01%	4,297.57	1.21%	3,100.76	1.04%
存货	73,275.32	17.79%	62,384.82	15.25%	61,035.00	17.24%	48,713.09	16.34%
其他流动资产	426.80	0.10%	625.84	0.15%	2,883.63	0.81%	1,678.02	0.56%
流动资产合计	411,876.90	100.00%	408,951.38	100.00%	354,131.04	100.00%	298,122.61	100.00%

报告期内，货币资金、存货、应收账款三类资产占公司流动资产的比例合计分别为94.92%、92.48%、91.84%和88.66%，系公司流动资产的主要组成部分。

（1）货币资金

报告期内，公司货币资金结构如下：

2-10-64

单位：万元

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
库存现金	4.42	6.15	11.45	15.39
银行存款	74,574.96	113,769.53	96,827.69	80,108.13
其他货币资金	25,390.17	13,692.79	13,878.44	36,161.07
合计	99.969.55	127,468.47	110,717.59	116,284.59
占流动资产比例	24.27%	31.17%	31.26%	39.01%

2020年末和2022年9月末，公司货币资金余额分别较上期末有所下降，主要系下游客户受疫情影响回款较慢而致；2021年末，公司货币资金余额较2020年末有所上升，主要系首次公开发行股票募集资金到账而致。

报告期内，其他货币资金主要是公司为开具银行承兑汇票及进行质押贷款所存入的保证金等。

（2）应收账款

①应收账款基本情况

报告期内，公司应收账款情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
应收账款余额	194,539.54	188,100.41	158,311.12	119,534.17
坏账准备	2,602.91	2,360.68	2,553.85	1,552.51
应收账款净额	191,936.63	185,739.73	155,757.27	117,981.66
应收账款净额占流动资产比例	46.60%	45.41%	43.98%	39.57%
应收账款余额占营业收入比例	35.25%	26.67%	26.93%	24.65%

注：2022年9月末应收账款余额占营业收入比例未经年化处理。

公司应收账款主要由批发配送业务产生。公司批发配送业务的主要客户为青岛及周边地区医院、社区诊所及药店等。医疗机构信用基础较好，但由于其自身资金结算周期所限，存在一定的回款周期，因此会产生较大金额的应收账款。报告期内，随着公司批发配送业务规模逐年扩张，该类业务产生的应收账款余额逐年增长。

②按坏账计提方法分类

2-10-65

公司不存在单项评估信用风险的应收账款（新金融工具准则实施后）或单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款和单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款（新金融工具准则实施前），公司将应收账款按共同风险特征划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。具体如下所示：

单位：万元

类别	2022.9.30			2021.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例	账面余额	坏账准备	计提比例
组合A（账龄组合）	194,513.51	2,602.91	1.34%	187,579.40	2,360.68	1.26%
组合C（信用风险极低的组合）	26.03	-	-	521.01	-	-
合计	194,539.54	2,602.91	1.34%	188,100.41	2,360.68	1.26%
类别	2020.12.31			2019.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例	账面余额	坏账准备	计提比例
组合A（账龄组合）	158,224.36	2,553.85	1.61%	119,445.02	1,552.51	1.30%
组合C（信用风险极低的组合）	86.76	-	-	89.14	-	-
合计	158,311.12	2,553.85	1.61%	119,534.17	1,552.51	1.30%

其中，组合A（按照账龄组合计提坏账准备的应收账款）情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30			2021.12.31
	金额	占比	坏账准备	金额	占比	坏账准备
一年以内	188,798.95	97.06%	939.54	182,286.42	97.18%	911.43
一到二年	4,066.71	2.09%	406.67	3,703.10	1.97%	370.31
二到三年	782.29	0.40%	391.14	1,021.89	0.54%	510.94
三年以上	865.56	0.44%	865.56	568.00	0.30%	568.00
合计	194.513.51	100.00%	2,602.91	187,579.40	100.00%	2,360.68
项目	2020.12.31			2019.12.31
	金额	占比	坏账准备	金额	占比	坏账准备
一年以内	152,935.42	96.66%	764.68	116,514.31	97.55%	582.57
一到二年	3,585.06	2.27%	358.51	1,400.32	1.17%	140.03
二到三年	546.43	0.35%	273.21	1,401.00	1.17%	700.50
三年以上	1,157.45	0.73%	1,157.45	129.41	0.11%	129.41
合计	158,224.36	100.00%	2,553.85	119,445.02	100.00%	1,552.51

报告期内，公司应收账款从账龄分布来看，账期主要以一年以内为主，各期占比均超过96%，应收账款质量较好。

2-10-66

组合C（信用风险极低的应收账款）主要为公司通过第三方网上商城平台销售产品形成的平台应收款项（如支付宝、京东等），以及向控股股东及其他关联方的房屋租赁款项和货物款，应收账款质量较好。

③应收账款坏账准备计提比例与同行业对比

公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司对比情况如下：

可比公司	一年以内		一到二年	二到三年	三到四年	四到五年	五年以上
	半年以内	半年至一年
康哲药业	未披露
中国先锋医药	未披露
壹网壹创	5.00%		20.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%

若羽臣

若羽臣	5.00%		20.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
瑞康医药	0.50%	1.00%	10.00%	30.00%	100.00%	100.00%	100.00%
嘉事堂	1.00%	1.00%	5.00%	30.00%	50.00%	70.00%	100.00%
百洋医药	0.50%	0.50%	10.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：上表中应收账款坏账准备计提政策均取自上市公司年报。

若羽臣及壹网壹创的主要客户包括境内终端消费者及小型企业，应收账款账期较短，回收风险相对较大，应收账款坏账准备计提比例高于公司，符合其业务特征；

嘉事堂一年以内应收账款坏账准备计提比例高于公司，主要系其客户结构中社区医院占比相对较高而致；

瑞康医药将账龄一年以内划分为半年以内及半年至一年，半年以内坏账计提比例为0.50%，与发行人计提比例保持一致，发行人应收账款的计提比例具备合理性。

综上所述，发行人应收账款坏账计提比例符合同行业标准，计提比例处于合理区间内。

④主要应收款客户

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户情况如下：

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单位：万元

时间	序号	单位名称	应收账款余额	占比	性质
9月末	1	青岛市市立医院	11,631.15	5.98%	货款
	2	青岛大学附属医院	7,432.19	3.82%	货款
	3	青岛市黄岛区人民医院	7,088.98	3.64%	货款
	4	诸城市人民医院	6,881.81	3.54%	货款
	5	青岛市海慈医院	6,598.77	3.39%	货款
	合计		39,632.90	20.37%	-
2021年末	1	青岛市市立医院	11,361.74	6.04%	货款
	2	青岛大学附属医院	7,948.05	4.23%	货款
	3	诸城市人民医院	7,058.58	3.75%	货款
	4	国药控股股份有限公司	6,729.31	3.58%	货款
	5	上海罗氏制药有限公司	5,295.75	2.82%	服务费
	合计		38,393.42	20.41%	-
2020年末	1	青岛市市立医院	11,792.49	7.45%	货款
	2	青岛大学附属医院	6,225.16	3.93%	货款
	3	诸城市人民医院	4,956.41	3.13%	货款
	4	青岛市黄岛区人民医院	4,568.28	2.89%	货款
	5	国药控股股份有限公司	4,245.07	2.68%	货款
	合计		31,787.42	20.08%	-
2019年末	1	青岛市市立医院	8,955.71	7.49%	货款
	2	青岛大学附属医院	8,489.93	7.10%	货款
	3	青岛市黄岛区人民医院	4,971.25	4.16%	货款
	4	诸城市人民医院	4,536.78	3.80%	货款
	5	美国安士	4,430.48	3.71%	服务费
	合计		31,384.14	26.26%	-

注：受同一控制人控制的客户，已合并计算其应收账款余额。

报告期内，公司对美国安士的应收账款主要为各期应收服务费。2021年末新增对上海罗氏制药有限公司的应收服务费，主要为新增运营品牌产品罗盖全、希罗达对应服务费。除上述厂商外，其他应收账款对象主要为医药配送业务的医疗机构客户。该部分应收账款客户均为三级或二级甲等大型医院，与公司合作多年且信誉良好，且应收账款账期基本在1年以内，应收账款坏账风险较小。

公司应收账款期后回款比例相对较高，不存在大额回收风险。

2021年度，公司核销应收账款坏账准备39.92万元，系应收青岛华仁医药配送有限公司货款结案后确认无法收回，核销应收账款的规模较小，不会对发行人

2-10-68

的财务状况和经营成果构成重大不利影响。除此之外，公司报告期内不存在其他坏账核销事项。

⑤同行业可比公司应收账款周转率与比较

行业	可比公司	应收账款周转率
		2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
品牌运营行业	康哲药业	未披露	4.99	4.77	4.07
	中国先锋医药	未披露	5.36	4.89	4.95
	壹网壹创	4.47	4.39	6.86	10.72
	若羽臣	10.35	9.94	10.97	9.78
	小计平均	7.41	6.17	6.87	7.38
批发配送行业	瑞康医药	1.60	1.76	1.85	2.15
	嘉事堂	3.29	3.32	3.19	3.37
	小计平均	2.45	2.54	2.52	2.76
百洋医药应收账款周转率		3.89	4.13	4.30	4.70

注：2022年1-9月的周转率已经年化处理。

报告期内，公司的应收账款周转率处于行业合理水平。

（3）存货

①存货情况

报告期各期末，公司存货情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
库存商品	72,481.85	98.92%	61,634.19	98.80%	60,504.81	99.13%	48,013.59	98.56%
原材料	77.74	0.11%	22.06	0.04%	44.63	0.07%	52.39	0.11%
委托代销商品	715.73	0.98%	728.57	1.17%	485.56	0.80%	647.11	1.33%
存货合计	73,275.32	100.00%	62,384.82	100.00%	61,035.00	100.00%	48,713.09	100.00%

公司98%以上存货为库存商品，与公司医药流通综合服务行业的特点和经营模式相符。原材料主要为纽特舒玛生产自有产品的原材料；委托代销商品主要为子公司百洋易美委托代理商代销的产品。

报告期各期末，公司存货规模呈增长趋势，主要原因包括：一是报告期内，

2-10-69

随着公司在品牌运营业务上不断完善品牌矩阵、新增产品品规，公司品牌运营业务的存货余额有所增长；二是随着公司批发配送业务规模不断上升，为尽可能迅速响应下游客户的采购需求，提高服务质量，公司对相关产品预备了相对较高的安全库存。

②存货的库龄构成情况及存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货跌价准备全部为库存商品以及委托代销商品的跌价准备，具体如下：

单位：万元

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
存货余额	74,414.17	63,513.08	62,424.54	49,173.04
存货跌价准备	1,138.85	1,128.26	1,389.54	459.95
存货净额	73,275.32	62,384.82	61,035.00	48,713.09
存货跌价准备占存货余额比例	1.53%	1.78%	2.23%	0.94%

报告期各期末，公司对于有效期小于等于180天的库存商品全额计提减值准备，存货跌价准备计提充分且谨慎。

其中，2020年末、2021年末和2022年9月末，发行人计提存货跌价准备金额较大，主要为：A、受新冠疫情影响，批发配送业务下医疗器械类别的销售增长有所放缓；B、零售业务下部分护理日用品尚未实现销售。因此，发行人根据公司会计政策对上述相关存货计提跌价准备而致。

报告期各期末，公司存货库龄情况具体如下：

单位：万元

项目	2022.9.30		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	70,586.51	94.86%	58,928.53	92.78%	54,888.08	87.93%	47,272.79	96.14%
1-2年	1,744.14	2.34%	2,526.66	3.98%	6,715.60	10.76%	1,365.90	2.78%
2-3年	970.91	1.30%	1,296.00	2.04%	358.47	0.57%	303.50	0.62%
3年以上	1,112.61	1.50%	761.89	1.20%	462.39	0.74%	230.85	0.47%
合计	74,414.17	100.00%	63,513.08	100.00%	62,424.54	100.00%	49,173.04	100.00%

除2020年末以外，其余各期末，公司存货的库龄基本在1年以内，整体库

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龄较短。2020年末，公司库龄在1-2年区间的存货占比有所增长，主要系批发配送业务下部分西药产品因销售渠道变化、新冠疫情等因素影响销售出现滞后而致；2021年末和2022年9月末，公司库龄2年以上存货占比有所增长，主要为批发配送业务中部分医疗器械因自身销售周期较长、销售渠道变化等因素影响而致。

③同行业可比公司存货周转率与比较

行业	可比公司	存货周转率
		2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
品牌运营行业	康哲药业	未披露	4.90	4.60	3.63
	中国先锋医药	未披露	1.78	1.72	1.64
	壹网壹创	3.41	4.45	6.76	8.67
	若羽臣	2.91	3.10	3.40	3.90
	小计平均	3.16	3.56	4.12	4.46
批发配送行业	瑞康医药	6.96	6.88	6.75	6.98
	嘉事堂	10.33	11.19	9.90	10.02
	小计平均	8.65	9.04	8.33	8.50
百洋医药存货周转率		7.93	8.56	8.03	8.54

注：2022年1-9月的周转率已经年化处理。

报告期内，公司的存货周转率处于行业合理水平，存货周转效率较高。

（4）应收票据与应收款项融资

根据新金融工具准则，公司2019年将原列报在“应收票据”科目中的银行承兑汇票重新计量调整至“应收款项融资”科目列报，2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，应收票据和应收款项融资科目余额合计分别为2,670.59万元、6,875.68万元、8,556.18万元和19,147.56万元，占流动资产比例分别为0.90%、1.94%、2.08%和4.64%，占比较低。发行人基于资金安排及资金成本的考虑进行相关票据贴现行为。

（5）预付款项

①预付款项基本情况

2-10-71

报告期内，公司预付款项情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
预付款项	18,796.21	15,968.75	9,074.71	7,693.91
预付款项占流动资产比例	4.56%	3.90%	2.56%	2.58%

公司预付款项主要为预付供应商产品采购相关的款项等，账龄基本在一年以内。报告期内，公司预付款项有所增长，主要由于为减少医药中间流转环节，公司减少了向医药流通商采购产品的金额，变为直接向医药生产厂商采购。相比于医药流通企业，医药生产厂商要求预付款比例较高，因此导致公司预付款项金额上升。

报告期各期末，公司预付款项情况如下：

单位：万元

账龄	2022.9.30		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	18,635.69	99.15%	15,340.56	96.07%	8,697.91	95.85%	7,098.81	92.27%
1至2年	108.99	0.58%	306.84	1.92%	216.42	2.38%	362.66	4.71%
2至3年	13.42	0.07%	166.61	1.04%	89.49	0.99%	224.46	2.92%
3年以上	38.12	0.20%	154.74	0.97%	70.89	0.78%	7.98	0.10%
合计	18,796.21	100.00%	15,968.75	100.00%	9,074.71	100.00%	7,693.91	100.00%

②主要预付款项厂商

报告期各期末，公司预付款项余额前五名供应商情况如下：

单位：万元

时间	序号	单位名称	预付款项余额	占比	性质
9月末	1	青岛扬名安盈医疗设备有限公司	1,648.94	8.77%	货款
	2	武田药品（中国）有限公司	1,122.92	5.97%	货款
	3	山东鼎瀚医疗器械有限公司	868.89	4.62%	货款
	4	国药控股广州有限公司	690.75	3.67%	货款
	5	里斯企业管理咨询有限公司	650.00	3.46%	服务费
	合计		4,981.51	26.50%	-
2021年末	1	武田药品（中国）有限公司	2,374.88	14.87%	货款
	2	宁波瑞霖医药有限公司	1,543.06	9.66%	货款
	3	山东鼎瀚医疗器械有限公司	1,104.49	6.92%	货款

2-10-72

时间	序号	单位名称	预付款项余额	占比	性质
	4	费森尤斯卡比（中国）投资有限公司	598.62	3.75%	货款
	5	赤峰艾克制药科技股份有限公司	448.75	2.81%	货款
	合计		6,069.80	38.01%	-
2020年末	1	海南沃华医疗器械有限公司	477.00	5.26%	货款
	2	阿斯利康（无锡）贸易有限公司	472.54	5.21%	货款
	3	上海蕴为商贸合伙企业（有限合伙）	427.75	4.71%	货款
	4	山东鼎瀚医疗器械有限公司	370.77	4.09%	货款
	5	正大青春宝药业有限公司	369.36	4.07%	货款
	合计		2,117.42	23.33%	-
2019年末	1	山东鼎瀚医疗器械有限公司	551.83	7.17%	货款
	2	Jianmin International Co. Limited	519.57	6.75%	货款
	3	国药控股分销中心有限公司	375.04	4.87%	货款
	4	健民国际有限公司	355.74	4.62%	货款
	5	广州医药有限公司	310.08	4.03%	货款
	合计		2,112.25	27.45%	-

注：受同一控制人控制的供应商，已合并计算其预付款项余额。公司无预付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。报告期各期末，公司预付款项主要为预付供应商产品采购相关的款项等。

（6）其他应收款

①其他应收款概况

报告期各期末，公司其他应收款余额及占流动资产比例情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
其他应收款余额	5,572.06	4,657.32	4,614.03	3,146.41
坏账准备	546.48	526.73	316.46	45.65
其他应收款净额	5,025.58	4,130.59	4,297.57	3,100.76
其他应收款净额占流动资产比例	1.22%	1.01%	1.21%	1.04%

公司其他应收款主要为往来款、保证金及押金、备用金等其他应收款项以及应收利息等，具体情况如下：

单位：万元

项目

2022.9.30

2021.12.31

2020.12.31

2019.12.31

2-10-73

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
保证金及押金	3,298.57	3,001.38	3,759.52	2,741.99
备用金	247.83	69.79	162.76	131.79
往来款	323.99	509.85	-	-
其他	1,701.66	1,056.81	691.75	29.24
应收利息	-	-	-	243.38
应收股利	-	19.49	-	-
余额合计	5,572.06	4,657.32	4,614.03	3,146.41

其中，保证金及押金主要为公司在经营活动中，需支付给供应商及第三方网上商城平台的保证金。

②按坏账计提方法分类

公司应收利息和应收股利未计提坏账准备。

除此以外，不存在单项评估信用风险的其他应收款（新金融工具准则实施后）或单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款和单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款（新金融工具准则实施前），公司将其他应收款按共同风险特征划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

其中，组合A（按照账龄组合计提坏账准备的其他应收款）情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30			2021.12.31
	金额	占比	坏账准备	金额	占比	坏账准备
一年以内	1,302.27	66.80%	6.51	936.91	57.25%	4.68
一到二年	8.48	0.43%	0.85	43.16	2.64%	4.32
二到三年	199.25	10.22%	99.62	277.30	16.95%	138.65
三年以上	439.50	22.54%	439.50	379.08	23.16%	379.08
合计	1,949.50	100.00%	546.48	1,636.45	100.00%	526.73
项目	2020.12.31			2019.12.31
	金额	占比	坏账准备	金额	占比	坏账准备
一年以内	141.51	16.56%	0.71	88.92	55.22%	0.44
一到二年	337.73	39.52%	33.77	21.86	13.58%	2.19
二到三年	186.59	21.84%	93.30	14.46	8.98%	7.23
三年以上	188.68	22.08%	188.68	35.78	22.22%	35.78
合计	854.51	100.00%	316.46	161.03	100.00%	45.65

2-10-74

③主要其他应收款对象余额分析

报告期各期末，公司其他应收款前五名对象情况如下：

单位：万元

时间	序号	对象名称	其他应收款余额	占比	性质
2022.9.30	1	北京天保宏远物流发展有限公司	552.53	9.92%	保证金
	2	张宏桓	476.37	8.55%	其他
	3	上海安必生制药技术有限公司	400.00	7.18%	保证金
	4	青岛西海岸跨境电子商务产业园有限公司	243.45	4.37%	保证金
	5	哈尔滨儿童制药厂有限公司	231.55	4.16%	保证金
	合计		1,903.90	34.17%	-
2021.12.31	1	哈尔滨儿童制药厂有限公司	600.00	12.94%	保证金
	2	承德柏健	509.85	10.99%	其他
	3	上海安必生制药技术有限公司	400.00	8.62%	保证金
	4	山东东阿煦元阿胶制品科技有限公司	205.59	4.43%	其他
	5	北京东方广场有限公司	186.25	4.02%	保证金
	合计		1,901.68	41.00%	-
2020.12.31	1	哈尔滨儿童制药厂有限公司	1,300.00	28.17%	保证金
	2	上海安必生制药技术有限公司	400.00	8.67%	保证金
	3	嘉里大通物流有限公司青岛分公司	234.68	5.09%	其他
	4	山东东阿煦元阿胶制品科技有限公司	205.59	4.46%	其他
	5	南京微创医学科技股份有限公司	183.03	3.97%	其他
	合计		2,323.29	50.36%	-
2019.12.31	1	哈尔滨儿童制药厂有限公司	1,000.00	34.45%	保证金
	2	北京圣道元和投资有限公司	102.20	3.52%	保证金
	3	无锡海斯凯尔医学技术有限公司	100.00	3.44%	保证金
	4	菏泽医学专科学校	78.86	2.72%	保证金
	5	滨州医学院附属医院	75.93	2.62%	保证金
	合计		1,356.99	46.75%	-

报告期各期末，公司其他应收款的前五名对象，基本为日常经营活动中需支付保证金的供应商、客户及第三方购物网站等，其他应收款坏账风险较小。2021年末，新增应收承德柏健的款项，主要为发行人于本年8月对外转让该子公司后，其不再纳入合并报表范围，相关款项为转让前双方经营往来款尚未结清而形成。

2-10-75

2022年9月末对张宏桓的其他应收款，为2022年3月公司向其出售子公司百洋盛汇45%股权而形成。

（7）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产主要为待转进项税、待抵扣进项税额，具体如下：

单位：万元

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
待转进项税	92.70	210.56	1,435.83	1,621.85
待抵扣进项税额	301.40	310.25	1,309.52	40.30
预缴税费	0.49	55.44	100.79	15.87
定期存款利息	-	-	37.50	-
其他	32.22	49.59	-	-
合计	426.80	625.84	2,883.63	1,678.02

其中，2020年末公司待抵扣进项税额较高，主要为采购对应的进项税额增加而形成的留抵税额。

（8）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产分别为0万元、3,489.59万元、4,077.00万元和3,299.25万元，主要为2020年参与艾力斯首次公开发行股票战略配售，以及2022年持有中康控股部分股权所形成的权益工具投资。

2、非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产及使用权资产等构成，具体构成及变化情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期股权投资	16,578.48	22.63%	14,453.75	28.42%	12,567.40	27.35%	11,824.42	26.34%
其他权益工具投资	-	-	717.05	1.41%	702.31	1.53%	570.05	1.27%
投资性房地产	5,621.44	7.67%	5,801.58	11.41%	6,677.18	14.53%	6,951.40	15.49%
固定资产	17,899.92	24.44%	17,772.89	34.95%	17,071.37	37.15%	17,358.16	38.67%

2-10-76

项目	2022.9.30		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
在建工程	5,363.53	7.32%	878.48	1.73%	-	-	-	-
使用权资产	19,449.16	26.55%	3,782.31	7.44%	-	-	-	-
无形资产	3,634.76	4.96%	2,864.92	5.63%	3,106.13	6.76%	3,278.38	7.30%
商誉	69.48	0.09%	596.47	1.17%	596.47	1.30%	593.12	1.32%
长期待摊费用	1,275.65	1.74%	699.17	1.37%	517.89	1.13%	615.42	1.37%
递延所得税资产	3,360.80	4.59%	3,284.75	6.46%	3,822.08	8.32%	3,663.97	8.16%
其他非流动资产	-	-	-	-	894.34	1.95%	29.71	0.07%
非流动资产合计	73,253.21	100.00%	50,851.37	100.00%	45,955.17	100.00%	44,884.62	100.00%

（1）长期股权投资

报告期各期末，公司的长期股权投资金额分别为11,824.42万元、12,567.40万元、14,453.75万元及16,578.48万元，均为按照权益法计量的股权投资，具体明细构成如下：

①2019年末

单位：万元

被投资单位名称	初始投资时间	期末持股比例	账面余额变动
			2018年末	追加投资	减少投资	权益法下投资收益	其他权益变动	宣告现金股利	其他	2019年末
中山安士	2016.1	27.94%	9,557.82	900.00	-	1,030.65	-148.93	251.44	-	11,088.10
日美健	2018.9	10.00%	703.37	-	-	32.95	-	-	-	736.32

②2020年末

单位：万元

被投资单位名称	初始投资时间	期末持股比例	账面余额变动
			2019年末	追加投资	减少投资	权益法下投资收益	其他权益变动	宣告现金股利	其他	2020年末
中山安士	2016.1	27.94%	11,088.10	-	-	1,017.68	-42.10	279.38	-	11,784.30
日美健	2018.9	10.00%	736.32	-	-	46.78	-	-	-	783.10

③2021年末

单位：万元

被投资单位名称	初始投资时间	期末持股比例	账面余额变动
			2020年末	追加投资	减少投资	权益法下投资收益	其他权益变动	宣告现金股利	其他	2021年末

2-10-77

被投资单位名称	初始投资时间	期末持股比例	账面余额变动
			2020年末	追加投资	减少投资	权益法下投资收益	其他权益变动	宣告现金股利	其他	2021年末
中山安士	2016.1	29.12%	11,784.30	447.53	-	1,661.64	-	279.38	-	13,614.09
日美健	2018.9	10.00%	783.10	-	-	56.56	-	-	-	839.66

④2022年9月末

单位：万元

被投资单位名称	初始投资时间	期末持股比例	账面余额变动
			2021年末	追加投资	减少投资	权益法下投资收益	其他权益变动	宣告现金股利	其他	2022年9月末
中山安士	2016.1	29.12%	13,614.09	-	-	1,453.61	-76.51	280.64	-	14,710.54
日美健	2018.9	10.00%	839.66	-	-	45.80	-	-	-	885.46
华科先锋	2022.4	35.00%	-	1,000.00	-	-17.52	-	-	-	982.48

报告期各期末，发行人长期股权投资余额呈增长态势，主要系参股公司中山安士运营情况良好，各年权益法下确认投资损益带来余额的增长。

（2）其他权益工具投资

2019年末至2021年末，公司其他权益工具投资分别为570.05万元、702.31万元、717.05万元，为公司子公司北京万维对华素制药的投资，持有其0.74%股份。2022年8月，因调整优化批发配送业务的布局，公司将其持有的北京万维全部股权对外出售，2022年9月末公司其他权益工具投资减少至0万元。

（3）投资性房地产

公司投资性房地产为对外租赁的自有物业，主要为房屋建筑物及对应的土地使用权。公司的投资性房地产均按照成本法计量，并采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物计提折旧。

报告期各期末，公司投资性房地产具体情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
账面原值	8,066.03	8,066.03	9,156.97	9,156.97
其中：房屋建筑物	7,213.58	7,213.58	8,304.52	8,304.52
土地使用权	852.45	852.45	852.45	852.45

2-10-78

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
累计折旧与摊销	2,444.58	2,264.45	2,479.79	2,205.58
其中：房屋建筑物	2,279.54	2,113.04	2,346.55	2,090.50
土地使用权	165.04	151.41	133.24	115.07
账面价值	5,621.44	5,801.58	6,677.18	6,951.40

①公司将位于开封路88号部分房屋建筑物出租给百洋集团并取得相应的租金收入。公司按照租赁部分占整体面积比例，将该部分房产原值及累计折旧、以及对应的土地使用权原值和累计摊销转入投资性房地产核算。

②2015年1月起5个租赁年度，公司将青岛市市南区闽江路2号国华大厦A座25层三处房屋对外出租给青岛朗阁中嘉外语培训学校，并取得相应的租金收入，租赁用途为培训。当期公司将上述房产原值及累计折旧转入投资性房地产核算。该项租赁已于2019年1月停止。

③公司与中财瑞达（北京）资产管理有限公司签署租赁合同，自2018年9月20日起2个租赁年度，将位于北京市东城区崇文门外大街3号1011、1012房产出租并取得相应的租金收入，租赁用途为办公；公司与广州市康润生物科技有限公司签署租赁合同，自2020年11月起2个租赁年度将上述房产向其出租并收取相应租金收入，租赁用途为办公。

（4）固定资产

公司固定资产主要为房屋建筑物、仓储及机器设备、运输工具和办公设备与电子设备等。报告期内，公司的固定资产账面价值具体情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房屋建筑物	14,183.49	79.24%	14,679.92	82.60%	14,694.21	86.08%	15,251.50	87.86%
办公设备	353.78	1.98%	257.24	1.45%	274.72	1.61%	286.44	1.65%
机器设备	2,084.79	11.65%	2,027.63	11.41%	1,571.95	9.21%	1,181.53	6.80%
电子设备	821.62	4.59%	355.97	2.00%	279.12	1.64%	305.24	1.76%
运输设备	456.23	2.55%	452.13	2.54%	251.37	1.47%	333.46	1.92%
合计	17,899.92	100.00%	17,772.89	100.00%	17,071.37	100.00%	17,358.16	100.00%

报告期各期末，公司固定资产基本可满足业务需要，未大规模购置固定资产。

2-10-79

公司固定资产折旧采用直线法并按其原值减去预计净残值后在估计的经济使用年限内计提。固定资产累计折旧情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
固定资产原值	29,325.60	28,393.75	25,926.00	25,012.76
减：累计折旧	11,425.69	10,620.85	8,854.63	7,654.60
固定资产净值	17,899.92	17,772.89	17,071.37	17,358.16

其中，截至2022年9月30日，发行人用于抵质押的固定资产账面价值为13,167.66万元，主要为将不动产权证号“鲁（2022）青岛市不动产权第0025597号”、“鲁（2016）青岛市不动产权第0111540号”、“鲁（2016）青岛市不动产权第0112282号”、“鲁（2016）青岛市不动产权第0109573号”等房屋建筑物用于抵质押担保。

报告期内，发行人固定资产折旧年限与同行业上市公司的比较情况如下：

单位：年

资产类别	康哲药业	中国先锋医药	壹网壹创	若羽臣	瑞康医药	嘉事堂	区间	公司
房屋建筑物	按租赁期与20/40年较短者	20	20	-	20-40	20-40	20-40	30
机器设备	5-10	-	-	-	-	8-10	5-10	3-10
运输设备	-	5	5	4-5	4-10	8-10	4-10	4
电子设备	-	-	3	-	3-5	3-5	3-5	3-5
办公设备	-	-	-	3-5	-	-	3-5	3-5

综上，报告期内发行人的固定资产折旧年限与同行业上市公司不存在重大差异。

（5）无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
土地使用权	1,840.63	1,913.48	1,963.08	2,012.67
非专利技术	373.44	526.34	729.57	932.80

2-10-80

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
销售渠道	-	171.60	200.20	228.80
软件	368.72	220.44	175.07	65.55
商标	23.20	20.71	26.40	28.10
专利权	1,028.77	12.35	11.82	10.45
合计	3,634.76	2,864.92	3,106.13	3,278.38

公司无形资产主要为土地使用权及非专利技术等。其中，土地使用权系公司及子公司办公场所及仓库所在地的土地。2020年9月末，公司无形资产有所增加，主要系青岛百洋智心购买了“心肌细胞的分离试剂和分离方法”专利权所致。其中，截至2022年9月30日，发行人用于抵质押的无形资产账面价值为1,758.93万元，主要为将不动产权证号“鲁（2022）青岛市不动产权第0025597号”对应土地使用权用于抵质押担保。

报告期内，公司无形资产累计摊销情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
无形资产原值	6,497.53	5,640.02	5,508.37	5,334.57
减：累计摊销	2,862.77	2,775.10	2,402.24	2,056.19
无形资产净值	3,634.76	2,864.92	3,106.13	3,278.38

报告期内，发行人无形资产摊销年限与同行业上市公司的比较情况如下：

单位：年

资产类别	康哲药业	中国先锋医药	壹网壹创	若羽臣	瑞康医药	嘉事堂	区间	公司
土地使用权	-	-	-	-	-	参考权证规定期限与公司经营期限孰低	产权证年限	产权证年限
专利权	1-17	不超过20年	16.33	-	-	-	1-20	10
软件	-	-	3	10	-	2-10	2-10	2-3
非专利技术	-	-	-	-	-	-	-	10
销售渠道	-	-	-	-	-	-	-	10

2-10-81

资产类别	康哲药业	中国先锋医药	壹网壹创	若羽臣	瑞康医药	嘉事堂	区间	公司
商标	-	-	-	10	-	-	10	10

综上，报告期内发行人的无形资产摊销年限与同行业上市公司不存在重大差异。

（6）商誉

报告期各期末，公司的商誉账面价值分别为593.12万元、596.47万元、596.47万元和69.48万元，占非流动资产比例分别为1.32%、1.30%、1.17%和0.09%，占比较低。

公司商誉主要系公司于2017年收购北京万维51.00%股权而形成。2017年12月，公司将其合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉526.99万元。2022年8月，公司将其持有的北京万维全部股权对外出售，商誉相应减少。此外，2016年公司收购青岛纽特舒玛形成商誉66.13万元。2020年公司完成收购天津百洋，形成商誉3.34万元。

截至2022年9月30日，公司商誉不存在减值迹象，未计提减值准备。

（7）长期待摊费用

报告期各期末，公司的长期待摊费用分别为615.42万元、517.89万元、699.17万元和1,275.65万元，金额较低，主要是库房装修费用。

（8）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
可抵扣亏损	2,083.34	2,248.56	2,829.34	3,066.30
资产减值准备	969.84	853.06	856.63	468.53
内部未实现利润	117.38	183.13	135.96	128.97
长期资产折旧摊销与税法的差异	-	-	0.14	0.17
交易性金融工具公允价值变动	190.25	-	-	-

2-10-82

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
合计	3,360.80	3,284.75	3,822.08	3,663.97

公司递延所得税资产主要是由于计提应收账款、其他应收款坏账准备以及下属子公司可抵扣亏损而引起的所得税可抵扣暂时性差异而致。

（9）使用权资产

公司于2021年1月1日起实施《企业会计准则21号租赁》（财会[2018]35号），在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。2021年末、2022年9月末，公司使用权资产账面价值分别为3,782.31万元、19,449.16万元，主要为公司及子公司租赁的办公、仓储等场所及零售业务租赁的线下门店。2022年9月末，公司使用权资产增长较快，主要系本期公司新增了百洋智合、百洋诚达等子公司，租赁场所相应增加所致。

（二）资产周转能力分析

1、资产周转能力的财务指标

报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率情况如下：

单位：次

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
应收账款周转率	3.89	4.13	4.30	4.70
存货周转率	7.93	8.56	8.03	8.54
总资产周转率	1.56	1.64	1.58	1.60

注：2022年1-9月的周转率已经年化处理。

报告期各期，公司应收账款周转率、存货周转率及资产周转率均保持在较高水平。

2、同行业上市公司比较

（1）应收账款周转率

公司应收账款周转率与同行业上市公司比较详见本节之“七、财务状况分析”之“（一）资产构成及分析”之“1、流动资产”之“（2）应收账款”。

2-10-83

（2）存货周转率

公司存货周转率与同行业上市公司比较详见本节之“七、财务状况分析”之“（一）资产构成及分析”之“1、流动资产”之“（3）存货”。

（3）总资产周转率

行业	可比公司	总资产周转率
		2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
品牌运营行业	康哲药业	未披露	0.58	0.58	0.56
	中国先锋医药	未披露	1.04	0.90	0.90
	壹网壹创	0.40	0.42	0.76	1.51
	若羽臣	0.92	1.07	1.25	1.51
	小计平均	0.66	0.78	0.87	1.12
批发配送行业	瑞康医药	0.57	0.73	0.85	1.05
	嘉事堂	1.76	1.76	1.71	1.86
	小计平均	1.17	1.25	1.28	1.46
百洋医药总资产周转率		1.56	1.64	1.58	1.60

注：2022年1-9月的周转率已经年化处理。

报告期内，公司的总资产周转率处于行业合理水平，资产周转效率较高。

（三）负债构成及分析

报告期各期末，公司负债的构成情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	112,586.90	41.29%	118,867.32	49.03%	134,995.93	53.95%	116,274.75	54.73%
应付票据	42,981.04	15.76%	22,734.77	9.38%	13,284.37	5.31%	18,522.24	8.72%
应付账款	63,952.03	23.45%	61,841.43	25.51%	71,004.43	28.38%	57,116.02	26.88%
预收款项	-	-	-	-	-	-	6,681.02	3.14%
合同负债	8,645.01	3.17%	11,378.18	4.69%	10,933.92	4.37%	-	-
应付职工薪酬	5,710.68	2.09%	7,422.58	3.06%	6,045.52	2.42%	5,074.52	2.39%
应交税费	10,492.36	3.85%	6,104.81	2.52%	4,797.40	1.92%	3,942.68	1.86%
其他应付款	7,963.94	2.92%	8,360.56	3.45%	7,368.34	2.94%	4,432.04	2.09%
一年内到期的非流动负债	3,138.99	1.15%	1,541.66	0.64%	-	-	-	-
其他流动负债	1,227.16	0.45%	1,471.33	0.61%	1,289.78	0.52%	-	-

2-10-84

项目	2022.9.30		2021.12.31		2020.12.31		2019.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	256,698.12	94.13%	239,722.65	98.89%	249,719.69	99.80%	212,043.27	99.80%
递延所得税负债	96.36	0.04%	585.05	0.24%	494.22	0.20%	416.70	0.20%
租赁负债	15,898.02	5.83%	2,113.13	0.87%	-	-	-	-
非流动负债合计	15,994.37	5.87%	2,698.19	1.11%	494.22	0.20%	416.70	0.20%
负债合计	272,692.49	100.00%	242,420.83	100.00%	250,213.92	100.00%	212,459.97	100.00%

报告期各期末，公司总负债分别为212,459.97万元、250,213.92万元、242,420.83万元和272,692.49万元，总负债规模呈现增长趋势。

报告期内，公司的负债结构相对稳定，基本由流动负债构成，主要包括为补充流动资金产生的短期借款，以及业务经营过程中形成的应付票据、应付账款，以及其他应付款等。

1、流动负债

（1）短期借款

报告期各期末，公司的短期借款构成情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
质押借款	8,000.00	72,459.08	41,690.53	54,688.01
抵押借款	10,850.00	-	18,385.00	23,500.00
保证借款	64,634.99	44,389.76	46,794.90	20,010.73
信用借款	29,000.00	1,998.00	27,990.00	18,000.00
计提利息	101.91	20.48	135.49	76.01
合计	112,586.90	118,867.32	134,995.93	116,274.75
占流动负债比例	43.86%	49.59%	54.06%	54.84%

其中：公司质押借款系公司以交易类应收账款或货币资金作为质押担保而取得的借款，抵押借款系公司以土地使用权及房屋建筑物作为抵押担保而取得的借款，保证借款系付钢、百洋集团、发行人母公司和子公司提供连带责任担保取得的借款。

其中，2020年末短期借款规模较高，主要因为当年受疫情影响下游客户付款周期有所延长，对发行人现金流带来一定压力，因此公司相应增加了短期借款

2-10-85

的规模。

（2）应付票据

公司的应付票据均为银行承兑汇票，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
银行承兑汇票	37,086.29	22,734.77	13,284.37	18,522.24
信用证	5,894.76	-	-	-
占流动负债比例	16.74%	9.48%	5.85%	8.74%

报告期各期末，公司应付票据前五名对应供应商的详细信息及变动情况如下表所示：

单位：万元

时间	序号	应付票据对方名称	余额	占比	与发行人关系
2022.9.30	1	中山安士	29,500.00	68.63%	发行人参股公司
	2	上海谊众药业股份有限公司	6,642.11	15.45%	无关联关系
	3	国药控股分销中心有限公司	3,346.18	7.79%	无关联关系
	4	崂山矿泉水（北京）有限公司	996.78	2.32%	控股股东重大影响的企业
	5	日美健药品（中国）有限公司	973.69	2.27%	发行人参股公司
	合计		41,458.76	96.46%	-
2021.12.31	1	中山安士	18,300.00	80.49%	发行人参股公司
	2	国药控股分销中心有限公司	2,411.16	10.61%	无关联关系
	3	广州市君信药业有限公司	2,023.61	8.90%	无关联关系
	合计		22,734.77	100.00%	-
2020.12.31	1	国药控股股份有限公司	5,852.27	44.05%	无关联关系
	2	中山安士	5,000.00	37.64%	发行人参股公司
	3	广州市君信药业有限公司	994.32	7.48%	无关联关系
	4	石药控股集团有限公司	829.62	6.25%	无关联关系
	5	烟台绿叶医药控股有限公司	600.00	4.52%	无关联关系
	合计		13,276.21	99.94%	-
2019.12.31	1	中山安士	18,522.24	100.00%	发行人参股公司
	合计		18,522.24	100.00%	-

报告期各期末，公司的应付票据对象情况基本保持稳定，主要为支付中山安士的尚未到期兑付的银行承兑汇票。中山安士为发行人品牌运营业务中迪巧产品

2-10-86

的供应商；除此以外，公司应付票据前五名对象主要为批发配送业务及零售业务的供应商。

（3）应付账款

报告期各期末，公司的应付账款主要为应付供应商货款，前五名对象情况如下：

单位：万元

时间	序号	单位名称	应付账款余额	占比	性质
2022.9.30	1	安斯泰来	12,160.45	19.01%	货款
	2	美国安士	4,328.79	6.77%	货款
	3	国药控股分销中心有限公司	2,238.29	3.50%	货款
	4	宁波瑞霖医药有限公司	2,151.10	3.36%	货款
	5	上海黄海制药有限责任公司	1,519.20	2.38%	货款
	合计		22,397.83	35.02%	-
2021.12.31	1	安斯泰来	5,118.28	8.28%	货款
	2	美国安士	3,745.19	6.06%	货款
	3	广州市君信药业有限公司	2,748.66	4.44%	货款
	4	北京巴瑞医疗器械有限公司	2,144.45	3.47%	货款
	5	山东宏济堂制药集团股份有限公司	1,647.80	2.66%	货款
	合计		15,404.38	24.91%	-
2020.12.31	1	美国安士	7,468.66	10.52%	货款
	2	绿谷（集团）有限公司	5,891.92	8.30%	货款
	3	安斯泰来	3,752.66	5.29%	货款
	4	深圳市瑞霖医药有限公司	2,332.63	3.29%	货款
	5	沈阳三生制药有限责任公司	2,040.61	2.87%	货款
	合计		21,486.48	30.27%	-
2019.12.31	1	美国安士	6,058.71	10.61%	货款
	2	安斯泰来	3,399.37	5.95%	货款
	3	国药控股北京华鸿有限公司	2,475.04	4.33%	货款
	4	迈蓝制药	2,243.93	3.93%	货款
	5	沈阳三生制药有限责任公司	1,796.52	3.15%	货款
	合计		15,973.57	27.97%	-

报告期内应付账款有所波动，主要是随着业务发展结算方式有所变化而致。

（4）预收款项、合同负债及其他流动负债

2-10-87

报告期各期末，公司预收款项主要为品牌运营业务预收经销商的货款，占流动负债比例较低。公司预收款项账龄基本在一年以内。根据新准则，公司2020年将原列报在“预收款项”科目中的款项根据其性质分别重分类调整至“合同负债”和“其他流动负债”科目列报。预收款项及合同负债科目具体情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
预收款项、合同负债及其他流动负债	9,872.17	12,849.52	12,223.70	6,681.02
占流动负债比例	3.85%	5.36%	4.89%	3.15%

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
应付职工薪酬	5,710.68	7,422.58	6,045.52	5,074.52
占流动负债比例	2.22%	3.10%	2.42%	2.39%

报告期各期末，应付职工薪酬主要为公司根据薪酬政策计提尚未支付的工资、奖金、津贴、补贴和工会经费等。报告期各期末，公司应付职工薪酬明细如下表：

单位：万元

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
工资、奖金、津贴、补贴	5,136.03	7,000.31	5,722.96	4,966.16
职工福利费	-	2.69	1.70	3.83
社会保险、公积金	97.01	97.96	37.89	19.36
工会经费和职工教育经费	477.65	321.62	282.96	82.59
辞退福利	-	-	-	2.58
合计	5,710.68	7,422.58	6,045.52	5,074.52

（6）应交税费

报告期各期末，公司的应交税费具体情况如下：

单位：万元

税种

2022.9.30

2021.12.31

2020.12.31

2019.12.31

2-10-88

税种	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
企业所得税	6,332.90	3,252.31	3,826.34	1,943.93
增值税	3,295.69	2,229.22	646.95	1,541.19
房产税	103.77	105.69	104.06	104.08
城市维护建设税	288.55	182.53	44.33	105.60
个人所得税	145.87	154.94	110.80	121.20
教育费附加	127.32	78.13	19.40	46.22
地方教育费	84.85	52.09	12.93	30.81
印花税	46.82	43.95	23.92	36.76
土地使用税	5.95	5.95	5.95	5.95
地方水利基金	-	-	2.72	6.92
其他	60.64	-	-	-
合计	10,492.36	6,104.81	4,797.40	3,942.68
占流动负债比例	4.09%	2.55%	1.92%	1.86%

公司主要缴纳税种为企业所得税和增值税。

（7）其他应付款

报告期各期末，公司的其他应付款具体情况如下：

单位：万元

项目	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
往来款	891.79	3,245.41	2,364.18	200.00
保证金及押金	1,007.70	818.82	1,820.53	1,271.59
费用报销款	5,126.52	3,682.87	2,977.77	2,696.76
应付代垫税费	364.68	182.35	57.24	7.35
其他	573.26	431.11	148.63	256.34
合计	7,963.94	8,360.56	7,368.34	4,432.04

其中，2020年末其他应付款项有所上升，主要为江西百洋日常运营过程所收取的保证金及押金；2021年末和2022年9月末其他应付款项主要为往来款和费用报销款，其中往来款主要为受让子公司青岛东源20%股权之股权转让款。

2、非流动负债

（1）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债金额分别为416.70万元、494.22万元、

585.05万元和96.36万元，主要为非同一控制下企业合并资产评估增值形成的递

2-10-89

延所得税负债。

（2）租赁负债

2021年末和2022年9月末，公司确认的租赁负债金额分别为2,113.13万元、15,898.02万元，主要原因系2021年度公司执行新租赁准则，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。2022年9月末，公司租赁负债增长较快，主要系本期新增的百洋智合、百洋诚达等子公司增加了办公、仓储等租赁场所所致。

（四）偿债能力分析

1、公司偿债能力指标

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

财务指标	2022.9.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
流动比率（倍）	1.60	1.71	1.42	1.41
速动比率（倍）	1.32	1.45	1.17	1.18
资产负债率（母公司）	53.08%	47.37%	60.55%	58.39%
资产负债率（合并）	56.21%	52.72%	62.54%	61.94%
息税折旧摊销前利润（万元）	53,902.81	66,160.97	45,593.00	37,044.47
利息保障倍数（倍）	11.23	10.30	6.96	6.23

2020年公司偿债能力指标略有下降，主要原因为随着公司配送业务规模的逐年增长，对于公司的营运资金管理水平提出较高要求，公司主要通过充分利用银行授信渠道满足日常资金需求，使得流动负债有所上升；2021年和2022年1-9月，随着首次公开发行股票募集资金到账，公司资产负债率水平显著下降，偿债能力良好。

此外，伴随着配送业务和品牌运营业务的规模增长，公司实现了较好的经营成果，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均保持较高水平。

整体而言，公司偿债能力处于良好水平。

2、同行业上市公司比较

2-10-90

（1）流动比率

行业	可比公司	流动比率
		2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
品牌运营行业	康哲药业	未披露	3.55	5.46	2.3
	中国先锋医药	未披露	2.91	2.33	3.3
	壹网壹创	5.20	3.84	3.02	8.81
	若羽臣	14.67	6.50	9.67	6.92
	小计平均	9.94	4.20	5.12	5.28
批发配送行业	瑞康医药	1.21	1.25	1.29	1.34
	嘉事堂	1.47	1.47	1.46	1.45
	小计平均	1.34	1.36	1.38	1.40
百洋医药		1.60	1.71	1.42	1.41

（2）速动比率

行业	可比公司	速动比率
		2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
品牌运营行业	康哲药业	未披露	3.32	5.04	2.03
	中国先锋医药	未披露	2.06	1.40	2.32
	壹网壹创	4.35	3.40	2.82	8.00
	若羽臣	10.90	3.28	7.42	4.95
	小计平均	7.63	3.02	4.17	4.27
批发配送行业	瑞康医药	1.12	1.08	1.15	1.17
	嘉事堂	1.19	1.16	1.23	1.17
	小计平均	1.16	1.12	1.19	1.17
百洋医药		1.32	1.45	1.17	1.18

（3）资产负债率

行业	可比公司	资产负债率（%）
		2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
品牌运营行业	康哲药业	未披露	18.73	12.58	14.81
	中国先锋医药	未披露	31.43	36.17	26.22
	壹网壹创	14.88	20.16	21.33	10.09
	若羽臣	6.07	13.61	10.43	14.22
	小计平均	10.48	20.98	20.13	16.34
批发配送行业	瑞康医药	64.03	63.28	66.51	68.42
	嘉事堂	62.82	62.13	62.33	62.24
	小计平均	63.43	62.71	64.42	65.33

2-10-91

行业	可比公司	资产负债率（%）
		2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
百洋医药		56.21	52.72	62.54	61.94

品牌运营业务主要客户通常为经销商（医药流通企业），经销商的信用账期较短甚至无信用账期，销售回款情况优良。康哲药业等公司以该类业务为主，偿债能力各项指标在同行业中较好；

批发配送业务的主要客户通常为医院等医疗机构，客户信用较好，但信用账期较长，以该类业务为主的公司偿债能力各项指标相对较低；

公司主要业务包含品牌运营业务及批发配送业务，因此，公司偿债能力各项指标与同行业公司相比处于合理范围，符合行业水平。

（五）财务性投资

1、财务性投资的认定

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；（5）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

2-10-92

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情形2022年1月7日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关决议。自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。具体情况如下：

（1）投资类金融业务

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在投资类金融业务的情形。

（2）非金融企业投资金融业务

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。

（3）股权投资

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司新增对中康控股、华科先锋的权益工具投资，该等投资属于围绕公司产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（4）投资产业基金、并购基金

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

（5）拆借资金

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在对外拆借资金的情形。

2-10-93

（6）委托贷款

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在委托贷款的情形。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在购买理财产品、结构性存款或其他收益波动大且风险较高的金融产品等情形。

3、公司财务性投资情况

截至2022年9月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具体财务投资金额情况具体如下：

单位：万元

项目	账面价值	是否属于财务性投资
交易性金融资产	3,299.25	否
其他应收款	5,025.58	否
其他流动资产	426.80	否
长期股权投资	16,578.48	否

（1）交易性金融资产

截至2022年9月30日，公司交易性金融资产为2020年参与艾力斯首次公开发行股票战略配售，以及2022年持有中康控股部分股权所形成的权益工具投资。

艾力斯是一家专注于肿瘤治疗领域的创新药企业；中康控股是一家基于医疗大数据及相关技术，提供医疗健康解决方案的企业。该等投资属于围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2022年9月30日，公司其他应收款主要为保证金及押金、备用金等其他应收款项以及应收利息等，其中保证金及押金主要为公司在经营活动中需支付给供应商及第三方网上商城平台的保证金，与公司日常经营活动密切相关，不属

2-10-94

于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2022年9月30日，公司其他流动资产主要为待转进项税、待抵扣进项税额，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2022年9月30日，公司长期股权投资为对中山安士、日美健和华科先锋的投资，具体情况如下：

单位：万元

被投资单位名称	初始投资时间	期末持股比例	2022年9月末账面价值	主营业务
中山安士	2016.1	29.12%	14,710.54	药品、膳食补充剂的生产及分包装。
日美健	2018.9	10.00%	885.46	功效性护肤品的生产销售。
华科先锋	2022.4	35.00%	982.48	高端医疗器械研发，提供放射治疗解决方案。

其中，发行人持有中山安士股权，旨在实现公司与重要供应商的深度绑定。对发行人而言，发行人是迪巧系列产品在中国境内总代理，全面负责迪巧系列产品的品牌运营。双方开始合作时，迪巧产品属于初创品牌。要将迪巧品牌从初创品牌打造成行业领先品牌，需要付出巨大的人员及资金投入，发行人通过参股中山安士的方式加深与中山安士的合作、巩固双方业务稳定性、实现利益绑定，降低业务风险，具有商业合理性。发行人持有日美健股权，旨在实现公司与主要功效性护肤类产品艾思诺娜供应商日美健的深度绑定。同时，发行人持有华科先锋股权，旨在聚焦高端医疗器械及创新药的研发，从而锁定产品上市后的商业化权益。

因此，上述投资为发行人围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

综上，自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在财务性投资，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

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条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于财务性投资及类金融业务的规定，符合发行条件。

八、经营成果分析

（一）报告期内公司主要经营成果变化情况

1、报告期内经营情况概述

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	551,952.55	705,156.72	587,932.29	484,866.35
营业成本	403,903.54	527,972.37	440,600.33	349,767.65
期间费用	95,919.14	118,857.80	106,843.49	103,288.80
营业利润	47,181.89	56,392.54	36,800.25	29,605.27
利润总额	46,718.83	56,786.18	37,088.73	29,247.78
净利润	33,539.40	41,745.92	27,722.47	21,096.61

公司主营业务为提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售等服务。凭借公司在品牌运营、批发配送业务上的突出开拓能力以及完善的销售网络及终端覆盖能力，报告期内，发行人经营情况保持良好的增长趋势。

2、报告期内经营成果逻辑分析

报告期内，公司主营业务为向医药产品提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，主要收入来源为品牌运营业务及配送业务。

从行业角度来看：随着国内经济不断增长，人们生活水平不断提高，大健康理念持续增强，全社会医药健康服务需求将不断增长，特别是人口老龄化程度日益加深，将促使药品市场规模进一步扩大。

从公司经营角度来看：一方面，公司是专业的医药产品品牌运营企业，在将迪巧和泌特培育为相关市场的领先品牌后，发行人与安斯泰来等厂商达成合作协议，新增运营海露、克拉仙、适加坦等品牌，逐步打造了丰富的品牌矩阵；另一方面，随着公司和上游供应商业务合作的不断深入以及发行人外延式发展策略的

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执行，公司在配送业务上有效增加了覆盖范围，配送业务竞争力有所增强。

综上，受益于医药市场规模的增长，公司业务经营的规模不断扩大，公司品牌影响力和企业知名度不断提升，公司经营状况、盈利能力良好。

（二）营业收入构成及变动分析

1、营业收入构成分析

报告期内，公司营业收入的情况如下：

单位：万元

类别	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	550,394.80	99.72%	702,956.81	99.69%	586,413.58	99.74%	483,479.07	99.71%
其他业务收入	1,557.75	0.28%	2,199.92	0.31%	1,518.71	0.26%	1,387.28	0.29%
合计	551,952.55	100.00%	705,156.72	100.00%	587,932.29	100.00%	484,866.35	100.00%

公司主营业务为医药产品的品牌运营、批发配送及零售。其他业务收入主要包括房屋租赁、咨询服务和储运服务等内容。

报告期内，公司主营业务收入占营业收入比重保持在99%以上，主营业务突出。

2、主营业务收入及构成分析

（1）主营业务收入按业务类别划分

单位：万元

类别	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
品牌运营业务	264,512.24	48.06%	290,523.55	41.33%	216,634.19	36.94%	199,404.24	41.24%
批发配送业务	258,156.28	46.90%	370,573.50	52.72%	337,057.95	57.48%	261,330.07	54.05%
零售业务	27,726.27	5.04%	41,859.76	5.95%	32,721.44	5.58%	22,744.76	4.70%
合计	550,394.80	100.00%	702,956.81	100.00%	586,413.58	100.00%	483,479.07	100.00%

报告期内，公司主营业务收入按照业务类型可分为品牌运营业务收入、批发配送业务收入和零售业务收入，具体情况如下：

①品牌运营业务收入构成

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2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，品牌运营业务分别实现收入199,404.24万元、216,634.19万元、290,523.55万元和264,512.24万元，占当期主营业务收入的比例分别为41.24%、36.94%、41.33%和48.06%。

报告期内，发行人主要产品系列收入结构情况如下：

单位：万元

品牌	盈利方式	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
		收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
迪巧系列	产品销售	103,136.46	38.99%	119,946.79	41.29%	104,525.94	48.25%	112,320.32	56.33%
	服务费	13,715.11	5.19%	17,819.71	6.13%	13,823.28	6.38%	12,902.93	6.47%
	小计	116,851.58	44.18%	137,766.50	47.42%	118,349.22	54.63%	125,223.25	62.80%
泌特系列	产品销售	6,909.56	2.61%	8,337.92	2.87%	7,447.10	3.44%	6,539.97	3.28%
	服务费	16,981.13	6.42%	22,688.68	7.81%	20,249.06	9.35%	20,032.08	10.05%
	小计	23,890.69	9.03%	31,026.60	10.68%	27,696.16	12.78%	26,572.04	13.33%
安斯泰来系列	产品销售	29,271.95	11.07%	34,520.33	11.88%	29,287.41	13.52%	15,352.77	7.70%
	服务费	4,455.92	1.68%	1,488.37	0.51%	-	-	-	-
	小计	33,727.88	12.75%	36,008.70	12.39%	29,287.41	13.52%	15,352.77	7.70%
其他品牌	产品销售	81,730.45	30.90%	77,270.34	26.60%	36,059.71	16.65%	29,938.07	15.01%
	服务费	8,311.65	3.14%	8,451.41	2.91%	5,241.70	2.42%	2,318.12	1.16%
	小计	90,042.10	34.04%	85,721.75	29.51%	41,301.41	19.07%	32,256.19	16.17%
合计		264,512.24	100.00%	290,523.55	100.00%	216,634.19	100.00%	199,404.24	100.00%

报告期内，公司品牌运营业务收入逐年稳步增长，主要原因为：一方面，经过公司多年的培育和孵化，迪巧系列和泌特系列均逐渐成为相关市场的领先品牌，并在报告期内为公司带来稳定的销售收入；另一方面，公司近年来积极拓展品牌矩阵，与安斯泰来等厂商达成合作协议，新增运营海露、克拉仙、适加坦等品牌，运营的品牌数量不断增加，带来整体收入规模的增长。报告期内，安斯泰来系列产品收入规模增长迅速，主要原因为：安斯泰来系列产品原主要在医院渠道销售，自2019年开始集采之后，相关产品逐步退出医院渠道销售；作为该系列产品零售渠道的品牌运营商，公司在零售渠道实现了该系列产品销售规模的提升。

品牌运营业务主要系为医药品牌提供品牌运营服务，业务盈利来源主要分为两种，一种是公司向医药品牌方采购产品后对外销售，公司品牌运营服务的价值

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体现为产品买卖差价；另一种是公司向医药品牌方提供品牌运营服务后，医药品牌方向公司支付服务费。

②批发配送业务收入构成

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，批发配送业务分别实现销售收入261,330.07万元、337,057.95万元、370,573.50万元和258,156.28万元，占当期主营业务收入的比例分别为54.06%、57.48%、52.72%和46.90%。

报告期内，公司批发配送业务对应各类型的产品销售的收入构成如下：

单位：万元

类别	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
药品	205,532.68	79.62%	302,853.35	81.73%	278,155.48	82.52%	214,889.30	82.23%
医疗器械	48,958.23	18.96%	60,942.54	16.45%	49,896.62	14.80%	40,432.61	15.47%
健康产品	1,203.43	0.47%	2,814.18	0.76%	242.36	0.07%	41.21	0.02%
其他	2,461.93	0.95%	3,963.43	1.07%	8,763.49	2.60%	5,966.94	2.28%
合计	258,156.28	100.00%	370,573.50	100.00%	337,057.95	100.00%	261,330.07	100.00%

发行人批发配送业务收入呈现逐年增长的趋势，主要收入来源为药品和医疗器械的类别。主要原因在于：

其一，公司积极开拓上游厂商资源。报告期内，公司和三生国健、西安杨森、费森尤斯卡比、杰特贝林、阿斯利康等医药生产厂商建立了深层次合作关系，使得公司批发配送业务规模有所提升；

其二，医院客户是发行人批发配送业务的重要收入来源，报告期各期医院配送收入分别为161,299.46万元、164,033.85万元、208,973.50万元和155,733.71万元。报告期内，受“两票制”政策的影响，部分规模较小、不具有核心竞争力的医药批发配送商由于难以获得上游医药生产厂商的认可，在流通渠道层级受到压缩的情况下，逐步退出了行业竞争；与此同时，公司作为山东省境内最具有核心竞争力的医药批发配送厂商之一，凭借优秀的物流配送体系和健全的医药产品品种，占领了更多的市场份额，2019年、2020年和2021年医院端批发配送收入分别较同期增长21.59%、1.70%和26.59%；

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其三，公司通过并购方式扩张了批发配送业务。2017年12月，公司收购北京万维；2019年2月，公司收购（增资控股方式）江西百洋。2021年度，北京万维实现收入54,740.86万元，江西百洋实现收入17,951.98万元，促进了公司批发配送业务规模的提升。

③零售业务收入构成

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司零售业务分别实现销售收入22,744.76万元、32,721.44万元、41,859.76万元和27,726.27万元，占主营业务收入的比例分别为4.71%、5.58%、5.95%和5.04%，占营业收入比例较低。

公司的零售业务以线下连锁门店为主、线上商城为辅。

报告期内，公司零售业务对应各类型的产品销售的收入构成如下：

单位：万元

类别	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
药品	25,296.64	91.24%	32,222.64	76.98%	26,022.54	79.53%	20,170.80	88.68%
医疗器械	722.02	2.60%	544.07	1.30%	713.71	2.18%	642.02	2.82%
健康产品	271.48	0.98%	360.26	0.86%	699.57	2.14%	996.75	4.38%
其他	1,436.13	5.18%	8,732.79	20.86%	3,562.23	10.89%	935.19	4.11%
服务费	-	-	-	-	1,723.39	5.27%	-	-
合计	27,726.27	100.00%	41,859.76	100.00%	32,721.44	100.00%	22,744.76	100.00%

发行人零售业务收入呈现增长的趋势，主要收入来源为药品类别，主要原因为随着发行人DTP药房承接处方外流业务增多，相关药品销售业务收入逐年增长；2020年度开始，发行人增加运营部分功效性护肤品类产品，故其他类别的产品销售收入增长较快，同时根据发行人与该等厂商签订的合同，相关厂商向发行人支付一定的服务费用作为对发行人合理利润空间的补偿。

（2）主营业务收入按销售地区划分

报告期内，公司主营业务收入按销售区域划分情况如下：

单位：万元

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类别	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
山东省	237,302.58	43.11%	304,824.35	43.36%	247,371.54	42.18%	225,280.10	46.60%
华北地区	81,032.92	14.72%	120,431.58	17.13%	90,715.09	15.47%	71,142.20	14.71%
（除山东）	72,142.06	13.11%	86,831.90	12.35%	76,794.95	13.10%	55,799.79	11.54%
华中地区	32,517.07	5.91%	30,924.24	4.40%	38,345.48	6.54%	32,676.81	6.76%
华南地区	42,358.59	7.70%	56,796.48	8.08%	52,453.58	8.94%	37,657.70	7.79%
西南地区	27,956.56	5.08%	33,770.70	4.80%	29,473.59	5.03%	18,484.75	3.82%
西北地区	17,965.24	3.26%	22,864.72	3.25%	18,194.88	3.10%	15,579.86	3.22%
东北地区	26,259.78	4.77%	35,395.81	5.04%	26,866.10	4.58%	19,637.83	4.06%
美国	669.79	0.12%	953.22	0.14%	771.52	0.13%	804.28	0.17%
香港	12,190.21	2.21%	10,163.81	1.45%	5,426.85	0.93%	6,415.75	1.33%
合计	550,394.80	100.00%	702,956.81	100.00%	586,413.58	100.00%	483,479.07	100.00%

报告期内，来源于华北地区和华东地区（含山东）的收入占发行人销售收入的比例分别为72.85%、70.77%、72.84%和70.94%，系发行人的主要销售区域。

（三）营业成本分析

报告期内，公司营业成本的情况如下：

单位：万元

类别	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	402,981.61	99.77%	527,406.22	99.89%	440,136.49	99.89%	349,130.80	99.82%
其他业务成本	921.93	0.23%	566.15	0.11%	463.85	0.11%	636.85	0.18%
合计	403,903.54	100.00%	527,972.37	100.00%	440,600.33	100.00%	349,767.65	100.00%

报告期内，主营业成本占比99%以上，与主营业务收入占比情况匹配。其中主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

类别	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
品牌运营业务	144,376.60	35.83%	150,270.86	28.49%	110,145.58	25.03%	95,938.29	27.48%
批发配送业务	232,656.45	57.73%	338,665.05	64.21%	301,264.78	68.45%	232,350.74	66.55%
零售业务	25,948.56	6.44%	38,470.31	7.29%	28,726.12	6.53%	20,841.77	5.97%
合计	402,981.61	100.00%	527,406.22	100.00%	440,136.49	100.00%	349,130.80	100.00%

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报告期内，从主营业务成本构成的整体趋势上看，其变动趋势与主营业务收入保持匹配。主营业务成本的构成与主营业务收入的构成相比，批发配送业务的成本占比高于收入占比，主要系批发配送业务的毛利率较低，而品牌业务的毛利率较高而致。

1、品牌运营业务

报告期内，公司品牌运营业务的成本分为销售产品成本及服务费成本两部分，具体构成如下：

单位：万元

类别	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
产品销售成本	118,338.92	81.97%	120,034.54	79.88%	86,683.54	78.70%	74,504.35	77.66%
服务费成本	26,037.68	18.03%	30,236.32	20.12%	23,462.04	21.30%	21,433.94	22.34%
小计	144,376.60	100.00%	150,270.86	100.00%	110,145.58	100.00%	95,938.29	100.00%

报告期内，公司品牌运营业务不同产品成本构成情况如下：

单位：万元

品牌	盈利方式	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
		成本	占比	成本	占比	成本	占比	成本	占比
迪巧系列	产品销售	31,443.62	21.78%	37,758.56	25.13%	34,088.41	30.95%	36,996.74	38.56%
	品牌服务（引进）费	6,166.49	4.27%	8,668.47	5.77%	6,602.03	6.00%	3,918.17	4.08%
	小计	37,610.11	26.05%	46,427.03	30.90%	40,690.44	36.94%	40,914.91	42.65%
泌特系列	产品销售	6,247.99	4.33%	7,376.01	4.91%	6,709.90	6.09%	5,837.16	6.08%
	品牌服务费	13,359.05	9.25%	16,783.69	11.17%	14,197.21	12.89%	16,834.34	17.55%
	小计	19,607.04	13.58%	24,159.71	16.08%	20,907.11	18.98%	22,671.50	23.63%
安斯泰来系列	产品销售	17,934.68	12.42%	16,937.70	11.27%	20,279.16	18.41%	11,197.70	11.67%
	品牌服务费	1,783.23	1.24%	677.30	0.45%	-	-	-	-
	小计	19,717.91	13.66%	17,614.99	11.72%	20,279.16	18.41%	11,197.70	11.67%
其他品牌	产品销售	62,712.63	43.44%	57,962.27	38.57%	25,606.06	23.25%	20,472.75	21.33%
	品牌服务费	4,728.90	3.28%	4,106.85	2.73%	2,662.81	2.42%	681.44	0.71%
	小计	67,441.53	46.71%	62,069.12	41.30%	28,268.87	25.67%	21,154.19	22.04%
合计		144,376.60	100.00%	150,270.86	100.00%	110,145.58	100.00%	95,938.30	100.00%

2、批发配送业务

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公司批发配送业务对应各类型的产品销售的成本构成如下：

单位：万元

类别	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	成本	占比	成本	占比	成本	占比	成本	占比
药品	191,926.42	82.49%	284,675.38	84.06%	256,725.03	85.22%	197,032.10	84.80%
医疗器械	36,889.22	15.86%	47,636.43	14.07%	38,636.05	12.82%	30,476.29	13.12%
健康产品	1,259.39	0.54%	3,156.10	0.93%	203.53	0.07%	29.16	0.01%
其他	2,581.43	1.11%	3,197.14	0.94%	5,700.17	1.89%	4,813.19	2.07%
合计	232,656.45	100.00%	338,665.05	100.00%	301,264.78	100.00%	232,350.74	100.00%

报告期内，发行人批发配送业务按产品类型口径的成本变动趋势与同期收入变动基本一致。

3、零售业务

公司零售业务对应各类型的产品销售的成本构成如下：

单位：万元

类别	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	成本	占比	成本	占比	成本	占比	成本	占比
药品	24,291.82	93.62%	30,708.90	79.82%	24,563.20	85.51%	18,695.77	89.70%
医疗器械	513.12	1.98%	474.43	1.23%	603.12	2.10%	519.31	2.49%
健康产品	204.73	0.79%	314.58	0.82%	582.47	2.03%	832.02	3.99%
其他	938.88	3.62%	6,972.40	18.12%	2,849.40	9.92%	794.66	3.81%
服务费	-	-	-	-	127.93	0.45%	-	-
合计	25,948.56	100.00%	38,470.31	100.00%	28,726.12	100.00%	20,841.77	100.00%

报告期内，发行人零售业务按产品类型口径的成本变动趋势与同期收入变动基本一致。

（四）毛利构成及毛利率分析

报告期内，发行人主营业务的毛利情况如下：

单位：万元

类别	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
品牌运营业务	120,135.65	81.50%	140,252.69	79.89%	106,488.61	72.80%	103,465.95	77.01%
批发配送业务	25,499.83	17.30%	31,908.44	18.18%	35,793.17	24.47%	28,979.33	21.57%

2-10-103

类别	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
零售业务	1,777.71	1.21%	3,389.45	1.93%	3,995.31	2.73%	1,903.00	1.42%
合计	147,413.19	100.00%	175,550.59	100.00%	146,277.09	100.00%	134,348.28	100.00%

报告期内，公司品牌运营业务毛利占比均大于70%，为发行人毛利的主要来源。

1、综合毛利率情况分析

类别	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
主营业务	26.78%	1.81%	24.97%	0.03%	24.94%	-2.84%	27.79%
其他业务	40.82%	-33.44%	74.26%	4.80%	69.46%	15.36%	54.09%
综合毛利率	26.82%	1.69%	25.13%	0.07%	25.06%	-2.80%	27.86%

报告期内，公司的综合毛利率分别为27.86%、25.06%、25.13%和26.82%，基本保持平稳。

2、主营业务毛利率情况分析

类别	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
品牌运营业务	45.42%	-2.86%	48.28%	-0.88%	49.16%	-2.73%	51.89%
批发配送业务	9.88%	1.27%	8.61%	-2.01%	10.62%	-0.47%	11.09%
零售业务	6.41%	-1.69%	8.10%	-4.11%	12.21%	3.84%	8.37%
合计	26.78%	1.81%	24.97%	0.03%	24.94%	-2.84%	27.79%

其中，公司2020年度较2019年度主营业务毛利率略有下滑，主要系业务结构变化而致，具体体现在两方面：

其一，公司批发配送业务增长较快，实现收入规模从2019年的261,330.07万元上升至2020年的337,057.95万元，占公司主营业务收入比例从54.05%上升至57.48%。相比于品牌运营业务，批发配送业务毛利率较低，其收入占比的上升导致了整体毛利率的下降；

其二，公司品牌运营业务在原有迪巧系列和泌特系列等产品的基础上，于近年来新增安斯泰来系列产品等。除迪巧系列和泌特系列以外产品占品牌运营业务

2-10-104

收入比例由2019年度的23.87%增加至2020年度的32.59%。相比于公司原有品牌运营业务的毛利率水平，其他产品的毛利率水平较低，因此导致了品牌运营业务毛利率水平的下降。

2021年度，公司主营业务毛利率保持相对稳定。2022年1-9月，公司主营业务毛利率有所提升，主要原因系本期公司品牌运营业务的收入增长较快，占主营业务收入的比例从上年的41.33%增加至本期的

48.06%；相比于批发配送业务和零售业务，品牌运营业务的毛利率较高，其收入占比的增加推动了整体毛利率的提升。

（1）品牌运营业务毛利率分析

①不同产品毛利率情况

报告期内，公司各类品牌系列的毛利率及占品牌收入比重情况如下：

类别	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比
迪巧系列	67.81%	44.18%	66.30%	47.42%	65.62%	54.63%	67.33%	62.80%
泌特系列	17.93%	9.03%	22.13%	10.68%	24.51%	12.78%	14.68%	13.33%
安斯泰来系列	41.54%	12.75%	51.08%	12.39%	30.76%	13.52%	27.06%	7.70%
其他产品	25.10%	34.04%	27.59%	29.51%	31.55%	19.07%	34.42%	16.17%
合计	45.42%	100.00%	48.28%	100.00%	49.16%	100.00%	51.89%	100.00%

A、不同产品毛利率波动情况报告期内，迪巧系列产品的毛利率较为稳定；报告期内，泌特系列产品的毛利率波动主要系发行人品牌推广的成本波动所致；泌特系列主要面向医院渠道销售，2020年及2021年度，受疫情影响，发行人在医院渠道的品牌推广活动开展较少，推广支出下降。由于产品销售价格未发生重大变化，推广成本的下降导致了泌特系列毛利率的上升；2022年1-9月，发行人加大了对泌特系列产品的推广，推广成本的上升导致了泌特系列毛利率的下降；

2-10-105

报告期内，安斯泰来系列毛利率波动原因如下：公司于2019年3月与安斯泰来就相关产品的销售达成合作。经过一段时间的市场培育，产品的市场逐渐成熟，品牌影响力不断提升，销售规模相应呈快速增长的趋势。综合考虑公司的品牌推广效果、业务规模情况及其自身的定价调整等因素，安斯泰来于2021年降低了公司相关产品的采购价格，其当年毛利率相应有所提升。同时，公司于2021年增加了面向医院渠道的业务，相关业务的毛利率水平相对较高，进一步提高了安斯泰来系列2021年的毛利率；2022年1-9月，安斯泰来系列新增品牌适加坦，新增品牌的毛利率水平相对较低，从而拉低了安斯泰来系列的整体毛利率。B、整体毛利率波动情况除各产品系列自身毛利率波动因素影响外，发行人整体毛利率波动主要受产品结构变动所致。报告期内，随着公司品牌运营业务模式逐步稳定成熟，公司以医药产品商业化平台的方式，更加关注平台的开放性及包容性，逐步将多年积累的销售渠道及客户资源向上游的医药产品制造商开放，开始与多家知名医药生产企业达成合作关系，新增达纳康、克拉仙等多个品牌运营业务产品，相关产品毛利率相比迪巧产品略低。报告期内，由于产品结构变动，毛利率较高的迪巧系列产品收入占比逐年下降，导致了发行人的毛利率水平有所下降。但整体而言，迪巧系列产品的收入保持平稳增长的趋势，其收入占比下降系发行人其他业务发展更快所致，发行人整体盈利规模逐年提升，体现了发行人良好的盈利能力。

整体而言，报告期内发行人品牌运营业务的毛利率有所下降具备合理性，发行人具备良好的盈利能力。

②品牌运营业务毛利率同行业上市公司对比

报告期内，同行业公司的毛利率情况如下：

序号	可比公司	品牌运营业务毛利率
		2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
1	康哲药业	未披露	74.93%	73.92%	74.85%
2	中国先锋医药	未披露	53.81%	45.64%	51.66%
3	壹网壹创	35.40%	47.99%	47.83%	43.04%

2-10-106

序号	可比公司	品牌运营业务毛利率
		2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
4	若羽臣	30.24%	31.60%	34.64%	34.25%
小计平均		32.82%	52.08%	50.51%	50.95%
发行人品牌运营业务毛利率		45.42%	48.28%	49.16%	51.89%

注：同行业公司数据来源为Wind资讯，其毛利率为公司整体综合毛利率，下同。

A、康哲药业报告期内，康哲药业的毛利率水平较为稳定。康哲药业的销售以医院渠道为主，主要产品为处方药；发行人的销售渠道包括医院渠道及零售渠道，主要产品包括处方药及非处方药。相比于发行人，康哲药业的部分产品具有较高的附加值，并包含部分创新专利药，因此毛利率水平相对较高。

B、中国先锋医药中国先锋医药主要从事进口医药产品及医疗器械的综合性营销、推广及渠道管理服务，其收入包含两部分，即自主推广销售产品收入和与第三方联合推广销售产品收入。其中通过第三方进行联合推广及渠道管理服务销售产品，属于低毛利率低费用率业务，因此发行人毛利率水平高于中国先锋医药。2021年度，中国先锋医药毛利率水平有所上升，主要系其运营的毛利率较高的产品收入比重上升所致。

C、壹网壹创壹网壹创主要在线上销售美妆类、日化类等产品，目前已与百雀羚、三生花、伊丽莎白雅顿、欧珀莱、OLAY等多个快消品品牌达成稳定合作关系，为品牌方提供其在天猫、京东、唯品会等第三方平台上的官方直营旗舰店综合运营服务，通过品牌运营服务，将该等产品通过线上平台销售给终端消费者。其中，百雀羚是壹网壹创的重要收入和利润来源。

2019年至2021年度，壹网壹创的毛利率水平整体较为平稳。2022年度，壹网壹创毛利率水平有所下降，主要原因为：由于消费疲软，尽管公司加大了品牌推广的力度，投入了较多的推广成本，但是未能对抗销售下降的趋势；同时，公司新增品牌较多，在品牌运营前期投入较高，相关品牌的盈利水平尚未体现所致。

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壹网壹创的毛利率水平低于发行人，主要原因为：相比于线下销售，线上销售的促销活动力度较大，价格优惠力度更大，壹网壹创线上运营的品牌毛利率整体低于发行人线下运营的品牌毛利率。

D、若羽臣

若羽臣主要在线上销售国际品牌产品，主要包括：钙尔奇、善存等保健品类产品、哈罗闪、美赞臣等母婴类品牌产品、美迪惠尔、肌美精等美妆类品牌产品，为品牌方提供其在天猫、京东、唯品会等第三方平台上的官方直营旗舰店综合运营服务，通过品牌运营服务，将该等产品通过线上平台销售给终端消费者。

2019年至2020年，若羽臣的毛利率水平整体稳定；2021年及2022年1-9月，若羽臣的毛利率水平有所下降，主要原因为：由于消费低迷，公司加大了品牌推广支出，成本上升导致毛利率水平下降；同时，公司优化库存管理，清理了部分存货，导致了毛利率水平的下降。

若羽臣的毛利率水平低于发行人，主要原因为：相比于线下销售，线上销售的促销活动力度较大，价格优惠力度更大，若羽臣线上运营的品牌毛利率整体低于发行人线下运营的品牌毛利率。

整体而言，发行人和同行业公司的毛利率变动主要受产品结构变动、推广支出规模及线上线下销售渠道差异所致。受不同因素影响，发行人和同行业公司的毛利率变动趋势有所差异。整体而言，受产品结构及不同产品毛利率波动影响，发行人毛利率水平有所波动，具备合理性。

（2）批发配送业务毛利率分析

①批发配送业务毛利率情况

公司不同年度配送的产品存在差异，不同产品毛利率空间不同。

报告期内，公司批发配送业务按产品分类的毛利率结构及变动情况如下：

单位：万元

时间	类别	收入	收入占比	成本	毛利额	毛利率
2022年	药品	205,532.68	79.62%	192,527.30	13,005.38	6.33%

2-10-108

时间	类别	收入	收入占比	成本	毛利额	毛利率
1-9月	医疗器械	48,958.23	18.96%	36,889.22	12,069.02	24.65%
	健康产品	1,203.43	0.47%	1,259.39	-55.95	-4.65%
	其他	2,461.93	0.95%	1,980.54	481.39	19.55%
	批发配送业务合计	258,156.28	100.00%	232,656.45	25,499.83	9.88%
2021年	药品	302,853.35	81.73%	284,675.38	18,177.97	6.00%
	医疗器械	60,942.54	16.45%	47,636.43	13,306.11	21.83%
	健康产品	2,814.18	0.76%	3,156.10	-341.92	-12.15%
	其他	3,963.43	1.07%	3,197.14	766.29	19.33%
	批发配送业务合计	370,573.50	100.00%	338,665.05	31,908.44	8.61%
2020年	药品	278,155.48	82.52%	256,725.03	21,430.44	7.70%
	医疗器械	49,896.62	14.80%	38,636.05	11,260.57	22.57%
	健康产品	242.36	0.07%	203.53	38.83	16.02%
	其他	8,763.49	2.60%	5,700.17	3,063.32	34.96%
	批发配送业务合计	337,057.95	100.00%	301,264.78	35,793.17	10.62%
2019年	药品	214,889.30	82.23%	197,032.10	17,857.20	8.31%
	医疗器械	40,432.61	15.47%	30,476.29	9,956.32	24.62%
	健康产品	41.21	0.02%	29.16	12.05	29.25%
	其他	5,966.94	2.28%	4,813.19	1,153.75	19.34%
	批发配送业务合计	261,330.07	100.00%	232,350.74	28,979.33	11.09%

报告期内，批发配送业务毛利率分别为11.09%、10.62%、8.61%和9.88%，毛利率波动的原因包括：A、药品毛利率及药品收入占比有所波动；B、高毛利的医疗器械产品收入占比有所波动。

报告期内，发行人药品毛利率有所下滑，主要因为受新冠疫情影响，西药中低毛利的常用类别产品占比提升，以及以人血白蛋白等为代表的生物制品的收入占比有所增长，该等产品的毛利率较低。

其次，医疗器械产品收入占比有所波动。医疗器械业务毛利率较高，其收入占比波动导致了批发配送整体毛利率的波动。

此外，2021年、2022年1-9月健康产品类别毛利率为负，主要为子公司江西百洋在销售相关产品时为拓宽销售渠道进行了一定让利而致。

②批发配送业务毛利率同行业上市公司对比

报告期内，同行业公司的毛利率情况如下：

2-10-109

序号	可比公司	批发配送业务毛利率
		2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
1	瑞康医药	16.79%	18.23%	18.29%	19.34%
2	嘉事堂	7.45%	8.35%	9.18%	10.23%
小计平均		12.12%	13.29%	13.74%	14.79%
发行人批发配送业务毛利率		9.88%	8.61%	10.62%	11.09%

报告期内，发行人批发配送业务毛利率水平处于行业的合理区间内。其中，瑞康医药毛利率高于发行人，主要为其医疗器械收入占比较高。

（3）零售业务毛利率分析

①零售业务毛利率情况

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司零售业务毛利率为

8.37%、12.21%、8.10%及6.41%。报告期内，公司零售业务以线下零售药房收入为主。

报告期内，公司零售业务按产品分类的毛利率结构及变动情况如下：

单位：万元

时间	类别	收入	收入占比	成本	毛利额	毛利率
2022年1-9月	药品	25,296.64	91.24%	24,291.82	1,004.82	3.97%
	医疗器械	722.02	2.60%	513.12	208.89	28.93%
	健康产品	271.48	0.98%	204.73	66.75	24.59%
	其他	1,436.13	5.18%	938.88	497.25	34.62%
	零售业务合计	27,726.27	100.00%	25,948.56	1,777.71	6.41%
2021年	药品	32,222.64	76.98%	30,708.90	1,513.74	4.70%
	医疗器械	544.07	1.30%	474.43	69.64	12.80%
	健康产品	360.26	0.86%	314.58	45.67	12.68%
	其他	8,732.79	20.86%	6,972.40	1,760.39	20.16%
	零售业务合计	41,859.76	100.00%	38,470.31	3,389.45	8.10%
2020年	药品	26,022.54	79.53%	24,563.20	1,459.33	5.61%
	医疗器械	713.71	2.18%	603.12	110.59	15.50%
	健康产品	699.57	2.14%	582.47	117.10	16.74%
	其他	3,562.23	10.89%	2,849.40	712.83	20.01%
	服务费	1,723.39	5.27%	127.93	1,595.46	92.58%
	零售业务合计	32,721.44	100.00%	28,726.12	3,995.31	12.21%
2019年	药品	20,170.80	88.68%	18,695.77	1,475.03	7.31%

2-10-110

时间	类别	收入	收入占比	成本	毛利额	毛利率
	医疗器械	642.02	2.82%	519.31	122.71	19.11%
	健康产品	996.75	4.38%	832.02	164.73	16.53%
	其他	935.19	4.11%	794.66	140.52	15.03%
	零售业务合计	22,744.76	100.00%	20,841.77	1,903.00	8.37%

从上表可以看到，发行人报告期内零售业务毛利率有所波动。首先，药品毛利率略有下滑。主要原因为：一方面，报告期内，第二药店、北京百洋汇康智慧药房有限公司等DTP药房以销售治疗癌症等疾病的特效药为主，随着承接处方外流业务增多而收入逐年增长，西药类别销售占比有所上升，但该类特效药毛利率较低；另一方面，随着发行人与杰特贝林等医药生产厂商建立了合作关系，以人血白蛋白等为代表的生物制品的收入占比有所增长，但该类产品的毛利率亦维持在较低水平。

其次，毛利率较高的医疗器械收入占比有所波动。2019年至2021年，医疗器械收入占比逐年下降，主要原因为市立东院便民药房、市立西院便民药房等门店搬迁了门店地址；搬迁后相关医用耗材等医疗器械的销量有所减少。2022年1-9月，医疗器械收入占比有所增加，主要原因系子公司百洋挑剔喵的业务逐渐步入正轨，相关产品的销售规模实现增长。

此外，健康产品及其他产品主要以保健食品及日用品为主，相关产品销售金额较小，毛利率波动主要由于产品结构变动产生。其中，2020年度，发行人增加运营部分功效性护肤品类产品，相关厂商向发行人支付一定的服务费用作为对发行人合理利润空间的补偿，毛利率较高。

②零售业务毛利率同行业上市公司对比

报告期内，同行业公司的毛利率情况如下：

序号	可比公司	零售业务毛利率
		2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
1	益丰药房	40.93%	40.35%	37.98%	39.01%
2	老百姓	32.79%	32.13%	32.06%	33.59%
3	大参林	38.77%	38.15%	38.47%	39.48%

2-10-111

序号	可比公司	零售业务毛利率
		2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
4	一心堂	35.24%	36.96%	35.82%	38.70%
小计平均		36.93%	36.90%	36.08%	37.70%
发行人零售业务毛利率		6.41%	8.10%	12.21%	8.37%

发行人的零售业务毛利率低于同行业医药零售企业，主要原因如下：一方面，和同行业公司相比，公司零售业务规模较小，规模效应不明显。另一方面，公司线下零售药店主要以院边的DTP药房为主，销售以处方药为主，具有单店销售量大、毛利率偏低的特点；而同行业上市公司药店主要分布于居民区，销售以非处方药及中成药为主，毛利率相对较高。

（五）期间费用分析

1、期间费用构成情况

报告期内，公司的期间费用具体情况如下：

单位：万元

类别	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例	金额	占收入比例
销售费用	78,533.59	14.23%	98,759.61	14.01%	87,255.31	14.84%	83,298.57	17.18%
管理费用	13,949.63	2.53%	13,964.72	1.98%	14,058.82	2.39%	15,056.08	3.11%
研发费用	158.05	0.03%	-	-	-	-	-	-
财务费用	3,277.87	0.59%	6,133.47	0.87%	5,529.36	0.94%	4,934.15	1.02%
合计	95,919.14	17.38%	118,857.80	16.86%	106,843.49	18.17%	103,288.80	21.30%

报告期内，公司的销售费用分别为83,298.57万元、87,255.31万元、98,759.61万元和78,533.59万元，销售费用占营业收入比例分别为17.18%、14.84%、14.01%和14.23%，系公司期间费用的主要组成部分。

2020年度和2021年度，公司销售费用占营业收入比例呈下降趋势，主要原因：公司业务结构中，批发配送的销售费用率较低，医药批发配送业务收入占比增加导致了整体销售费用占销售收入比例的下降；2022年1-9月，公司销售费用占营业收入比例有所上升，主要为公司运营注射用紫杉醇聚合物胶束等产品前期推广投入较大而致。

2-10-112

报告期内，公司管理费用、研发费用、财务费用规模较小，费用金额及占比基本保持稳定。

2、销售费用

（1）销售费用基本情况

报告期内，公司的销售费用包括市场宣传推广费用、职工薪酬和仓储运输费用等，具体明细如下：

单位：万元

类别	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
市场宣传推广费用	54,352.32	69.21%	63,320.55	64.12%	55,032.45	63.07%	51,483.20	61.81%
职工薪酬	20,635.05	26.28%	28,484.98	28.84%	22,555.84	25.85%	21,833.31	26.21%
仓储及运输费用	3.65	0.00%	922.24	0.93%	4,613.57	5.29%	3,829.09	4.60%
差旅费用	992.52	1.26%	1,810.74	1.83%	1,425.34	1.63%	2,132.22	2.56%
业务招待费	953.21	1.21%	1,379.88	1.40%	996.72	1.14%	1,317.95	1.58%
房租及物业水电费	798.06	1.02%	680.37	0.69%	1,468.12	1.68%	1,361.94	1.64%
折旧摊销费用	747.74	0.95%	1,399.62	1.42%	376.08	0.43%	504.48	0.61%
其他费用	51.04	0.06%	761.21	0.77%	787.18	0.90%	836.38	1.00%
合计	78,533.59	100.00%	98,759.61	100.00%	87,255.31	100.00%	83,298.57	100.00%

公司的销售费用主要为市场宣传推广费用及职工薪酬，报告期各期销售费用中的市场宣传推广费用与职工薪酬合计分别为73,316.51万元、77,588.29万元、91,805.53万元和74,987.37万元，占销售费用的比例分别为88.02%、88.92%、

92.96%和95.48%。

报告期内，公司业务规模逐步扩大，运营品牌的数量不断增加，市场推广投入不断加大；同时，随着销售人员考核方法的逐步完善，以及国内用工成本的增加，公司的销售人员薪酬亦不断增长。

（2）同行业可比公司销售费用率与比较

行业	可比公司	销售费用率
		2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
品牌运营行业	康哲药业	未披露	30.47%	29.56%	31.92%
	中国先锋医药	未披露	36.05%	33.24%	33.73%

2-10-113

行业	可比公司	销售费用率
		2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
	壹网壹创	10.16%	7.58%	11.20%	20.90%
	若羽臣	19.99%	21.36%	17.74%	17.13%
	小计平均	15.08%	23.87%	22.94%	25.92%
批发配送行业	瑞康医药	7.32%	8.28%	7.99%	7.51%
	嘉事堂	2.77%	3.12%	2.92%	4.03%
	小计平均	5.05%	5.70%	5.46%	5.77%
百洋医药销售费用率		14.23%	14.01%	14.84%	17.18%

报告期内，公司的销售费用率处于行业合理水平。

3、管理费用

（1）管理费用基本情况

报告期内，公司管理费用的开支主要为管理部门的职工薪酬、折旧与摊销费用、办公费、房租费及物业水电费等，具体管理费用明细如下：

单位：万元

类别	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	7,874.90	56.45%	8,008.19	57.35%	7,562.89	53.79%	6,516.85	43.28%
折旧摊销费用	1,061.72	7.61%	2,035.48	14.58%	1,700.11	12.09%	1,430.59	9.50%
办公费用	350.15	2.51%	608.13	4.35%	1,191.40	8.47%	1,241.88	8.25%
房租及物业水电费	1,841.51	13.20%	515.40	3.69%	1,110.33	7.90%	1,176.88	7.82%
会务及培训费	102.73	0.74%	155.18	1.11%	77.74	0.55%	193.95	1.29%
业务招待费	392.23	2.81%	487.54	3.49%	322.29	2.29%	409.86	2.72%
专业服务费	1,934.59	13.87%	1,410.42	10.10%	1,058.95	7.53%	2,993.39	19.88%
差旅费用	319.07	2.29%	497.16	3.56%	574.31	4.09%	677.94	4.50%
其他费用	72.72	0.52%	247.21	1.77%	460.79	3.28%	414.73	2.75%
合计	13,949.63	100.00%	13,964.72	100.00%	14,058.82	100.00%	15,056.08	100.00%

公司的管理费用主要为职工薪酬及折旧摊销费用，报告期各期内，管理费用中的职工薪酬及折旧摊销费用合计分别为7,947.44万元、9,263.00万元、10,043.67万元和8,936.62万元，占管理费用的比例分别为52.78%、65.88%、

71.92%和64.06%。

（2）同行业可比公司管理费用率与比较

2-10-114

行业	可比公司	管理费用率
		2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
品牌运营行业	康哲药业	未披露	6.67%	3.62%	4.14%
	中国先锋医药	未披露	5.04%	4.90%	6.36%
	壹网壹创	6.64%	7.46%	4.94%	2.92%
	若羽臣	6.80%	5.72%	7.88%	7.79%
	小计平均	6.72%	6.22%	5.34%	5.30%
批发配送行业	瑞康医药	4.96%	4.84%	4.32%	4.14%
	嘉事堂	1.17%	1.12%	1.02%	1.07%
	小计平均	3.07%	2.98%	2.67%	2.61%
百洋医药管理费用率		2.53%	1.98%	2.39%	3.11%

报告期内，公司管理费用率处于同行业上市公司合理水平。

4、研发费用

2019年度至2021年度，公司不存在研发费用。2022年1-9月，公司新增子公司百年康健、普泰科开展了内窥镜及靶向雄激素受体药物的研发工作，相关研发费用合计158.05万元，金额及其占营业收入的比例较小。

5、财务费用

（1）财务费用基本情况

报告期内，公司的财务费用明细如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
利息支出	4,569.04	6,106.84	6,224.46	5,596.15
减：利息收入	488.01	701.60	1,334.67	1,241.75
手续费	187.10	490.47	316.77	285.21
汇兑损益	-990.26	237.76	322.81	294.54
合计	3,277.87	6,133.47	5,529.36	4,934.15

报告期内，公司财务费用逐年增长，主要原因系公司经营规模持续扩大，公司通过银行贷款以补充营运资金，借款利息支出持续增长。公司利息支出主要为银行贷款利息支出及承兑汇票贴现支出，利息收入主要为银行存款利息收入。

（2）同行业可比公司财务费用率与比较

2-10-115

行业	可比公司	财务费用率
		2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
品牌运营行业	康哲药业	未披露	0.34%	0.40%	0.93%
	中国先锋医药	未披露	0.07%	0.08%	0.30%
	壹网壹创	-2.52%	-2.48%	-1.68%	-0.41%
	若羽臣	-1.08%	1.00%	0.47%	-0.05%
	小计平均	-1.8%	-0.27%	-0.18%	0.19%
批发配送行业	瑞康医药	2.58%	2.20%	2.14%	2.34%
	嘉事堂	0.65%	0.62%	0.76%	0.86%
	小计平均	1.62%	1.41%	1.45%	1.60%
百洋医药财务费用率		0.59%	0.87%	0.94%	1.02%

报告期内，公司财务费用率与同行业公司较接近，处于合理范围。

（六）利润表其他项目

1、投资收益

报告期内，公司的投资收益明细如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
权益法核算的长期股权投资收益	1,481.88	1,718.20	1,064.46	1,063.60
处置长期股权投资产生的投资收益	-879.26	94.33	-	-
交易性金融资产在持有期间的投资收益	-	1.85	-13.08	-
处置债权投资取得的投资收益	-	-	-	0.40
其他权益工具投资持有期间取得的股利收入	-	19.49	23.39	7.80
处置金融资产产生的投资收益	138.11	-	-	-206.83
理财产品收益	-	8.72	49.02	59.39
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产取得的投资收益	-739.27	-1,452.58	-660.81	-
合计	1.45	390.02	462.98	924.35

其中，权益法核算下的长期股权投资收益具体内容如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
中山安士	1,453.61	1,661.64	1,017.68	1,030.65
日美健药品	45.80	56.56	46.78	32.95
华科先锋	-17.52	-	-	-
合计	1,481.88	1,718.20	1,064.46	1,063.60

2-10-116

2、资产减值损失

报告期各期，公司资产减值损失分别为-114.65万元、-931.20万元、259.61万元和-71.86万元，主要为存货跌价损失及合同履约成本减值损失。

3、信用减值损失

报告期各期，公司信用减值损失分别为-681.09万元、-1,274.16万元、-56.55万元和-437.27万元，主要为计提的应收款项坏账损失与其他应收款坏账损失。

4、其他收益

报告期各期，公司其他收益分别为203.13万元、295.49万元、56.24万元和

120.13万元，主要为政府补助等。计入其他收益的政府补助参见募集说明书摘要本节之“八、经营成果分析”之“（七）营业外收支分析”之“1、营业外收入”。

5、资产处置收益

报告期各期，公司资产处置收益分别为4.42万元、48.37万元、9.73万元和

64.47万元，主要为固定资产处置收益。

6、公允价值变动收益

报告期各期，公司公允价值变动收益分别为0万元、421.04万元、587.41万元和-2,134.04万元，主要为2020年参与艾力斯[688578.SH]IPO战略配售，以及2022年持有中康控股部分股权后实现的公允价值变动收益。

（七）营业外收支分析

1、营业外收入

报告期各期，公司营业外收入金额分别为926.58万元、1,307.94万元、1,215.88万元和123.62万元，主要为公司收到的政府补助。

报告期内，发行人获取政府补助分别为1,077.83万元、1,464.35万元、1,192.75万元和100.36万元，其中计入营业外收入的金额合计902.70万元、1,242.25万元、1,163.01万元和55.66万元；计入其他收益金额合计175.13万元、222.10万

2-10-117

元、29.74万元和44.71万元。具体情况如下：

期间	内容	补助类型	（万元）	批准机关	列报项目
2022年1-9月	稳岗补贴	与收益相关	4.45	青岛市人力资源和社会保障局、青岛市财政局	其他收益
	纳统企业奖励资金	与收益相关	40.00	青岛市市北区发展和改革局	其他收益
	其他	与收益相关	0.26	-	其他收益
	绿邦大健康产业园招商引资奖励扶持	与收益相关	55.66	江西绿邦大健康产业园有限公司	营业外收入
	合计		100.36	-	-
2021年度	稳岗补贴	与收益相关	9.74	青岛市人力资源和社会保障局、青岛市财政局	其他收益
	纳统企业奖励资金	与收益相关	20.00	青岛市市北区发展和改革局	其他收益
	绿邦大健康产业园招商引资奖励扶持	与收益相关	126.41	江西绿邦大健康产业园有限公司	营业外收入
	一事一议资金	与收益相关	1,036.60	青岛市市北区人民政府开平路街道办事处	营业外收入
	合计		1,192.75	-	-
2020年度	稳岗补贴	与收益相关	22.70	青岛市人力资源和社会保障局、青岛市财政局	其他收益
	上市企业奖励补助	与收益相关	150.00	青岛市市北区财政局	其他收益
	其他	与收益相关	49.40	-	其他收益
	绿邦大健康产业园招商引资奖励扶持	与收益相关	285.85	江西绿邦大健康产业园有限公司	营业外收入
	企业创新发展扶持资金	与收益相关	956.40	青岛市市北区财政局	营业外收入
	合计		1,464.35	-	-
2019年度	稳岗补贴	与收益相关	25.13	青岛市人力资源和社会保障局、青岛市财政局	其他收益
	企业创新发展扶持资金	与收益相关	902.70	青岛市市北区财政局	营业外收入
	上市企业奖励补助	与收益相关	150.00	青岛市市北区财政局	其他收益
	合计		1,077.83	-	-

2-10-118

2、营业外支出

报告期各期，公司营业外支出金额分别为1,284.07万元、1,019.46万元、

822.24万元和586.68万元，2019年及2020年公司营业外支出金额较高，主要系公司实际运营过程中以现金或库存商品形式向各公益基金进行的捐赠。

（八）所得税费用

报告期内，公司所得税费用情况如下表所示：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
本期所得税费用	13,621.30	14,345.34	9,596.19	7,349.50
递延所得税费用	-441.86	694.92	-229.93	801.67
合计	13,179.43	15,040.26	9,366.26	8,151.17

（九）非经常性损益对经营业绩的影响

报告期各期非经常性损益主要是公司取得的政府补助，具体构成如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
非流动资产处置损益	-785.84	103.34	34.68	-39.27
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	100.36	1,192.75	1,463.17	1,077.83
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	30.49	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-193.74	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	10.58	49.02	59.39
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	-1,970.33	587.41	421.04	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-469.71	-731.14	-865.50	-2,666.81

2-10-119

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
其他符合非经常性损益定义的损益项目	190.00	132.37	122.25	1.46
小计	-3,098.77	1,295.30	1,224.65	-1,567.39
所得税影响额	-747.63	280.77	275.36	-391.37
少数股东权益影响额（税后）	-9.35	59.39	-15.08	-21.67
合计	-2,341.79	955.13	964.37	-1,154.34

注：其他符合非经常性损益定义的损益项目系合并范围外被投资单位非经常性损益对公司投资收益的影响额。报告期内，公司扣除非经常性损益后的净利润如下表所示：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
归属于母公司所有者权益的非经常性损益	-2,341.79	955.13	964.37	-1,154.34
归属于母公司股东的净利润	34,369.03	42,280.59	27,271.08	20,987.12
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	36,710.82	41,325.46	26,306.71	22,141.46
归母非经常性损益占归母净利润的比重	-6.81%	2.26%	3.54%	-5.50%

2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，归属于公司普通股股东的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例分别为-5.50%、3.54%、2.26%和-6.81%，占比较低，未对公司经营业绩产生重大不利影响。

九、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	22,484.37	18,355.70	-11,683.45	4,299.09
投资活动产生的现金流量净额	-7,653.31	-2,096.16	-4,262.73	367.13
筹资活动产生的现金流量净额	-54,419.29	3,229.76	30,581.10	23,929.11
汇率变动对现金及现金等价物的影响	817.84	-117.67	-108.26	58.23
现金及现金等价物净增加额	-38,770.38	19,371.63	14,526.65	28,653.56
年末现金及现金等价物余额	75,497.61	114,106.23	94,734.60	80,207.95

报告期各期，公司的现金及现金等价物净增加额分别为28,653.56万元、14,526.65万元、19,371.63万元和-38,770.38万元。其中，2020年度同比上年下降较大，主要受新冠疫情影响经营活动产生的现金流量净额为负而致；2021年

2-10-120

度公司销售业务回款情况良好，公司首次公开发行股票募集资金到账，现金及现金等价物净增加额较高；2022年1-9月现金及现金等价物净增加额为负，主要与股利分配及偿还借款等筹资活动现金流量情况有关。

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内经营活动产生的现金流情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金	562,579.48	748,640.42	594,219.47	491,711.84
收到的税费返还	19.53	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	13,753.33	5,570.45	5,919.40	7,892.62
经营活动现金流入小计	576,352.35	754,210.88	600,138.87	499,604.46
购买商品、接受劳务支付的现金	410,821.77	577,677.79	479,357.11	360,863.69
支付给职工以及为职工支付的现金	38,437.95	40,979.36	33,939.52	32,529.75
支付的各项税费	28,754.33	38,420.74	30,289.24	27,765.88
支付其他与经营活动有关的现金	75,853.92	78,777.29	68,236.45	74,146.04
经营活动现金流出小计	553,867.98	735,855.18	611,822.33	495,305.36
经营活动产生的现金流量净额	22,484.37	18,355.70	-11,683.45	4,299.09

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,299.09万元、-11,683.45万元、18,355.70万元和22,484.37万元，各期现金流净额出现了一定波动，具体分析如下：

2020年度，发行人的经营活动产生的现金流量净额为负，主要系受批发配送业务的影响，具体情况如下：

单位：万元

项目		金额
批发配送业务	销售商品、提供劳务收到的现金（①）	299,385.98
	购买商品、接受劳务支付的现金（②）	322,234.14
	对经营活动现金流量净额的影响（③）	-22,848.16
其他业务	销售商品、提供劳务收到的现金（④）	294,833.49
	购买商品、接受劳务支付的现金（⑤）	157,122.97
	对经营活动现金流量净额的影响（⑥）	137,710.52
其他经营性现金流入项目小计（⑦）		5,919.40
其他经营性现金流出项目小计（⑧）		132,465.21

2-10-121

项目	金额
经营活动产生的现金流量净额（⑨=③+⑥+⑦-⑧）	-11,683.45

公司医药批发配送业务的主要客户为医院、社区诊所、药店及医药商业公司等，虽然医疗机构信用基础较好，但回款周期较长，因此产生较大金额的应收账款，对发行人经营性现金流带来一定压力。2020年受疫情影响，公司批发配送业务下游客户的付款周期有所延长，销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例明显下降；而上游供应商的结算周期未发生重大变化，从而对经营活动产生的现金流量净额产生较大影响。

2019年度、2020年度，公司批发配送业务的销售收款及采购付款情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度
营业收入（①）	337,057.95	261,330.07
销售商品、提供劳务收到的现金（②）	299,385.98	250,634.84
销售收款占比（③=②/①）	88.82%	95.91%
采购金额（④）	316,508.91	258,209.64
购买商品、接受劳务支付的现金（⑤）	322,234.14	265,396.41
采购付款占比（⑥=⑤/④）	101.81%	102.78%

2021年度和2022年1-9月，发行人的经营活动产生的现金流量净额有所上升，主要原因为公司业务发展持续向好，且疫情因素的影响有所缓解。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司的投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
收回投资收到的现金	3,183.60	5,200.00	55,332.66	35,646.14
取得投资收益所收到的现金	463.84	289.95	347.86	297.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.57	12.99	34.98	2.98
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	973.30	611.17	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	16.52	-	73.57	62.58
投资活动现金流入小计	4,637.83	6,114.11	55,789.07	36,008.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	6,715.40	2,562.74	1,635.25	295.44

2-10-122

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
投资支付的现金	5,575.74	5,647.53	58,416.55	35,346.14
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	0.00
投资活动现金流出小计	12,291.14	8,210.27	60,051.80	35,641.58
投资活动产生的现金流量净额	-7,653.31	-2,096.16	-4,262.73	367.13

报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为367.13万元、-4,262.73万元、-2,096.16万元和-7,653.31万元，具体分析如下：

2019年度至2020年度，投资活动发生的资金收支主要是理财产品购买和赎回。2021年开始，发行人出于资金使用实际需求，减少购买理财产品。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司的筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
吸收投资收到的现金	460.00	41,786.40	-	-
取得借款收到的现金	139,069.21	118,283.30	141,661.00	125,915.11
收到其他与筹资活动有关的现金	3,630.83	2,524.67	25,569.81	1,089.39
筹资活动现金流入小计	143,160.04	162,594.37	167,230.81	127,004.50
偿还债务支付的现金	139,847.48	134,860.44	119,124.67	87,380.79
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	38,427.75	5,572.41	14,991.49	5,020.08
支付其他与筹资活动有关的现金	19,304.09	18,931.77	2,533.55	10,674.52
筹资活动现金流出小计	197,579.33	159,364.61	136,649.71	103,075.39
筹资活动产生的现金流量净额	-54,419.29	3,229.76	30,581.10	23,929.11

报告期各期末，公司筹资活动产生的现金流入主要为向金融机构的借款、首次公开发行募集资金到账及金融机构的保证金等，筹资活动产生的现金流出主要为偿还银行借款、股利分配及金融机构的保证金等。

其中，2019年和2020年，公司筹资活动现金流量净流入较高，主要由于公司医药批发配送业务规模增长较快，公司相应增加金融机构借款以确保营运资金的充足性而致；2021年公司首次公开发行股票募集资金到账，带来吸收投资收到的现金增加；2022年1-9月公司筹资活动现金流量净额为负，一方面由于公司实施股利分配，另一方面公司根据资金需求偿还了部分金融机构借款。

2-10-123

十、资本性支出分析

（一）报告期内资本性支出

报告期内，公司发生的重大资本性支出情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
固定资产投资	1,477.86	1,734.06	1,102.75	918.95
无形资产投资	1,344.64	131.87	173.80	23.79
长期待摊费用	972.01	1,384.00	225.18	411.71

报告期内，固定资产的增加主要是购买运输设备和办公设备等，无形资产的支出主要是购买电脑软件、专利权等，长期待摊费用主要是装修费等。

（二）未来可预见资本性支出

截至本募集说明书摘要签署之日，除本次发行募集资金投资计划外，公司无可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资计划参见本募集说明书摘要“第七节 本次募集资金运用”的相关内容。

十一、技术创新分析

公司是国内领先的医药产品商业化平台，主营业务为优质品牌医药产品提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，致力于成为连接优质医药产品和下游消费者的纽带，为品牌医药生产企业提供产品营销的综合解决方案。公司核心业务是为优质医药产品品牌推广、精准营销进而促进产品的销售，不同于一般的医药流通企业，公司主要聚焦于医药品牌推广和消费者教育，让优质医药产品实现“不知道的人知道，没想买的人想买，想买的人买得到”的商业化目标。

（一）为医药生产厂商提供定制化、深层次品牌运营服务

对于医药生产厂商，公司是国内为数不多的有能力进行医药产品专业化推广的商业企业，能够为上游厂商提供卓有成效的增值服务，通过精准的消费者教育，

2-10-124

辅以学术推广，将优质的产品推送给目标人群，全面塑造产品的品牌认知。公司提供的医药产品营销综合服务，以医药批发配送及零售为基础服务，品牌运营为定制化、深层次的服务，服务内容覆盖了医药产品销售服务的各个环节，能够满足不同厂商（初创企业、成熟企业）、不同类型产品（处方药、非处方药、膳食营养补充剂、功效性护肤品）、面向不同销售渠道（医疗机构、零售终端）的不同需求，最终作为医药产品的商业化平台，提供产品从出厂到被消费者认知、认可、购买的综合解决方案。

（二）满足消费者优质医药产品需求

基于对医药行业发展的趋势及消费者需求的理解，秉承着为“全社会提供更好的医疗健康产品和服务”的使命，公司深耕优质医药产品领域，秉持让优质医药产品实现“不知道的人知道，没想买的人想买，想买的人买得到”的商业化目标。公司通过持续不断的挖掘与推广新品牌，将优质的医药产品推向市场，搭建一条商业化的“高速公路”，助力优质的医药产品得到国内消费者快速认同，为中国老百姓的健康保驾护航。目前公司运营的品牌种类已经覆盖了补钙、消化、慢性病治疗、膳食营养补充剂、功效性护肤品等多个领域，可以满足患者多方面用药需求。

十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大担保情况

截至本募集说明书摘要签署之日，除发行人对合并报表范围内的子公司担保、以及子公司对发行人的担保以外，发行人不存在对外担保的情况。

（二）重大诉讼、仲裁情况

1、发行人及其控股子公司诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项（涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上）。

2-10-125

2、控股股东、实际控制人诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书摘要签署之日，公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

3、公司董事、监事与高级管理人员的重大诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书摘要签署之日，公司董事、监事与高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

4、公司董事、监事与高级管理人员涉及的刑事诉讼

截至本募集说明书摘要签署之日，公司董事、监事与高级管理人员不存在受到刑事起诉的情况。

（三）其他或有事项

本公司与城发投资集团有限公司签订物业租赁合同，租赁期为2018年3月1日至2038年2月28日，本公司应于合同生效之日起30日内向城发投资集团有限公司提供金额为500万元的银行保函作为履约保证金，租赁期满之日起30日内城发投资集团有限公司无息退还给本公司。本公司已于合同签订后在中国银行开立非融资性保函500万元。

（四）主要承诺事项

截至本募集说明书摘要签署之日，公司、控股股东及实际控制人尚在履行的重要承诺事项参见本募集说明书摘要“第四节 发行人基本情况”之“四、重要承诺及承诺的履行情况”。

（五）重大期后事项

除上述事项以外，截至本募集说明书摘要签署之日，公司不存在影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。

十三、本次发行对公司的影响

（一）发行人业务及资产的变动或整合计划

2-10-126

本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大。本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。

（二）发行人新旧产业融合情况的变化

本次募集资金投项目系围绕公司现有主营业务开展，不存在因向不特定对象发行可转债而导致的新旧产业融合情况变化。

（三）对发行人控制权的影响

截至本募集说明书摘要签署之日，百洋集团通过直接与间接持股方式共持有公司74.10%股权，为发行人的控股股东；付钢通过直接与间接持股方式共持有公司77.46%股权，为发行人实际控制人。

本次发行完成后，上市公司控股权结构不会发生变化。

2-10-127

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的基本情况

2022年1月7日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。经审议，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金投资额
1	百洋品牌运营中心建设项目	百洋医药	65,192.34	50,000.00
2	百洋云化系统升级项目	百洋医药	11,595.47	10,500.00
3	百洋线上运营平台项目	百洋医药	10,850.73	9,500.00
4	补充流动资金	百洋医药	30,000.00	30,000.00
合计			117,638.54	100,000.00

根据当前的市场环境，同时结合项目进展及公司实际经营情况，2022年5月10日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等，对本次发行上市募集资金用途进行调整：“百洋线上运营平台项目”不再作为本次募投项目，并相应调整补充流动资金金额及募集资金总额。

调整后，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币86,000.00万元（含86,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金投资额
1	百洋品牌运营中心建设项目	百洋医药	65,192.34	50,000.00
2	百洋云化系统升级项目	百洋医药	11,595.47	10,500.00

2-10-128

序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟使用募集资金投资额
3	补充流动资金	百洋医药	25,500.00	25,500.00
合计			102,287.81	86,000.00

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）百洋品牌运营中心建设项目

1、项目概况

本项目的实施主体为百洋医药。公司拟投资65,192.34万元，建设约66,000平方米的品牌运营中心。项目实施完成后，公司将新建仓储场地、配套智能化的物流设备，引进专业的营销人才，进一步提升公司的品牌运营能力，保障公司的持续发展。

2、项目必要性分析

（1）顺应国家医疗制度改革，把握品牌运营行业发展契机

近年来，国家陆续出台了一系列医疗制度改革的政策法规，推动了医药行业向分工更加细化、竞争更加市场化的格局发展。品牌运营行业是医药行业专业化、精细化发展下的产物，品牌运营公司可通过优化营销组织结构、提升执行力、引进专业人才等方式，进一步发掘医药产品市场潜力，有效降低医药产品的销售成本，提升医药产品市场规模。

2015年5月、2019年1月，国务院分别发布《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》、《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购

2-10-129

和使用试点方案的通知》，详细规定了药品集中采购、取消药品加成等政策，从而促使医药销售从医院渠道流向零售渠道，提升零售渠道对品牌运营的需求；2015年3月，国家卫计委发布《建立药品价格谈判机制试点工作方案（征求意见稿）》，旨在降低创新药价格，从而压缩了医药生产厂商的盈利空间，促使生产厂商通过选择专业的品牌运营商来降低销售渠道投入及销售团队费用。相关政策的深入实施，为行业中具备领先品牌运营能力的厂商带来了新的发展机遇。因此，公司有必要新建品牌运营中心，以把握品牌运营行业的发展契机，进一步完善品牌矩阵、提升运营能力并拓展业务规模。

（2）提升品牌运营及仓储配送能力，助力业务规模扩张

公司的主营业务包括为客户提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售；其中，品牌运营业务系公司盈利的主要来源。近年来，公司业务迅速扩张，收入规模大幅增长，现有经营场所已处于较高的运营负荷下。因此要求公司具备更为可观的仓储面积、专业先进的仓储设施、健全完善的配送体系，以满足上下游合作商的业务需求。

目前，发行人自有仓库面积为1.2万平方米，租赁仓库面积为4.9万平方米，合计仓库面积为6.1万平方米。2021年度，发行人实现收入为70.52亿元，单位仓库实现收入为11.56亿元/万平方米，发行人现有仓储运营效率已经处于较高的运营负荷下。

本项目建成投产后，公司预计于2025年新增6.6万平方米的仓储面积，对于新增运营场地，公司拟采用以下方式使用：

一方面，公司结合公司业务规划、市场需求预判等因素，基于2021年各项业务的收入增长率情况，对未来收入增长率及收入进行预测，具体如下：

业务类型	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
收入增长率	19.95%	11.25%	12.52%	15.26%	16.38%
收入（亿元）	70.52	78.45	88.27	101.74	118.41

注：该收入仅用于测算发行人对仓储面积的运营需求，不构成对公司的盈利预测。

2-10-130

截至2025年，发行人预计实现收入为118.41亿元；较2021年度，预计新增业务收入47.89亿元，以现有场地的11.56亿元/万平方米的运营效率计算，需要4.14万平方米的仓储空间支持业务发展。

另一方面，对新增6.6万平方米的仓储面积中剩余的2.46万平方米，公司可考虑用于置换目前租赁的仓库。

因此，基于满足新增业务需求及租赁仓库置换的需求，本次新增建设品牌运营中心项目6.6万平方米的经营场所具有必要性。

综上，通过本项目的实施，公司将围绕业务的发展规划和客户需求，实现营销方案、人员结构、市场资源、组织架构等的全方位升级，以促进既有市场的进一步深耕和高关联度市场的逐步开拓；同时，公司将增强仓储配送能力进一步加速业务规模扩张，推进战略规划实施。

（3）升级数据处理能力，降低运营管理成本

目前公司已就品牌运营业务建设了大数据中心，运营和维护了多个精准的客户群体，但系统的运行负荷较大、处理能力不足、集成性较弱，无法有效支撑业务规模的快速扩张和品牌矩阵的持续升级。同时，公司现有的仓储物流操作为较为传统的作业模式，以人工操作为主，自动化、智能化水平较低，存在效率低、差错率高、破损率高、安全性差等风险，无法适应业务高速发展对仓储物流的配套需求。

因此，公司有必要以规模化、规范化为建设理念，升级品牌运营业务的大数据中心，提升数据中心对海量数据的存储空间和处理能力；引进优质专业人才，结合系统分析和客户需求，升级运营管理计划，增强客户服务能力，提升市场拓展力度；建设高度吻合企业发展战略的现代仓储物流体系，优化供应链管理，增强规模效应优势，降低仓储物流成本，提高综合服务质量，增强市场竞争力。

3、项目可行性分析

（1）品牌运营行业拥有广阔的发展前景

2-10-131

为进口药品提供品牌运营服务是品牌运营行业的重要需求来源。我国是药品进口大国，药品进口金额从2011年到2019年保持高速增长，年均复合增长率达

15.47%。迅速增长的药品进口需求，将促进品牌运营行业规模的整体提升。在国内市场需求方面，伴随着药品加成取消、医药分开、两票制、带量采购等一系列医疗改革政策的推进，我国的医药产品流通将逐渐向市场化的竞争格局发展，从而促使医药生产厂商更加关注产品流通环节的重要性，进而带动品牌运营服务的市场需求。

随着进口药品销售需求的增长及国内药品市场化进程的推进，我国医药品牌运营行业预计将保持快速增长的发展趋势。根据Frost&Sullivan数据，2019年度，医药品牌运营行业的整体市场规模约为472亿元；根据前瞻行业研究院预测，2018年至2022年，我国医药品牌运营行业的市场规模将保持25%-30%的增长率。我国医药品牌运营行业广阔的发展前景，为本项目的顺利实施奠定了良好的市场基础。

（2）公司具备领先的品牌运营能力

公司拥有行业经验丰富的管理团队、能力出众的市场研究团队，可对国内外医药领域的政策、行业和市场动态进行紧密追踪及实时分析，并对特定业务领域的品牌或产品进行大范围筛选，寻找符合公司战略布局的新业务领域及方向。因此，公司有能力选择出具有发展潜力的品牌，并与持有该等品牌的公司达成合作。

同时，公司通过多年品牌运营经验的积累，建立了覆盖品类研究、品牌定位、品牌制作、品牌沟通及品牌稽核全流程的成熟品牌运营策略与流程，能够通过寻找药品的差异化标签、多渠道传播药品的临床价值和功效信息、制定针对性的推广策略等方式有效实现医药产品的品牌推广。

此外，公司自成立以来即开始运营迪巧、泌特两个品牌。经过十余年的运营，公司已成功将迪巧、泌特品牌打造成细分市场最具有竞争力的品牌之一，成为公司在品牌运营业务领域的典型案例。迪巧、泌特品牌运营的成功，体现了公司在非处方药及处方药市场，孵化品牌、培育品牌、提升品牌及持有品牌的整体品牌

2-10-132

运营能力，为公司进一步拓展品牌运营业务市场提供了可复制的成功经验。

因此，公司具备专业的市场研究及品牌筛选能力、成熟的品牌运营及推广能力、成功且可复制的品牌运营经验，为本项目的顺利实施提供了有力的保障。

（3）公司拥有优质的上下游业务资源

对于上游合作伙伴而言，公司在品牌运营业务的开展过程中，坚持与武田制药、安斯泰来等全球知名医药生产厂商开展合作，并通过签订长期合作协议、商标共有等方式保持长期稳定的战略合作关系。同时，知名医药生产厂商通常具有多个业务条线，产品种类繁多；随着合作的不断深入，其亦可为公司带来持续的业务机会，不断丰富公司的品牌运营矩阵，提升公司的业务规模。此外，与知名医药生产厂商合作有利于公司形成品牌效应，增强市场影响力和客户忠诚度，为公司的未来发展起到良好的示范作用，使公司具备持续、稳健发展的坚实动力。

对于销售渠道和下游客户资源而言，公司自成立以来非常重视渠道管理体系建设，已建立起一套从总部到分支机构系统的渠道管理体系。公司设置渠道客户事业部全面统筹品牌运营业务经销商的管理工作，同时在全国多个省份配备专业的商务团队，与总部渠道客户事业部垂直衔接，负责当地的渠道建设与维护。目前公司已经形成了一张具有600余家经销商的全国性医药商业网络，直接及间接覆盖了超过10,000家医院及30余万家药店。

优质的上下游业务资源为公司带来了源源不断的发展动力和持续性的业务机会，进而为本项目的顺利实施提供了坚实的业务基础。

（4）公司具备经验丰富的专业管理团队

公司管理团队大多出身于专业的大型医药企业，具备多年从业经验，对医药行业的现状与未来有着独到的见解。公司内部各子公司、各细分领域亦拥有该细分行业领域的专业从业人员。例如，品牌运营团队具备丰富的医药产品知识储备、专业的市场研究及品牌筛选能力、突出的品牌运营及推广能力，已成功孵化了迪巧、泌特等旗帜产品，可以为医药企业提供全方位的增值服务；现代化物流管理团队拥有先进的管理理念、深刻的行业理解、丰富的运营管理和信息化建设经验，

2-10-133

可以确保公司物流管理体系的高效运转。

经验丰富的专业管理团队使得公司得以在各个领域发挥自身的优势，为公司打造完整的医药商业生态圈打下牢固的基础，从而有效保障本项目的顺利实施。

4、项目投资概算

本项目总投资额为65,192.34万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为50,000.00万元。项目具体投资情况如下：

序号	项目名称	投资额（万元）	占投资总额比例	拟投入募集资金（万元）
1	建设投资	63,181.21	96.92%	50,000.00
1.1	工程费用	57,139.10	87.65%	50,000.00
1.1.1	建筑工程费	32,960.00	50.56%	27,819.00
1.1.2	设备购置费	22,181.00	34.02%	22,181.00
1.1.3	安装工程费	1,998.10	3.06%	-
1.2	工程建设其它费用	3,033.48	4.65%	-
1.3	预备费	3,008.63	4.62%	-
2	铺底流动资金	2,011.14	3.08%	-
合计		65,192.34	100.00%	50,000.00

5、项目建设周期

本项目建设周期为36个月，包括前期准备、勘察设计、土建施工与装修、设备采购及安装调试、竣工验收、试运营等。具体如下：

根据项目建设进度安排，发行人对本项目募集资金使用进度安排具体如下：

序号

建设内容

月份

3

6

9

12

15

18

21

24

27

30

33

36

1

项目前期准备

*

2

勘察设计

*

3

土建施工与装修

*

*

*

*

*

*

*

*

4

设备采购、安装及调试

*

*

*

*

*

*

5

人员招聘与培训

*

*

6

竣工验收

*

7

试运营

*

2-10-134

项目	建设期			投产后铺底流动资金	合计
	第一年	第二年	第三年
投资额（万元）	12,636.24	25,272.48	25,272.48	2,011.14	65,192.34
投资比例	19.38%	38.77%	38.77%	3.08%	100.00%
其中：拟使用募集资金（万元）	10,000.00	20,000.00	20,000.00	-	50,000.00
募集资金投入比例	20.00%	40.00%	40.00%	-	100.00%

6、项目经济效益情况

本项目不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益；根据公司未来业务规划及预测，本项目的建设将提升公司的药品仓储及物流配送能力，可间接支持公司整体经营业绩的提升。

7、项目审批、备案及用地情况

本项目已于2021年12月取得了《企业投资项目备案证明》（项目统一编码：

2112-370203-04-01-641467）。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批手续。

本项目建设用地位于公司现有厂区范围内，已取得编号为“鲁（2017）青岛市不动产权第0074604号”的土地权证，不涉及新增用地的情况。

8、该项目与公司现有业务、前次募投项目的关系

（1）与公司现有业务关系

“百洋品牌运营中心建设项目”系围绕公司主营业务展开，实施完成后，依托于数据中心的升级、专业人才的引进、体系架构的优化，以及通过新建仓储空间、引进智能化设备、完善配送体系等方式，公司品牌运营能力、仓储配送能力都将预期得到有效增强。

（2）与前次募投项目的关系

2-10-135

“百洋品牌运营中心建设项目”为首次公开发行中募投项目之一“现代物流配送中心建设项目”的延续和升级，具体情况如下：

一方面，“百洋品牌运营中心建设项目”是“现代物流配送中心建设项目”的延续。前次募投项目“现代物流配送中心建设项目”通过租赁场地的方式实施，本次募投项目“百洋品牌运营中心建设项目”在自有土地对应地块上进行建设。除上述实施地点由租赁变为自建厂房外，两个项目的主要投资内容均为建设物流中心，通过配套仓储、分拣及物流系统，保障药品安全、准确的送达用户。因此，两个项目所实现的最终功能是一致的，本次募投前面是前次募投项目的延续。

另一方面，“百洋品牌运营中心建设项目”是“现代物流配送中心建设项目”的升级。“现代物流配送中心建设项目”于2018年完成项目规划。截至目前，公司各项业务得到了快速发展，“百洋品牌运营中心建设项目”所规划的项目面积、设备投资、软硬件投资等相较于前次募投项目有一定规模的提升或改进；同时，相比于前次项目以租赁厂房实施项目，本次项目实施通过自建厂房的方式实施，更能保障相关业务的长期稳定开展。因此，本次募投项目在前次募投项目的基础上进行了升级。

同时，由于发行市场变化，前次募投项目“现代物流配送中心建设项目”原计划募集资金30,320.47万元，实际募集资金5,000.00万元，募集资金无法充分保证该项目的有效实施。

基于上述考虑，2022年1月7日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过将前次募集资金投向由“现代物流配送中心建设项目”调整为本次募投项目“百洋品牌运营中心建设项目”。

综上所述，“百洋品牌运营中心建设项目”围绕公司现有主营业务展开，系前次募投项目“现代物流配送中心建设项目”的延续和升级，建成后预计将进一步巩固公司的市场地位，有效提升公司的核心竞争力和盈利能力。

（二）百洋云化系统升级项目

1、项目概况

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本项目的实施主体为百洋医药。公司拟投资11,595.47万元建设百洋云化系统升级项目，搭建涵盖CRM系统、SRM系统、流向管理系统、溯源管理系统、财务共享管理系统等业务系统的信息化平台并进行云化改造，同时升级服务器、防火墙、容灾备份等基础设备，为公司持续快速发展提供有力的支持。

2、项目必要性分析

（1）强化信息系统运行基础，保障业务快速发展

公司目前的信息系统已运营多年，存在机房环境较差、网络带宽有限、硬件设备老化、软件性能不足、业务覆盖不全等问题，难以满足未来公司业务的高速发展对于系统的高效稳定运行、业务环节的有效全面覆盖等要求。因此，公司亟需对现有信息系统的运行基础进行升级改造，以提高系统的综合效能，满足公司业务扩张的需要。

本项目将通过改善机房环境、更新硬件设备、增加网络带宽、提升性能容量等方式，夯实信息化系统的运行基础；通过升级入侵监测与防御设备、防火墙设备、容灾备份设备等，有效防范外在及内在的安全隐患；通过新增或优化各业务系统，全面覆盖各业务环节和业务链条，实现各系统之间的深度整合和有效协同。依托于本项目的实施，公司将打造安全、可靠、高效的信息系统平台，为公司发展战略和各项业务提供强有力的保障。

（2）推进信息系统云化升级，适应数据规模增长的需要

近年来我国云计算的政策环境持续完善，技术应用日趋成熟，云计算应用从互联网行业向政务、医疗、金融等传统行业加速渗透。同时，随着新基建的推进和数字经济的发展，云化升级已成为企业数字化转型的必然趋势，企业上云进程将进一步加速。

公司密切关注新兴技术的发展和市场环境的变化，在云化部署方面积极进行探索。公司业务的高速扩张，将带来数据规模的迅猛增加，从而就信息系统对各项业务数据的收集、存储、集成、处理等能力提出了更高的要求。本项目将通过信息系统的云化升级，满足海量数据存储需求的同时，解决信息孤岛问题，实现

2-10-137

数据的集中管理、分析、挖掘和利用，为公司的经营决策、风险管理提供更加科学有效的信息支持，提升信息系统的综合服务能力。

（3）提高公司运营管理效率，提升精细化管理水平

信息系统能够帮助企业更全面、快捷、准确地了解内外部环境，实时掌握公司业务运行状况，提升管理效率、降低管理成本、提高响应速度、优化资源配置，进而提升企业的综合竞争力。信息系统及信息化建设在企业经营管理中的重要性日益凸显，通过对信息系统的升级不断提高经营管理效率、提升精细化管理水平，成为促进公司快速、稳健发展的重要途径。

本项目将建设涵盖CRM系统、SRM系统、流向管理系统、溯源管理系统、财务共享管理系统、预算费控管理系统等业务系统的全面信息化系统，打通日常经营的各业务环节，推动公司从业务端到管理端的全面整合。一方面，提高公司内部管理能力，优化业务流程，提高经营资源利用率，实现对公司整体经营的优化和控制，促进内部管理向精细化、科学化方向发展；另一方面，实现公司与供应商、客户之间信息流的平滑传递，进一步提升供应链、销售推广、智能运维等方面的管理效率，优化管理流程，提升运营效益，为公司参与激烈的市场竞争提供坚实的信息化后盾，并为公司未来的快速发展奠定稳固的信息化基础。

3、项目可行性分析

（1）信息化建设的外部环境日臻成熟

目前信息技术已成为推动国民经济发展和提升社会生产效率的强大动力。作为关系到国民经济和社会发展全局的基础性、战略性产业，信息产业受到了广泛重视。同时，在国家政策的大力支持下，我国针对各行业的信息技术已较为完善，信息化平台在运作模式上已较为成熟。此外，大数据、云计算、物联网等新一代信息技术的应用为各行业技术创新和企业商业模式创新注入了新鲜血液，公司信息化建设的外部环境已日益成熟。

本项目需要购置或升级的CRM系统、SRM系统、流向管理系统、溯源管理系统等各业务系统的技术应用已较为成熟、稳定，需要购置的网络设备、监控设

2-10-138

备、视频会议终端等设备市场供应充足，且市场上存在大量优质的整体信息化解决方案提供商，可以为公司提供优质的产品和服务。日臻成熟的外部环境为本项目的建设提供了有力的技术保证。

（2）公司具备丰富的信息化建设经验和专业人才储备

公司自成立以来，始终重视信息化系统的建设，具备丰富的信息化建设经验和优势。目前，公司已构建了一系列符合公司业务特点、适应公司经营模式的业务系统，为公司更好地实现企业内部管理、人力资源管理、客户关系维护、营销推广创新等奠定了良好的基础，也为本项目的顺利实施提供了可行性。同时，公司在长期的信息化系统建设和使用过程中培养了一批既了解公司业务流程、可精准定位信息化需求，又熟练使用信息化工具、具备自主开发能力的信息技术人才。上述人员积累了对公司信息化系统进行改进的丰富经验，有能力组织和执行大规模的信息化系统建设，可有力保障为本项目的顺利实施。

（3）公司拥有完备的信息化管理机制

经过多年的信息化建设实践和持续的优化完善，公司已制定了成熟的信息化管理制度，建立了有效的风险防范及应对措施，设置了专门负责信息化规划、项目建设、系统运维等职能的信息部，培养了经验丰富的信息化建设和运营管理团队。依托于公司完备的信息化管理机制，本项目将得以有效推进和顺利落地。

4、项目投资概算

本项目总投资额为11,595.47万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为10,500.00万元。项目具体投资情况如下：

序号	项目名称	投资额（万元）	占投资总额比例	拟投入募集资金（万元）
1	工程费用	10,998.90	94.86%	10,500.00
1.1	建筑工程费	174.00	1.50%	-
1.2	设备购置费	10,688.00	92.17%	10,500.00
1.3	安装工程费	136.90	1.18%	-
2	工程建设其它费用	44.40	0.38%	-

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序号	项目名称	投资额（万元）	占投资总额比例	拟投入募集资金（万元）
3	预备费	552.17	4.76%	-
合计		11,595.47	100.00%	10,500.00

5、项目建设周期

本项目建设周期为36个月，包括前期准备、装修施工、设备采购及安装调试、试运营等。具体如下：

序号

建设内容

月份

3

6

9

12

15

18

21

24

27

30

33

36

1

项目前期准备

*

*

2

装修工程

*

*

*

*

*

*

3

设备采购、安装及调试

*

*

*

*

*

*

*

*

4

人员招聘与培训

*

*

*

*

*

5

试运营

*

*

根据项目建设进度安排，发行人对本项目募集资金使用进度安排具体如下：

项目	建设期			合计
	第一年	第二年	第三年
投资额（万元）	6,957.28	3,478.64	1,159.55	11,595.47
投资比例	60.00%	30.00%	10.00%	100.00%
其中：拟使用募集资金（万元）	6,300.00	3,150.00	1,050.00	10,500.00
募集资金投入比例	60.00%	30.00%	10.00%	100.00%

6、项目经济效益情况

本项目为信息化项目，不直接产生项目收益。但是本项目将有效提升公司整体的运营能力和工作效率，降低运营成本，从而间接提升公司的盈利能力。

7、项目审批、备案及用地情况

本项目已于2021年12月取得了《企业投资项目备案证明》（项目统一编码：

2112-370203-04-01-876780）。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批手

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续。本项目建设用地位于公司现有厂区范围内，已取得编号为“鲁（2017）青岛市不动产权第0074604号”的土地权证，不涉及新增用地的情况。

8、该项目与公司现有业务、前次募投项目的关系

“百洋云化系统升级项目”虽然不直接产生项目收益，但亦与公司主营业务密切相关。通过搭建业务系统的全面信息化平台并进行云化改造，升级服务器、防火墙、容灾备份等基础设备，有效提升公司整体的运营能力和工作效率，间接提升公司的盈利能力。该项目与前次募投项目无关。

（三）补充流动资金

1、项目概况

根据公司业务发展目标及营运资金需求，公司拟使用本次募集资金共计25,500.00万元补充流动资金。

2、项目必要性分析

近年来，公司经营业务持续发展，收入规模逐年增加；报告期内，公司营业收入分别为484,866.35万元、587,932.29万元、705,156.72万元及551,952.55万元。随着业务规模的进一步扩张、募集资金投资项目的建设实施，公司在日常经营、市场开拓、品牌推广等方面的资金需求也将进一步增加，以维持公司在行业内的竞争优势地位，扩大市场份额。

本次募集资金部分用于补充公司经营所需的流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，改善公司财务结构，为公司长期可持续发展提供资金保障。

3、项目可行性分析

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金部分用于补充流动资金，有利于公司提升整体经济效益、增强资本实力、满足业务经营的资金需求。同时，公司

2-10-141

本次募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放与使用，确保本次募集资金的存放、使用和管理规范。

4、未来三年日常经营所需的营运资金缺口测算过程

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营所需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。

（1）未来三年收入预测

公司近几年营业收入保持了较快增长，2019年、2020年、2021年营业收入分别为484,866.35万元、587,932.29万元和705,156.72万元，三年复合增长率为

20.60%。

基于品牌运营行业的发展现状以及发行人近几年营业收入的快速增长，以2021年为基础，公司预计未来3年（2022年-2024年）营业收入将保持最近三年复合增长率的速度增长。公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测，未来三年营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

（2）用营业收入百分比法进行测算

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公司以2021年资产负债结构预测未来三年的资金需求情况如下：

单位：万元

项目	2021年度/2021年末	比例	2022年末/2022年度	2023年末/2023年度	2024年末/2024年度
营业收入	705,156.72	-	850,388.64	1,025,532.09	1,236,747.54
应收账款	185,739.73	26.34%	223,994.12	270,127.26	325,761.85
应收款项融资及应收票据	8,523.09	1.21%	10,278.48	12,395.40	14,948.32
预付账款	15,968.75	2.26%	19,257.62	23,223.87	28,006.98
存货	62,384.82	8.85%	75,233.41	90,728.25	109,414.36
经营性流动资产小计	272,616.39	38.66%	328,763.63	396,474.78	478,131.51
应付票据	22,734.77	3.22%	27,417.15	33,063.91	39,873.65
应付账款	61,841.43	8.77%	74,578.10	89,937.98	108,461.33
合同负债	11,378.18	1.61%	13,721.60	16,547.65	19,955.76
经营性流动负债小计	95,954.38	13.61%	115,716.85	139,549.54	168,290.74
流动资金占用额	176,662.01	-	213,046.78	256,925.24	309,840.78
累计资金缺口	-	-	133,178.77

如上表所示，按上述假设计算，公司2024年末公司流动资金占用金额为309,840.78万元，减去2021年末流动资金占用金额176,662.01万元，公司新增流动资金需求为133,178.77万元。综上，公司本次以25,500.00万元募集资金补充流动资金是合理的和必要的。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策及公司战略发展方向。项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，提升公司的核心竞争力和盈利能力，同时增强公司的抗风险能力，为公司业务的可持续发展奠定坚实的基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。可转债持有人转股前，公司一方面可以以较低的财务成本获得债务融资，另一方面不

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会因本次融资而迅速摊薄每股收益。随着募投项目的逐步实施及可转债持有人的陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步下降，偿债风险也随之降低。本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，且项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加，因此短期内可能会导致公司净利润、净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降。但随着募投项目的实施，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会进一步提升。

四、本次募集资金管理

公司已经制定《青岛百洋医药股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

五、发行人及募集资金投资项目符合国家产业政策和板块定位

公司是专业的医药产品商业化平台，主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，致力于成为连接医药产品和下游消费者的纽带，为品牌医药生产企业提供产品营销的综合解决方案。发行人主营业务符合国家产业政策及创业板板块定位。

本次募集资金投资项目为百洋品牌运营中心建设项目、百洋云化系统升级项目及补充流动资金。募投项目均围绕公司主营业务开展,相关项目审批资质齐全，符合国家产业政策及创业板板块定位。

六、本次募集资金主要投向主业，融资规模合理

本次募集资金主要投向公司主营业务相关领域，融资规模合理，具体情况如下：

（一）百洋品牌运营中心建设项目

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公司是专业的医药产品商业化平台，主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售。近年来公司经营业务呈快速发展的趋势，目前的仓储空间利用和药品存储能力已接近饱和，仓储物流的管理能力、作业效率、自动化水平等亦亟待升级。公司拟通过百洋品牌运营中心建设项目的实施，进一步增强仓储物流能力、扩大物流配送区域、提升仓储物流管理效率，从而实现对现有仓储物流体系的升级。

同时，就核心业务而言，百洋品牌运营中心建设项目和公司现有业务均聚焦于品牌运营业务，募投项目是公司现有业务的延续和发展。本次募投项目建设完成后，公司的品牌运营规模将进一步提升，具体而言：一方面，对目前公司正在孵化运营的成熟品牌，如迪巧、泌特等，公司将进一步促进相关品牌的成长，提升品牌运营业务的深度；另一方面，公司将进一步引入、孵化更多的医药品牌进行运营，如卫喜康、贝坦利等，提升品牌运营的宽度，最终实现品牌运营业务的规模提升。

因此，本次拟使用募集资金50,000.00万元投资百洋品牌运营中心建设项目系围绕公司主业进行，融资规模合理。

（二）百洋云化系统升级项目

公司目前的信息系统于2013年建设并投入使用，存在软硬件设备投入较早、网络配置相对较低等问题，难以满足未来公司业务的高速发展对于系统的高效稳定运行、业务环节的有效全面覆盖等要求。

公司拟通过百洋云化系统升级项目的实施，对现有信息系统进行升级改造，以提高信息系统的综合效能，实现各系统之间的有效协同，有效提升公司整体的运营能力和工作效率，间接提升公司的盈利能力。

因此，本次拟使用募集资金10,500.00万元投资百洋云化系统升级项目系围绕公司主业进行，融资规模合理。

（三）补充流动资金

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随着近年来业务规模的持续扩张，公司在日常经营、市场开拓、品牌推广等方面的资金需求也将进一步增加。本次募集资金部分用于补充公司经营所需的流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，改善公司财务结构，为公司长期可持续发展提供资金保障。

因此，本次拟使用募集资金25,500.00万元补充流动资金系围绕公司主业进行，融资规模合理。

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第六节 备查文件

（一）公司最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件（本文件将于本项目完成中国证监会注册后提供）；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

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（本页无正文，为《青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）

青岛百洋医药股份有限公司

年 月 日