东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二三年四月
2-15-1
声明东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）接受青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。
除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
2-15-2
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构指定相关人员基本情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、本次发行方案 ...... 9
四、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...... 24
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 25
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 30
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 31
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 31
二、发行人本次发行履行了法定决策程序 ...... 31
三、保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 32
四、保荐机构对本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 34
五、保荐机构对本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定的说明 ...... 38
六、保荐机构及发行人聘请第三方中介机构核查 ...... 40
第四节 发行人存在的主要风险 ...... 42
一、与发行人相关的风险 ...... 42
二、与行业相关的风险 ...... 48
三、其他风险 ...... 49
第五节 对发行人发展前景的简要评价 ...... 52
附件一 ...... 57
2-15-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐机构名称
东兴证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
保荐机构指定陈澎、余前昌担任青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
陈澎，保荐代表人，经济学硕士。2012年开始从事投资银行业务。曾参与完成润欣科技IPO项目、君正集团2015年非公开发行项目、君正集团2015年重大资产重组项目、博晖创新2015年重大资产重组项目、新智认知2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目、恒通股份2017年非公开发行项目、中源协和2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目、鄂尔多斯2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目、滨化股份2019年公开发行可转债项目、百洋医药创业板IPO项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
余前昌先生，保荐代表人、注册会计师，经济学硕士。2008年开始从事投资银行业务，曾担任嘉元科技IPO、中潜股份IPO及一心堂非公开发行及可转债保荐代表人及项目负责人；戴维医疗IPO并在创业板上市项目现场负责人，主导公司上市全过程；三聚环保私募债方案制定人，负责私募债方案设计；参与三聚环保、佰利联、四方达和蓝科高新IPO项目；参与易瑞生物IPO项目，参与跨境通公司债、长虹集团公司债券项目，长虹集团和四川长虹可交债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2-15-4
本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》，详见附件一。
（三）项目协办人
保荐机构指定张依凡担任本次发行的项目协办人。张依凡女士，管理学硕士。2021年开始从事投资银行业务，参与宁波前程家居股份有限公司IPO项目辅导工作、浙江和泽医药科技股份有限公司IPO项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）其他项目组成员
本次发行的其它项目组成员包括：李文天、张羽中。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 青岛百洋医药股份有限公司 |
| 英文名称 | Qingdao Baheal Medical INC. |
| 股票简称 | 百洋医药 |
| 股票代码 | 301015.SZ |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 52,510.00万元 |
| 法定代表人 | 付钢 |
| 成立日期 | 2005年3月8日 |
| 股份公司设立日期 | 2016年7月27日 |
| 注册地 | 山东省青岛市市北区开封路88号 |
| 邮政编码 | 266042 |
| 公司电话 | 0532-66756688 |
| 公司传真 | 0532-67773768 |
| 互联网网址 | http://www.baheal.cn/ |
| 电子信箱 | byyy@baheal.com |
| 信息披露和投资者关系部门 | 证券部 |
| 信息披露和投资者关系负责人 | 王国强 |
| 联系电话 | 0532-66756688 |
| 经营范围 | 许可项目：药品零售；药品批发；危险化学品经营；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；城市配送运输服务（不含危险货物）；第二类增值电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（不 |
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（二）本次保荐的发行人证券发行上市类型
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）发行人股东情况
1、股权结构
截至2022年9月30日，发行人股本结构如下：
含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材零售；化妆品零售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；专用设备修理；第二类医疗器械租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股份类型
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 40,672.50 | 77.46% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 40,672.50 | 77.46% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 40,672.50 | 77.46% |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 基金理财产品等 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 11,837.50 | 22.54% |
| 1、人民币普通股 | 11,837.50 | 22.54% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
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| 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 三、股份总数 | 52,510.00 | 100.00% |
2、发行人前十名股东持股情况
截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 股东性质 |
| 1 | 百洋集团 | 369,077,400 | 70.29 | 369,077,400 | 境内非国有法人 |
| 2 | 西藏群英投资管理合伙企业（有限合伙）－西藏群英投资中心（有限合伙） | 22,500,000 | 4.28 | - | 其他 |
| 3 | 百洋诚创 | 20,000,000 | 3.81 | 20,000,000 | 境内非国有法人 |
| 4 | 北京红杉 | 18,153,537 | 3.46 | - | 境内非国有法人 |
| 5 | 招商银行股份有限公司－安信医药健康主题股票型发起式证券投资基金 | 5,838,841 | 1.11 | - | 其他 |
| 6 | 天津晖桐 | 5,730,750 | 1.09 | 5,730,750 | 境内非国有法人 |
| 7 | 天津清正 | 5,440,000 | 1.04 | - | 境内非国有法人 |
| 8 | 天津皓晖 | 4,342,500 | 0.83 | 4,342,500 | 境内非国有法人 |
| 9 | 天津晖众 | 4,304,250 | 0.82 | 4,304,250 | 境内非国有法人 |
| 10 | 上海合弘景晖股权投资管理有限公司－上海皓信桐投资发展中心（有限合伙） | 3,465,200 | 0.66 | - | 其他 |
（四）自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
单位：万元
| 首发前最近一期末归属于母公司净资产额（截至2021年3月31日） | 155,762.35 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2021.6.30 | 首次公开发行 | 34,262.05 | |
| 首发后累计派现金额 | 分红年度 | 分配对象 | 现金分红金额（含税） |
| 2021 | 全体股东 | 35,024.17 | |
| 本次发行前最近一期末归属于母公司净资产额（截至2022年9月30日） | 214,416.04 | ||
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务报表数据
2-15-7
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 485,130.11 | 459,802.75 | 400,086.22 | 343,007.24 |
| 负债总额 | 272,692.49 | 242,420.83 | 250,213.92 | 212,459.97 |
| 所有者权益总额 | 212,437.62 | 217,381.92 | 149,872.30 | 130,547.27 |
| 归属于母公司所有者权益总额 | 214,416.04 | 215,634.31 | 147,189.63 | 128,074.07 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 551,952.55 | 705,156.72 | 587,932.29 | 484,866.35 |
| 营业利润 | 47,181.89 | 56,392.54 | 36,800.25 | 29,605.27 |
| 利润总额 | 46,718.83 | 56,786.18 | 37,088.73 | 29,247.78 |
| 净利润 | 33,539.40 | 41,745.92 | 27,722.47 | 21,096.61 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 34,369.03 | 42,280.59 | 27,271.08 | 20,987.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 36,710.82 | 41,325.46 | 26,306.71 | 22,141.46 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,484.37 | 18,355.70 | -11,683.45 | 4,299.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,653.31 | -2,096.16 | -4,262.73 | 367.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -54,419.29 | 3,229.76 | 30,581.10 | 23,929.11 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -38,770.38 | 19,371.63 | 14,526.65 | 28,653.56 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 流动比率（倍） | 1.60 | 1.71 | 1.42 | 1.41 |
| 速动比率（倍） | 1.32 | 1.45 | 1.17 | 1.18 |
| 资产负债率（母公司） | 53.08% | 47.37% | 60.55% | 58.39% |
| 资产负债率（合并） | 56.21% | 52.72% | 62.54% | 61.94% |
2-15-8
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.89 | 4.13 | 4.30 | 4.70 |
| 存货周转率（次） | 7.93 | 8.56 | 8.03 | 8.54 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 53,902.81 | 66,160.97 | 45,593.00 | 37,044.47 |
| 利息保障倍数（倍） | 11.23 | 10.30 | 6.96 | 6.23 |
| 经营活动的现金流量净额（万元） | 22,484.37 | 18,355.70 | -11,683.45 | 4,299.09 |
| 每股经营活动的现金流量净额（元） | 0.43 | 0.35 | -0.25 | 0.09 |
| 每股净现金流量（元） | -0.74 | 0.37 | 0.31 | 0.61 |
| 每股净资产（元） | 4.05 | 4.14 | 3.17 | 2.76 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 4.08 | 4.11 | 3.12 | 2.71 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 34,369.03 | 42,280.59 | 27,271.08 | 20,987.12 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 36,710.82 | 41,325.46 | 26,306.71 | 22,141.46 |
注：上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，2022年1-9月的周转率已经年化处理，上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=合并（母）公司负债总额/合并（母）公司资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
每股经营活动的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本
归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末普通股份总数
3、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《向不特定对象发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
| 期间 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2022年1-9月 | 归属于母公司所有者的净利润 | 15.85% | 0.65 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 16.93% | 0.70 | 0.70 | |
| 2021年度 | 归属于母公司所有者的净利润 | 22.87% | 0.85 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 22.36% | 0.83 | 0.83 | |
| 2020年度 | 归属于母公司所有者的净利润 | 18.09% | 0.58 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 17.45% | 0.56 | 0.56 | |
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| 期间 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2019年度 | 归属于母公司所有者的净利润 | 17.82% | 0.44 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 18.80% | 0.47 | 0.47 | |
注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率的计算公式
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益计算公式
基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算公式
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
三、本次发行方案
（一）本次发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币
8.60亿元（含8.60亿元）。
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（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年4月14日至2029年4月13日。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为2.00%，第六年为2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023年4月14日，T日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
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每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月20日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年10月20日）起至可转债到期日（2029年4月13日）止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为27.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
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增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；派发现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）÷（1+n+k）。其中，P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
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定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
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足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足
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86,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）将根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的百洋转债数量为其在股权登记日（2023年4月13日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.6377元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
公司现有总股本为525,100,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,599,562张，约占本次发行的可转债总额的99.9949%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“百洋配债”，配售代码为“381015”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
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（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“百洋发债”，申购代码为“371015”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
2023年4月14日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。
2023年4月17日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告本次发行的网上中签率。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2023年4月17日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。
2023年4月18日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购百洋转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购10张（1,000元）。
T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。由此产生的后果及相关法律责任，由网上投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次
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日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2023年4月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售安排参见本节“三、本次发行方案”之“（十五）发行方式及发行对象”。
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，余额由承销商包销。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
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（4）依照法律、行政法规及《青岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规、《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理
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协议》的主要内容；
（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《青岛百洋医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）违约责任
1、债券违约情形
以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还
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本付息义务；
（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未得到纠正；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；
（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
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3、争议解决方式
本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向发行人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十九）本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币86,000.00万元（含86,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 1 | 百洋品牌运营中心建设项目 | 百洋医药 | 65,192.34 | 50,000.00 |
| 2 | 百洋云化系统升级项目 | 百洋医药 | 11,595.47 | 10,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 百洋医药 | 25,500.00 | 25,500.00 |
| 合计 | 102,287.81 | 86,000.00 | ||
（二十）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十一）可转债评级事项
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，百洋医药主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。
（二十二）募集资金存管
公司已经制定《青岛百洋医药股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十三）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）东兴证券以余额包销方式承销。
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2、承销期
本次可转债发行的承销期自2023年4月12日至2023年4月20日。
（二十四）发行费用概算
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销保荐费用 | 600.00 |
| 会计师费用 | 18.87 |
| 律师费用 | 80.00 |
| 资信评级费用 | 42.45 |
| 发行手续费用、信息披露及其他费用 | 37.53 |
| 合计 | 778.85 |
上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（二十五）本次发行有关的事件及停、复牌安排
| 日期 | 事项 | 停复牌安排 |
| （2023年4月12日） | 刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
| （2023年4月13日） | 原股东优先配售股权登记日；网上路演 | 正常交易 |
| （2023年4月14日） | 刊登《可转债发行提示性公告》；原A股普通股股东优先配售认购日（缴付足额资金）；网上申购（无需缴付申购资金）；确定网上申购中签率 | 正常交易 |
| （2023年4月17日） | 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；网上申购摇号抽签 | 正常交易 |
| （2023年4月18日） | 刊登《网上中签结果公告》；网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） | 正常交易 |
| （2023年4月19日） | 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
| （2023年4月20日） | 刊登《发行结果公告》 | 正常交易 |
注：上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
（二十六）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深
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圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
四、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查：截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查：截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行业务管理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、业务部门提出立项申请
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于2022年1月9日提交立项申请报告（含对发行人初步的尽职调查情况）、合规审查材料（含反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等材料）及其他有助于了解项目质量和风险的材料。
2、业务部门初审
业务部门专职合规人员对利益冲突情形、反洗钱情况等合规情况进行审查，于2022年1月10日对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人分别于2022年1月9日、2022年1月10日对立项申请材料进行初步审核并签署审核意见。
3、合规法律部合规审查
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合规法律部按照公司相关规定执行反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等合规审核工作，于2022年1月11日发表明确意见。
4、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于2022年1月11日发表明确的审核意见。
5、立项小组审议和决议
质量控制部按如下标准从立项小组成员名单中选取本次立项审议的立项委员：
（1）参加立项审议的委员人数不得少于5人。
（2）将立项小组成员名单按部门分类，主要分为业务部门和内部控制部门，内部控制部门主要包括质量控制部、内核管理部、合规法律部（如有）、风险管理部（如有）。
（3）每次参与立项审议的委员应分别从业务部门和内部控制部门进行筛选，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。
（4）立项委员不得存在为项目组成员、与项目组成员同属一个团队、与项目方相关人员存在关联关系等应回避情形。
（5）立项委员应具备相关专业知识或职业经历。
（6）从符合上述条件的业务部门和内部控制部门立项委员名单中按顺序依次选择参与立项审议的委员。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成投票。
立项审议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，立项委员不得弃权。当同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上的，表决通过；同意票数未达2/3（含）以上的，表决不通过。
2022年1月12日，立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决
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通过。
质量控制部制作纸质文件或电子文件形式的立项决议，并由参与表决委员确认。质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
6、业务分管领导审批
2022年1月13日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核，于2022年1月14日向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派赵寨红、李洪伟、高子昂于2022年1月12日至2022年2月11日进行核查，包括：询问项目组相关人员，检查项目工作底稿及其他有关的文件记录，对尽职调查过程中有关的文件资料进行查阅，视频访谈发行人高级管理人员等。
质量控制审核人员对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、监管机构的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，于2022年1月19日出具质控初审报告，于2022年2月9日出具核查报告；审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。
项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。
出具验收意见后，质量控制审核人员于2022年2月11日制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设立内核管理部作为公司投资银行类业务常设内核机构，设立投资银行业务管理委员会内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为公司投资银
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行类业务非常设内核机构，设置一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部初审
2022年2月18日，内核管理部对项目初审，2022年2月23日，完成对项目材料和文件的复核，出具内核复核意见。
2、问核程序
项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织在2022年2月23日召开问核会议。
问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，项目组对相关问题予以答复。内核管理部根据问核会议过程形成书面问核会议记录。问核会议结束后，参会人员在《问核表》上签字确认。
3、内核会议审议
经复核或问核后，内核管理部认为本项目已达到内核委员会审议条件，内核管理部负责安排内核会议，于2022年2月23日将会议通知及审核材料送达参会内核委员。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，暂缓表决票设同意暂缓表决票和反对暂缓表决票，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。
内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于7人，来自质量控制部、内核管理部、合规法律部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，其中至少有一名合规管理人员。
内核委员可以在内核会议现场进行投票表决，也可以在对项目组所答复的内核委员意见进行确认后投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三分之二以上的，表决通过；同意票数未达三分之二以上的，表决不通过。
2022年2月28日，内核会议表决通过。
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（四）后续管理流程
各类审核意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行内核管理部书面审核程序。公司对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告，均应当履行内核管理部书面审核程序。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
作为青岛百洋医药股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，通过必要、审慎的尽职调查，本保荐机构认为：青岛百洋医药股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规章制度的有关规定和要求。
本保荐机构及保荐代表人同意保荐青岛百洋医药股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，并出具本发行保荐书。
二、发行人本次发行履行了法定决策程序
发行人此次向不特定对象发行可转换公司债券并上市事宜已根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体情况如下：
（一）2022年1月7日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2022年1月24日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。
（三）2022年5月10日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺（修订稿）的议
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案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述议案由董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（四）2023年3月10日，发行人召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。
（五）2023年3月27日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式审议并通过了上述关于延长决议有效期及相关授权有效期的议案。
综上所述，发行人已履行了《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规规定的决策程序。
三、保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为20,987.12万元、27,271.08万元和42,280.59万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
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支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金用于百洋品牌运营中心建设项目、百洋云化系统升级项目、补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、具备持续经营能力
公司是专业的医药产品商业化平台，主营业务是为医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售。经过多年深耕，公司已形成了成熟的品牌运营模式和突出的核心竞争优势，并取得了行业上下游厂商的广泛认可，公司运营的品牌数量不断增加，业务规模持续扩大。未来随着国内健康理念持续增强，国内医药行业规模将持续扩大，公司所在行业市场空间和发展前景将持续向好。因此，公司具备持续经营能力。
因此，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
5、不存在《证券法》第十七条规定的情形
公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
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四、保荐机构对本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币8.60亿元（含
8.60亿元）。截至2022年9月30日，公司净资产为21.24亿元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过8.60亿元，低于公司净资产的50%。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率（合并）分别为61.94%、62.54%、52.72%和56.21%，资产负债结构符合公司的实际经营情况。报告期内，公司应收账款周转率较快，销售回款情况良好，主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息。
综上，公司符合《注册办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上，公司符合《注册办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立运行情况如下：
业务独立：公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
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主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。人员独立：公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
资产完整：公司拥有独立的与生产经营有关的采购系统、销售系统、生产系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
机构独立：公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
财务独立：公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。
此外，公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司关于担保审批权限的有关规定，严格履行决策审批程序，最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形，最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，公司符合《注册办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
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和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，并已建立了专门的部门工作职责，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对公司财务审批、财务预算管理、财务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
综上，公司符合《注册办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
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截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
公司符合《注册办法》第九条第五项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
6、公司不存在《注册办法》第十条规定的情形
公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
7、公司不存在《注册办法》第十四条规定的情形
公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
8、发行人募集资金使用符合规定
根据《注册办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《注册办法》第十二条、第四十条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。
公司本次发行可转债募集资金用于百洋品牌运营中心建设项目、百洋云化系统升级项目、补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于百洋品牌运营中心建设项目、百洋云化系统升级项目、补充流动资金，不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金投资实施后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金金额系综合考虑公司的未来发展规划、业务经营现状、经营资金需求等因素确定的，融资规模合理；本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开。
综上，公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十五条、第十二条、第四十条的规定。
五、保荐机构对本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定的说明
1、关于转股期限
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经保荐机构核查，本次发行的可转债转股期限为发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
2、关于转股价格
经保荐机构核查，本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且已明确不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。
3、本次转股价格调整的原则及方式
经保荐机构核查：
（1）发行人已在募集说明书中披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
（2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确约定：
①转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意,持有发行人可转债的股东应当回避;
②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
4、关于赎回条款、回售条款
经保荐机构核查：
（1）赎回条款
发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
（2）回售条款
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发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的,赋予可转债持有人一次回售的权利。
综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
5、关于受托管理人
经保荐机构核查，发行人已为可转债持有人聘请受托管理人,并订立可转债受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
6、关于持有人会议规则
经保荐机构核查，发行人已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则，相关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
综上，可转债持有人会议规则公平、合理，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
7、关于违约责任
发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
六、保荐机构及发行人聘请第三方中介机构核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构针对本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
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（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次发行中，发行人聘请东兴证券担任保荐机构，聘请天元律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构。
为提升募投项目设计的科学性和合理性，发行人聘请北京荣大科技有限公司作为募投项目可行性研究咨询服务机构，北京荣大科技有限公司同意接受公司之委托，在本次发行中向公司提供募投可行性研究咨询服务。
除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，保荐机构认为：本次发行过程中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第四节 发行人存在的主要风险
一、与发行人相关的风险
（一）创新风险
公司通过创新的“商业化平台”方式进行医疗健康产品的品牌运营。基于长期积累的行业经验及全面的数据分析，公司可以制定针对性的推广营销策略，并通过创新的推广模式使品牌运营业务的效率和效果都大幅提升。虽然公司目前的推广模式深受供应商认可，但未来随着推广模式、渠道、技术的进步，如出现了更具突破性、创新性的推广模式，公司的品牌运营业务可能面临被竞争对手替代的风险，导致公司的经营业绩受到影响。
（二）经营及法律风险
1、业务合作风险
在品牌运营业务中，公司为医药生产厂商提供品牌产品的运营服务，双方合作紧密。目前公司已经和美国安士、扬州一洋、安斯泰来等厂商建立了合作关系。虽然公司目前的销售及推广能力深受供应商认可，但公司无法保证现有的供应商关系未来不会发生变化。如果供应商中止或者不再与公司签订合作协议，公司的经营业绩将受到影响。
在批发配送业务中，公司目前主要覆盖青岛及周边地区医院、社区诊所及药店等。公司在青岛以及周边地区拥有较好的医疗机构客户资源，且公司和上游供应商建立了良好的合作关系。然而由于药品批发配送领域竞争相对激烈，公司在区域内面临较多竞争对手，因此公司存在供应商、客户终止业务合作而转向其他竞争对手的风险。
2、前期品牌运营未达预期风险
对于品牌运营业务，公司在业务前期需要投入大量的人力、物力和资金进行市场调研、消费者教育、营销策划等工作，促使该品牌能尽快被市场所认可并接受，业务开展的时间及资金成本较高。但品牌产品的推广存在一定风险，包括上
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游生产厂商经营出现波动、产品消费潮流出现变化、市场竞争格局出现变化等。上述风险均可能导致品牌产品的运营效果不达预期，最终导致公司前期投入不能获得相应的回报的风险。
目前公司品牌运营业务合作的厂商及品牌较多，部分产品仍属于前期推广状态，存在品牌运营未达预期的风险。
3、品牌运营业务集中风险
公司运营的品牌包括迪巧系列、泌特系列、安斯泰来系列等。报告期内，迪巧系列产品实现收入分别为125,223.25万元、118,349.22万元、137,766.50万元和116,851.58万元，占当期品牌运营业务收入比例为62.80%、54.63%、47.42%和44.18%，占公司当期主营业务收入比例为25.90%、20.18%、19.60%和21.23%。
迪巧系列产品是公司运营的最重要的品牌产品，对公司品牌运营业务及整体业绩表现均有重要影响。一旦出现迪巧系列产品的市场竞争格局发生重大变化、消费者的偏好发生重大变化、迪巧系列产品的生产发生波动或其他可能影响迪巧系列产品业务的不利因素，均可能导致公司品牌运营业务的重大波动，进而导致公司整体业绩表现出现波动的情形。
4、药品质量风险
药品质量安全涉及到药品的生产、包装、流通、使用等各个环节，任何环节的问题均有可能导致药品的安全问题。尽管公司按照相关要求建立了严格的质量管理体系，从采购、验收、存储、运输到销售等环节均具有全流程的质量管理措施。然而，由于公司不是医药产品生产企业，无法完全控制所经营产品的生产质量。尽管公司已在相关合作协议中约定产品出现质量问题时，公司可以将有质量问题的产品全部退还给供应商，但是一旦出现药品质量问题，仍将会对公司的业务经营及市场形象造成较大的负面影响，因此公司面临药品质量风险。
5、业务资质无法展期的风险
根据我国相关法律法规，公司的经营活动需要取得药品经营许可证、医疗器械经营许可证等资质证书，在相关资质证书到期前应办理换证或展期。此外，行业主管部门亦会不定期更新相关资质取得、存续的要求和标准。一直以来，公司
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合法合规经营，重视质量控制，但仍无法完全保证能够换发、展期相关资质证书，或在未来完全满足新颁布的相关标准。如果公司无法取得或延续所需的资质证书，公司的业务、财务状况、经营业绩将受到重大影响。
6、房产租赁风险
截至本发行保荐书出具之日，公司租赁的主要经营性房产中共有3处存在无法提供房产产权证明的情况，上述租赁的房产存在一定瑕疵。公司对租赁房产的配套建设投入较少，相关房产的可替代性较强，且公司使用上述租赁房屋实现的营业收入水平较低。但如果发生公司由于租赁的房产存在瑕疵导致需变更经营地址的情况，将对公司的业绩造成一定的不利影响。
7、经营区域集中风险
我国医药流通行业呈现较强的地域化特征，多数企业业务集中在省级区域内。报告期内公司来自于山东省内的主营业务收入分别为225,280.10万元、247,371.54万元、304,824.35万元和237,302.58万元，占报告期各期主营业务收入的比例分别为46.60%、42.18%、43.36%和43.11%；公司来源于华北地区和华东地区（含山东）的收入占报告期各期主营业务收入的比例分别为72.85%、
70.77%、72.84%和70.94%，公司主营业务存在区域集中的风险。
8、部分自有房屋存在瑕疵风险
发行人于青岛市市北区开封路88号拥有一处房屋，该房屋的权利性质为商品房，房屋总层数为3层，房屋建筑面积为34,123.85平方米。该栋房产竣工验收之后，为了发展业务及集约化办公，在原二层与三层之间局部设夹层，作为办公使用，且封闭顶层原开敞式回廊并增加连廊。根据《中华人民共和国城乡规划法》、《山东省城乡规划条例》的有关规定，该房屋存在被主管部门处以行政处罚并责令拆除的可能。发行人已在青岛市黄岛区承租面积共计45,370.97平米的房产用于办公、仓储，但如果上述房屋被主管部门处以行政处罚或责令拆除，致使发行人部分人员不能继续在该处房屋办公，则可能对公司造成一定经济损失。
9、违约赔偿风险
根据协议约定，美国安士、中山安士和发行人的合作中，对合作各方均约定
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了严格的违约条款，包括巨额违约赔偿条款：
如百洋医药违反约定，给美国安士造成损失的，百洋医药应按照违约事实发生前的历史年度最高百洋医药总代理销售合作产品总金额（指百洋医药按照向美国安士或中山安士购货价格计算的总金额）的二十倍向美国安士支付违约补偿。尽管发行人不存在违反上述协议的意愿及动机，上述违约赔偿金额巨大，提醒投资者关注发行人的违约赔偿风险。
如美国安士、中山安士违反约定，美国安士、中山安士应按照违约事实发生前的历史年度最高百洋医药总代理销售合作产品总金额（指百洋医药按照向中山安士购货价格计算的总金额）的二十倍向百洋医药支付违约补偿。由于美国安士、中山安士资产有限，其违约赔偿能力将难以覆盖合同约定，存在无法履行赔偿责任的风险。提醒投资者关注美国安士及中山安士的违约赔偿风险。
10、业绩波动风险
报告期内，发行人主营业务收入分别为483,479.07万元、586,413.58万元、702,956.81万元和550,394.80万元，净利润分别为21,096.61万元、27,722.47万元、41,745.92万元和33,539.40万元。受益于医药市场规模的增长，公司品牌影响力和企业知名度不断提升，公司营业收入和净利润持续增长。若未来相关行业政策或公司自身经营发生重大不利变化，发行人业绩可能会出现大幅波动和盈利能力下降的情况，可能存在发行上市当年业绩下滑50%以上的风险。
（三）财务风险
1、应收账款风险
在医药行业，医疗机构拥有较强的谈判能力，因此导致销售至医疗机构产品的应收账款周期较长。近年来，随着业务规模增长，公司应收账款规模也相应增加：报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为117,981.66万元、155,757.27万元、185,739.73万元和191,936.63万元，应收账款占流动资产的比例分别为
39.57%、43.98%、45.42%和46.60%。
尽管公司主要应收账款的客户为医疗机构，其信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，大规模的应收账款将影响公司的资金
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周转速度和经营活动的现金流量，同时存在一定的坏账风险，进而对公司的经营造成不利影响。此外，若下游客户付款周期持续受疫情影响而延长，将对发行人现金流带来一定压力。
2、存货风险
医药产品的存储及销售必须能满足医疗机构需求的及时性、不确定性，因此公司必须对药品保持一定的库存量。随着公司业务规模的增长，公司的存货规模也相应增长：报告期各期末，公司存货账面价值分别为48,713.09万元、61,035.00万元、62,384.82万元和73,275.32万元，存货占流动资产的比例分别为16.34%、
17.24%、15.25%和17.79%。公司目前已具备较高的库存管理能力，但若公司不能有效地实行库存管理，则公司将面临一定的资金压力及存货减值风险。
3、流动性风险
报告期内，公司资产负债率较高，其主要负债为流动负债，且大多为银行短期借款。报告期各期末，公司的流动负债分别为212,043.27万元、249,719.69万元、239,722.65万元和256,698.12万元，资产负债率分别为61.94%、62.54%、
52.72%和56.21%。若银行贷款政策全面收紧或银行利率大幅提升，公司可能面临流动性风险，经营资金可能出现短缺，从而影响公司的稳定经营。
（四）内控及合规风险
公司非常重视合规经营，目前已建立了完善的反不正当商业行为的内控制度、财务内控制度、营销费用支出审核制度，对员工在采购、销售活动中的行为提供明确的指引和约束。但公司无法完全避免个别员工在产品的购销活动中存在不正当的商业行为，可能导致公司被相关监管部门认定违反相关法律法规，从而对公司形象造成不利影响，甚至可能会影响公司部分业务的正常开展，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）本次募集资金投资项目风险
1、募投项目的实施风险
公司本次可转债发行所募集资金将主要投向于百洋品牌运营中心建设项目、百洋云化系统升级项目及补充流动资金。其中，百洋品牌运营中心建设项目将新
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建仓储物流场地并配套相关设备，提升公司的药品仓储及物流配送能力；百洋云化系统升级项目将搭建信息化平台并进行云化改造，提升公司的运营效率；补充流动资金项目将缓解公司日常经营的资金压力，降低公司的财务风险。上述项目虽不产生直接收益，但可间接提升公司的整体经营业绩，增强公司的盈利能力。
然而，公司募集资金投资项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作出的，在项目实施的过程及后期经营中，可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素，进而可能影响本次募投项目的实施情况和运营效果。其中，百洋品牌运营中心建设项目将新增6.6万平方米经营场所，新增经营场所面积和发行人现有全部经营场所（含租赁）规模相似，建设面积及投资规模较大。公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，将可能会对公司净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生一定的不利影响。
2、新增资产折旧、摊销风险
本次募集资金投资项目将增加公司固定资产及无形资产投资规模，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加。根据项目建设计划，2025年，百洋品牌运营中心建设项目及百洋云化系统升级项目均达到预计可使用状态。根据公司管理层预测，截至2025年，公司整体净利润约为8.66亿元；百洋品牌运营中心建设项目及百洋云化系统升级项目将预计新增折旧摊销8,927.27万元，新增折旧摊销占公司整体净利润的比例为10.31%，公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销大幅增加导致利润下滑的风险（上述净利润水平仅用于测算募投项目折旧摊销对公司业绩的影响，不构成对公司的盈利预测）。
3、连续实施多个募投项目的风险
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的募投项目尚未全部结项。发行人在前次募投项目实施完毕前再次申报再融资方案，需连续实施多个募投项目，对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。若公司在管理人员、技术或者资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目按原计划实施存在较大的不确定性。
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二、与行业相关的风险
（一）政策风险
医疗行业受监管政策影响明显。近年来，国家持续推进医疗事业改革，推出了一系列行业政策：
2015年5月4日，国家发改委、国家卫计委、人社部、工信部、财政部、商务部、食药监局联合制定了《推进药品价格改革的意见》，明确要求：自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。该意见旨在促进建立正常的市场定价机制，引导药品价格合理形成；
2017年1月11日，国家食药监局发布《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），规定：
公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采购中推行两票制；
2019年1月1日，国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2号），指出：国家拟定基本政策、范围和要求，组织试点地区形成联盟，以联盟地区公立医疗机构为集中采购主体，探索跨区域联盟集中带量采购、以量换价、招采合一、保证使用。通过招标、议价、谈判等不同形式确定集中采购品种；
相关政策的实施对医药行业的发展具有重要影响，导致行业上下游的竞争格局及利益格局的改变。若国家政策对公司的业务经营造成不利影响，或者公司不能及时根据相关政策作出业务调整，不能适应新的行业竞争状况，均将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着医药制度的改革，医药行业分工不断细化，品牌运营业务在产业链中的作用日益明显，行业厂商越来越注重在品牌运营业务方面的布局。现有的品牌运营公司都在不断加大运营投入，市场竞争不断加剧。
同时，公司还将面临来自于以批发、零售为主要业务的企业的竞争。传统的
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医药批发、零售企业在渠道的掌控上有一定优势，对不同区域市场的商业运作规则也有着一定理解。这决定了医药批发、零售企业可以参与到医药产品的推广及销售中。美国排名前三的医药批发企业McKesson、Amerisource Bergen、CardinalHealth均将推广服务作为其单独的业务板块进行管理。国内大型的医药批发公司，如国药股份、九州通等也都在积极开展医药推广方面的增值服务。但总体而言，传统的医药批发、零售企业的核心运作机制以及组织架构均偏重其核心业务，医药产品的品牌运营业务占比相对较小。
如未来公司不能采取有效措施拓展品牌矩阵和销售网络、增加现有销售渠道覆盖范围、提高品牌运营综合服务能力，将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
三、其他风险
（一）不可抗力风险
不可抗力事件是指不能预见、不能避免和不能克服的客观事件，主要包括疫情在内的重大公共卫生安全事件、自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、政府行为（如征收、征用等）、社会异常事件等。未来可能发生的不可抗力事件可能直接或间接对公司的生产经营活动造成严重影响，从而对公司业务发展以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
（二）可转债本身相关的风险
1、本息偿还风险
本次发行的可转债存续期为6年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
2、信用评级变化风险
本期可转债评级机构评定的信用等级为AA-。在本次发行的可转债存续期
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间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，这将会对投资者利益产生不利影响。
3、可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司A股股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司A股股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行的可转债进入转股期后，随着可转债持有人的转股，将逐渐摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提醒投资者关注相关风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。
7、利率风险
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在可转债存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
8、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请可转债在深圳证券交易所上市交易。由于上市注册事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。
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第五节 对发行人发展前景的简要评价
（一）从行业前景而言
随着医药行业分工细化，单纯的医药批发及零售已经难以充分满足医药产品的流通需求，品牌运营在流通环节的作用愈加明显，品牌运营行业已经成为医药流通行业的重要组成部分。未来，受国家产业政策支持、国内医疗卫生投入加大、药品进口规模增长及新药审批加速等因素影响，医药流通行业将保持稳定快速发展。
1、国家产业政策支持行业发展
医药行业是关系到国计民生的重要产业，一直以来受到我国产业政策的大力支持。近年来，国务院各部委陆续颁布了《“健康中国2030”规划纲要》（国办发〔2016〕26号）、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号）等一系列文件，深入推动医药卫生体制改革，推动我国医药流通行业的稳定快速发展。
2016年12月26日，商务部印发了《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》，提出医药商业行业要以改革创新为动力，以建立现代药品流通体系为目标，以促进行业转型升级为主线，以流通信息化、标准化、集约化为方向，以改善行业发展环境为着力点，积极推进药品流通行业供给侧结构性改革，充分发挥其在服务医疗卫生事业与健康产业的功能作用。医药商业行业作为医药产业链中承上启下的重要环节，在国家推进医药行业改革、促进医药行业发展的同时，医药商业行业亦步入了快速发展时期。
2、国内医疗卫生投入规模发展迅速
近年来，由于我国经济稳步增长、人均可支配收入持续提高以及人口老龄化加剧等因素影响，国内医疗卫生投入规模持续上升。
国家统计局统计结果显示，2011年至2019年间，全国卫生总费用从24,345.91
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亿元增长到65,841.39亿元，年均复合增长率为13.24%；随着我国居民对健康重视程度的日益提高以及政府对医药行业的政策支持，我国卫生总费用占GDP比重从2011年的4.99%增长到2019年的6.67%；人均卫生投入方面，2011年至2019年间，我国人均卫生费用从1,806.95元增长至4,702.79元，年均复合增长率为
12.70%。
国内医疗卫生投入的持续增长，为医药流通行业提供了稳定的市场需求，将带动医药流通行业规模稳步发展。
3、药品进口规模不断增长
我国一直是药品进口大国，药品进口金额从2011年到2019年保持高速增长，2019年我国药品进口金额达到357.09亿美元，相比于2011年进口药品金额增长了3.16倍，年均复合增长率达15.47%。
对很多进口药品生产厂商，由于对于国内医药市场不熟悉、或者缺乏足够的人力及资金，难以独立在中国医疗保健市场全范围内推广其全部产品，因此需要与医药品牌运营企业合作。辉瑞、诺华、默沙东、罗氏等知名医药生产巨头均存在与国内品牌运营公司进行深度合作的情形。依托国内企业的渠道优势以及市场运营经验进行产品推广、分销，国外医药生产厂商可以进行药品的本土化品牌运营，促进药品的市场推广销售。
随着中国医药产业的发展，未来进口药品数量、规模的增长将有力促进医药流通行业的发展。
4、新药审批加速
2017年10月8日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》（厅字〔2017〕42号），提出改革临床试验管理、加快上市审评审批、促进药品创新和仿制发展等意见；2018年5月17日，国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会发布关于优化药品注册审批有关事宜的公告（2018年第23号），落实了提高创新药上市审批效率、科学简化审批程序的具体措施。
相关政策的落地将有效缩短药品审批注册流程、鼓励创新药在国内市场上
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市，丰富国内市场创新药的种类与数量。医药研发流程较长且耗费资金巨大，对部分创新药生产商，为加快产品研发速度，需要将主要精力及资金投入在研发、生产阶段，压缩了产品销售端的投入，因此提出了医药品牌运营企业帮助其产品在国内市场上进行推广、销售的需求。未来，随着越来越多的创新医药产品上市，医药品牌运营的市场需求将越来越大，医药品牌运营行业亦将快速发展。
5、行业管理规范性不断提高
2015年6月25日，《药品经营质量管理规范》全面施行；2016年7月20日，食药监局发布了《食药监局关于修改<药品经营质量管理规范>的决定》。上述政策对药品批发的质量管理作出明确要求，包括质量管理体系、组织机构与质量管理职责、人员与培训、质量管理体系文件、设施与设备、校准与验证、计算机系统、采购、收货与验收、储存与养护、销售、出库、运输与配送、售后管理等内容。强调加快推进重要产品追溯体系建设，促进建设来源可查、去向可追、责任可究的药品全链条追溯体系。相关政策的施行，对于加强药品经营质量管理，规范药品经营行为，保障用药安全起到了积极的推动作用，淘汰了经营不规范的企业，发挥市场净化作用，有利于行业的健康发展，有利于规范企业的逐步壮大。
（二）从公司发展战略而言
根据公司整体发展战略，结合本次发行的募集资金投资项目建设，公司将继续坚持以消费者日益提高的健康需求为导向，扩展品牌矩阵、升级营销体系、加大信息化实力、提高物流配送和零售连锁规模、加强线上平台运营能力，不断强化公司的竞争优势，形成“品牌-平台-生态圈”的良性发展环境。
本次发行完成后，公司的总资产规模相应增加，资金实力得到进一步提升，为公司的可持续发展提供有力的保障。可转债的票面利率较低，在转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，随着可转债持有人转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。同时，随着募集资金投资项目的推进，公司整体经营规模、盈利能力将得到进一步提升。
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综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
张依凡
保荐代表人：
陈澎 余前昌
保荐业务部门负责人：
杨志
内核负责人：
马乐
保荐业务负责人：
张军
保荐机构总经理：
张涛
保荐机构法定代表人、董事长：
李娟
东兴证券股份有限公司
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附件一
东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
东兴证券股份有限公司作为青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定陈澎、余前昌担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责及持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责青岛百洋医药医药股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
保荐代表人：
陈澎 余前昌
法定代表人：
李娟
东兴证券股份有限公司
年 月 日