天风证券股份有限公司关于北京凯德石英股份有限公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为北京凯德石英股份有限公司（以下简称“凯德石英”或“公司”） 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据北京证券交易所《关于做好关于做好上市公司2022年年度报告披露相关工作的通知》的相关要求，对凯德石英2022年度治理专项自查及规范活动进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、内部制度建设情况
公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善了《公司章程》，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《信息披露管理制度》、《资金管理制度》、《印鉴管理制度》、《内幕知情人登记管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金管理制度》等各项内部制度。
公司内部制度建设情况符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的相关要求。
二、机构设置情况
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名（会计专业独立董事1名）。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会的人数及构成符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，各监事的任职资格、任免情况符合法定程序。公司高级管理人员共6名，其中担任董事的人数为2名。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数未超过公司董事总数的二分之一。公司暂未设置董事会专门委员会，公司配备了内部审计相关人员。
公司内部机构设置符合《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。
三、董监高任职履职
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任职资格有关情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所或全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的情形；不存在属于失信联合惩戒对象的情形；公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形，不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形；不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系；公司董事长兼任总经理，且与公司财务负责人不存在亲属关系。公司已聘任董事会秘书，财务负责人具有相应的专业胜任能力；董事、高级管理人员不存在投资与上市公司经营同类业务的其他企业；董事、高级管理人员及其控制的企业不存在与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易；公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议以及任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的情形。
董事长张忠恕先生兼任公司总经理，不存在违背相关法律、法规及公司章程的规定。公司已建设完善有效的内部制度，保证董事会对经营情况判断的独立性；确保董事会对管理层进行绩效评估及薪酬管理的透明性和客观性；有效地保护投资者利益。
公司已聘任3名独立董事，现任独立董事连续任职未超过六年，且不存在已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的情形。公司独立董事不存在连续三次未亲自出席董事会会议以及连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议的情形。公司独立董事不存在未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分的情形，不存在对于应发表独立意见事项未发表独立意见的情形，不存在在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧。
公司董事会于2022年4月27日收到独立董事苏德栋先生递交的辞职报告，苏德栋先生因个人原因辞去公司独立董事职务。董事会提名崔保国先生担任公司独立董事，该事项已于2022年5月17日经2022年第二次临时股东大会审议通过，崔保国先生任职期限为自股东大会审议通过至第三届董事会届满之日止。
公司现任董事、监事、高级管理人员均具备《公司法》、《公司章程》及相关
法律法规规定的任职资格。
四、决策程序运行
公司在2022年度共计召开9次董事会、7次监事会，3次股东大会。公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关要求。
五、治理约束机制
公司严格按照《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立了规范的公司法人治理结构，拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业独立。
公司监事会在日常工作中勤勉尽责，严格执行《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》等相关法律法规的规定，立足于维护公司和全体股东的利益，依法执行股东大会赋予的监督职能，在行使对董事会成员和公司高级管理人员的监督等方面积极开展工作。监事会成员通过召开监事会会议、列席董事会会议，出席股东大会，对公司的财务状况进行认真检查和监督，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司运作的有关重要事项发表意见，较好地发挥了其在法人治理结构中的作用。
六、存在的突出问题
2022年度公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、内部控制缺陷、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况。
七、保荐机构核查意见
经保荐机构核查：2022年度公司在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制等方面符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况。
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