审议的对外担保、内控评价等事项的专项说明及独立意见
一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，公司独立董事本着实事求是的态度，在充分了解公司2022年度财务状况和经营成果后，对公司董事会提出的2022年度利润分配预案发表如下独立意见：我们认为公司第十一届董事会第四十次会议审议的《公司2022年度利润分配预案》符合相关法律、法规、规范性文件、有关上市公司现金分红政策的规定以及《公司章程》中规定的利润分配政策，公司董事会综合考虑公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素提出2022年度利润分配预案，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意董事会将《公司2022年度利润分配预案》提交股东大会审议。
二、关于公司2022年度董事（非独立董事）、高管薪酬安排的独立意见
2023年4月10日，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事（非独立董事）、高级管理人员2022年度薪酬及绩效考核进行审查，我们在进一步核查之后认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及2022年度经营业绩考核指标完成情况决定。基于此，我们同意公司2022年度董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬安排。
三、关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的独立意见
独立董事认为，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司财务审计机构的资质条件，具备相应的知识和履职能力，在国际、国内资本市场具有良好的公信力和影响力，熟悉国际、国内资本市场的监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司聘任公司2023年度财务及内部控制审计机构按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，聘任程序合法合规。
四、关于公司2022年度计提减值准备的独立意见
本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，我们同意公司2022年度计提资产减值准备的议案。
五、关于公司会计政策变更的独立意见
独立董事认为，公司根据新企业会计准则解释的规定对原会计政策进行相应变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
六、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定和精神，我们本着认真负责的态度，对公司本次提交的拟为江苏大通、邵武创鑫、北京海科建、冠城瑞闽提供担保情况进行了核查和落实，现发表专项说明和独立意见如下：
1、公司对下属控股公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、2022年度及累计至目前，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
3、独立董事审查公司提交的《关于公司为江苏大通、邵武创鑫、北京海科建提供担保的议案》《关于公司为控股子公司冠城瑞闽提供担保的议案》，认为担保对象江苏大通、邵武创鑫、北京海科建、冠城瑞闽均为公司下属控股公司，公司及下属公司拟为上述公司提供担保有利于满足该公司正常经营发展需要。
七、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司2022年度内部控制评价报告发表如下独立意见：
2022年，公司已全面实施内部控制规范，报告期内对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严
格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
《公司2022年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
八、关于提请董事会授权公司董事长、总裁相关经营事项的独立意见
1、独立董事认为上述在一定额度范围内授权公司董事长、总裁相关经营事项，有利于公司提高经营决策效率，符合公司整体利益。
2、授权公司总裁使用部分闲置自有资金进行投资理财的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。公司计划使用的资金为公司自有闲置资金，我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于证券投资的现象。公司使用闲置自有资金进行投资理财（包括一、二级市场证券投资等），有利于提高公司资金使用效率和财务收益。公司在满足经营性资金需求的前提下进行投资理财，不会对公司的经营运作和资金需求造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，符合公司整体利益。
独立董事：陈玲；吴清池；张白
2023年4月10日