证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：临2023-011
冠城大通股份有限公司关于为下属控股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人江苏大通、邵武创鑫、北京海科建、冠城瑞闽均为公司下属控股公司。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
（1）大通新材为江苏大通向有关银行申请最高限额不超过70,000万元的借款提供担保，截至2023年3月31日公司（含下属控股公司）实际为江苏大通提供的担保余额为人民币39,853.69万元；
（2）公司为邵武创鑫向银行等金融机构申请最高限额不超过14,900万元的借款提供担保，截至2023年3月31日公司实际为邵武创鑫提供的担保余额为人民币5,240.00万元；
（3）公司为北京海科建向兴业银行股份有限公司北京分行申请最高限额不超过
3.50亿元的借款提供担保，截至2023年3月31日公司（含下属控股公司）实际为北京海科建提供的担保余额为人民币0元；
（4）公司为冠城瑞闽对中国华融资产管理有限公司福建省分公司所负17,800万元债务本金及派生权益延长还款期限不超过24个月提供担保，截至2023年3月31日公司（含下属控股公司）实际为冠城瑞闽提供的担保余额为上述现存续的17,800万元。
? 本次担保是否有反担保：否
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 特别风险提示：本次公司为冠城瑞闽提供担保为对资产负债率超过70%的下属控股公司提供担保，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
公司于2023年4月10日召开第十一届董事会第四十次会议，审议通过《关于公司为江苏大通、邵武创鑫、北京海科建提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司冠城瑞闽提供担保的议案》，主要内容如下：
1、同意控股子公司大通（福建）新材料股份有限公司（以下简称“大通新材”）为其控股子公司江苏大通机电有限公司（以下简称“江苏大通”）向有关银行申请最高限额不超过70,000万元的借款提供担保。其中：向江苏淮安农村商业银行股份有限公司淮通支行申请最高限额不超过人民币10,000万元的借款提供担保，向中国银行股份有限公司淮安分行申请最高限额不超过人民币10,000万元的借款提供担保，向上海浦东发展银行股份有限公司淮安分行申请最高限额不超过人民币6,000万元的借款提供担保，向广发银行股份有限公司淮安分行申请最高限额不超过人民币6,000万元的借款提供担保，向中国建设银行股份有限公司淮安经济开发区支行申请最高限额不超过人民币10,000万元的借款提供担保，向中国进出口银行股份有限公司福建省分行申请最高限额不超过人民币13,000万元的借款提供担保，向华夏银行股份有限公司淮安支行申请最高限额不超过人民币10,000万元的借款提供担保，向中国农业银行股份有限公司淮安新区支行申请最高限额不超过人民币5,000万元的借款提供担保。以上担保额度可以在不同借款银行之间（包括但不限于以上银行）调剂使用。以上每笔融资期限均不超过3年，具体担保期限以担保合同约定为准。
2、同意公司为下属控股公司福建邵武创鑫新材料有限公司（以下简称“邵武创鑫”）向银行等金融机构申请最高限额不超过14,900万元的借款提供担保。具体融资中，流动资金贷款期限不超过3年，项目技改贷款期限不超过8年，具体担保期限以担保合同约定为准。以上担保额度可以在不同借款银行之间分割使用。
3、同意公司为北京海淀科技园建设股份有限公司（以下简称“北京海科建”）
向兴业银行股份有限公司北京分行申请最高限额不超过3.50亿元的借款提供担保，且以公司（含下属控股公司）所持有的部分物业为前述业务提供抵押担保。以上融资期限不超过18年，具体担保期限以担保合同约定为准。
4、（1）公司于2020年6月将所持有的对控股子公司福建冠城瑞闽新能源
科技有限公司（以下简称“冠城瑞闽”）29,400万元债权转让给中国华融资产管理有限公司福建省分公司（以下简称“华融资产”），转让价为29,000万元。债权转让的同时，华融资产与冠城瑞闽协商重新签署协议，确认还款期限为24个月，同时附12个月宽限期。福建华事达房地产有限公司（以下简称“福建华事达”）以车位为抵押物，本公司以所持有的富滇银行股份有限公司18,800万股股份及其派生的权益为质押物，同时福建华事达作为共同还款人为冠城瑞闽上述债务本金、重组宽限补偿金、附条件减免的债务、违约金、损害赔偿金以及为实现主债权而发生的费用的偿付提供资金支持，本公司为该笔债务重组提供连带责任保证担保。截止2023年3月31日，前述重组债务余额为17,800万元。若冠城瑞闽能按时足额偿付本金及重组宽限补偿金或按约定提前清偿债务且不存在其他违约行为，华融资产则于到期日免除其收购的标的债权中400万元的债务。为了更加有效进行年度资金弹性管理，冠城瑞闽拟向华融资产申请该笔债务延长还款期限，延长还款期限最长不超过24个月，公司将根据具体情况决策实施。
（2）对于前述债务延长还款期限事项，董事会同意除延续上述担保条件外，公司控股子公司福建美城置业有限公司（以下简称“美城置业”）承诺作为共同还款人为冠城瑞闽上述债务本金、重组宽限补偿金、附条件减免的债务、违约金、损害赔偿金以及为实现主债权而发生的费用的偿付提供资金支持。本次担保具体开始时间、担保期限、实际担保方式和担保金额，将以公司根据董事会审议通过内容签署的具体担保协议为准。
由于冠城瑞闽资产负债率超过70%，公司为冠城瑞闽提供担保事项还需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、江苏大通基本情况
①公司名称：江苏大通机电有限公司
住所：淮安经济技术开发区大通路1号
法定代表人：陈曦
注册资本：16,000万元
成立时间：2003年4月16日
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913208917487169142经营范围：电线电缆、漆包线生产、制造，销售本公司产品及其产品的售后维修服务；经营本企业自产产品的出口业务及其相关技术及综合性服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②江苏大通最近两年财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 1,027,549,682.71 | 1,003,590,867.09 |
| 负债合计 | 544,832,398.68 | 492,160,552.65 |
| 银行贷款总额 | 368,200,000.00 | 338,490,955.71 |
| 流动负债总额 | 509,982,036.81 | 393,487,355.38 |
| 净资产 | 482,717,284.03 | 511,430,314.44 |
| 项目 | 2022年1-12月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 2,660,600,384.41 | 2,768,277,913.51 |
| 净利润 | 71,286,969.59 | 88,886,144.20 |
注：上述江苏大通2021年度、2022年度财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2022年12月31日，江苏大通资产负债率为53.02%，本次会议审议的为江苏大通提供担保额度占上市公司最近一期净资产比例为
8.96%。截至2023年3月31日，公司（含下属控股公司）实际为江苏大通提供的担保余额为人民币39,853.69万元。
③江苏大通为大通新材下属控股子公司，公司目前持有大通新材90.08%股权。
江苏大通截至本公告日股东情况如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 大通（福建）新材料股份有限公司 | 76.797% |
| 江苏清江投资股份有限公司 | 23.203% |
2023年4月7日，江苏清江投资股份有限公司向大通新材出具了《不可撤销担保函》，江苏清江投资股份有限公司以连带责任保证担保方式，就前述大通
新材为江苏大通向有关银行申请最高限额不超过70,000万元的借款提供连带责任担保（包括借款本金、应付利息、违约金和相关经济损失等）23.203%的份额提供担保。
2、邵武创鑫基本情况
①公司名称：福建邵武创鑫新材料有限公司
住所：邵武市金塘工业园区法定代表人：肖林寿注册资本：11,500万元成立时间：2012年10月12日企业类型：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码：91350781054337127W经营范围：氯代碳酸乙烯酯、碳酸亚乙烯酯、氟代碳酸乙烯酯、六氟环三磷腈、乙氧基五氟环三磷腈、硫酸乙烯酯、亚硫酸乙烯酯、碳酸乙烯亚乙酯、三（三甲基硅烷）硼酸酯、三（三甲基硅烷）磷酸酯、甲烷二磺酸亚甲酯、双乙二酸硼酸锂、三异丙烯氧基乙烯基硅烷生产、销售；货物进出口（国家法律、法规禁止的除外）。（依法须经批注的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）
②邵武创鑫最近两年财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 142,920,430.70 | 111,647,617.18 |
| 负债合计 | 70,697,357.02 | 43,259,964.10 |
| 银行贷款总额 | 47,500,000.00 | 10,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 56,697,357.02 | 43,259,964.10 |
| 净资产 | 72,223,073.68 | 68,387,653.08 |
| 项目 | 2022年1- 12月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 88,781,570.28 | 61,296,418.96 |
| 净利润 | 3,835,420.60 | 1,756,678.01 |
注：上述邵武创鑫2021年度、2022年度财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2022年12月31日，邵武创鑫资产负债率为49.47%，
本次会议审议的为邵武创鑫提供担保额度占上市公司最近一期净资产比例为
2.12%。截至2023年3月31日，公司实际为邵武创鑫提供的担保余额为人民币5,240.00万元。
③股东情况
邵武创鑫为公司控股子公司福建创鑫科技开发有限公司的全资子公司，公司持有福建创鑫科技开发有限公司91.36%股权。截至公告日福建创鑫股东情况如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 冠城大通股份有限公司 | 91.36% |
| 福建中科超越投资有限公司 | 4.91% |
| 中国科学院福建物质结构研究所 | 1.85% |
| 庄健 | 0.58% |
| 肖五三 | 0.46% |
| 徐华瑞 | 0.36% |
| 周建梅 | 0.33% |
| 叶尚辉 | 0.16% |
3、北京海科建基本情况
①公司名称：北京海淀科技园建设股份有限公司
住所：北京市海淀区丹棱街16号（海兴大厦C座）
法定代表人：孙洁腾
注册资本：60,000万元
成立时间：2000年7月7日
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91110108722610919E
经营范围：房地产开发，销售自行开发后的商品房；房地产信息咨询；建设工程项目管理；投资管理；物业管理；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京海科建及其下属控股公司正在开发位于北京市的冠城大通百旺府、西北
旺新村等项目。
②北京海科建最近两年财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 2,876,467,304.32 | 2,455,382,928.10 |
| 负债合计 | 550,487,385.86 | 550,148,029.57 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 550,087,385.86 | 549,548,029.57 |
| 净资产 | 2,325,979,918.46 | 1,905,234,898.53 |
| 项目 | 2022年1- 12月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 66,257,642.56 | 65,611,858.43 |
| 净利润 | 420,745,019.93 | 617,512,296.54 |
注：上述北京海科建2021年度、2022年度财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2022年12月31日，北京海科建资产负债率为
19.14%，本次会议审议的为北京海科建提供担保额度占上市公司最近一期净资产比例为4.97%。截至2023年3月31日，公司（含下属控股公司）实际为北京海科建提供的担保余额为人民币0元。
③股东情况
| 股东名称 | 持股比例 |
| 冠城大通股份有限公司 | 69% |
| 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 | 31% |
4、冠城瑞闽基本情况
①公司名称：福建冠城瑞闽新能源科技有限公司
住所：福建省福州市福清市融侨经济技术开发区光电科技园3#路
法定代表人：陈曦
注册资本：25,000万元
成立时间：2015年6月25日
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91350181MA31W7Q37G
经营范围：锂离子电池、充电器、电动汽车电池及系统、储能电池、煤矿用和船用电池及电源管理系统的研发、生产、销售；废旧电池的回收、开发、利用；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；新能源汽车的技术开发、技术咨询；物流信息系统的技术开发、技术服务；充电设备的设计；汽车销售、租赁及维修；二手车、汽车零部件销售；充电桩及配件的销售与维修；货物运输代理；普通货物道路运输；设计、制作、代理、发布国内各类广告；新能源汽车充电设施建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②冠城瑞闽最近两年财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 212,749,748.84 | 258,441,291.83 |
| 负债合计 | 688,557,379.41 | 680,511,150.29 |
| 金融机构贷款总额 | 174,000,000.00 | 315,616,000.00 |
| 流动负债总额 | 679,421,355.15 | 495,443,212.59 |
| 净资产 | -475,807,630.57 | -422,069,858.46 |
| 项目 | 2022年1- 12月 | 2021年1- 12月 |
| 营业收入 | 8,776,303.84 | 8,828,247.78 |
| 净利润 | -53,737,772.11 | -237,566,319.01 |
注：上述冠城瑞闽2021年度、2022年度财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2022年12月31日，冠城瑞闽资产负债率为323.65%，本次会议审议的公司拟为冠城瑞闽提供担保额度占上市公司最近一期净资产比例为2.53%。截至2023年3月31日，公司（含下属控股公司）实际为冠城瑞闽提供的担保余额为人民币17,800万元。
③冠城瑞闽为公司控股子公司，其截至公告日股东情况如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 冠城大通股份有限公司 | 90% |
| 福建省福投新能源投资股份公司 | 10% |
三、担保协议的主要内容
公司及控股子公司为前述江苏大通、邵武创鑫、北京海科建提供担保开始时间、实际担保方式和担保金额，将以公司在董事会审议通过内容范围内签署的具体担保协议为准。公司为冠城瑞闽提供担保开始时间、担保期限、实际担保方式和担保金额，将以公司根据股东大会审议通过内容签署的具体担保协议为准。
四、担保的必要性和合理性
被担保人江苏大通、邵武创鑫、北京海科建、冠城瑞闽均为公司下属控股公司，本次担保是基于前述下属控股公司发展的合理需要，考虑到其日常经营状况、资信情况，本次担保的财务风险处于可控范围之内，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，亦不会损害公司和全体股东的利益。鉴于邵武创鑫、北京海科建、冠城瑞闽股权主要由本公司及控股子公司持有，由本公司实际控制，其他股东未提供相应担保。
被担保人冠城瑞闽资产负债率超过70%，因其目前主要进行库存产品的销售处置，本次延长其对华融资产的还款期限并由公司提供担保是基于冠城瑞闽当前运营的合理需要，有利于公司更加有效进行年度资金弹性管理，符合公司整体利益。
五、董事会意见
考虑到江苏大通、邵武创鑫、北京海科建、冠城瑞闽的融资需求、资信和经营状况，董事会同意公司进行前述担保。
公司独立董事就前述担保事项发表独立意见如下：1、公司对下属控股公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2、2022年度及累计至目前，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。3、独立董事审查公司提交的《关于公司为江苏大通、邵武创鑫、北京海科建提供担保的议案》《关于公司为控股子公司冠城瑞闽提供担保的议案》，认为担保对象江苏大通、邵武创鑫、北京海科建、冠城瑞闽均为公司下属控股公司，公司及下属公司拟为上述公司提供担保有利于满足该公司正常经营发展需要。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年3月31日，公司及其控股公司实际对外担保总余额为126,062.53万元，占上市公司最近一期经审计净资产的17.91%。公司及其控股公司实际对外担保均为公司为控股公司提供担保。无逾期对外担保。如本次董事会审议为下属控股公司提供的担保全额发生，公司及其控股公司实际对外提供担保总余额将为193,924.84万元，占上市公司最近一期经审计净资产的27.56%。
特此公告。
冠城大通股份有限公司董事会
2023年4月12日