股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2023-06号
深圳市中洲投资控股股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届董事会第十三次会议通知于2023年3月31日通过电子邮件形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2、本次董事会于2023年4月10日在深圳中洲万豪酒店会议室召开，以现场方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事8名，实际出席董事8名。
4、本次董事会由董事长贾帅先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度董事会工作报告》。
董事会同意将2022年度董事会工作报告提交2022年度股东大会审议。
公司独立董事钟鹏翼、张英、叶萍向董事会提交了《独立董事2022年度履职情况报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2023-09号公告《2022年度董事会工作报告》及2023-11号至2023-13号公告《独立董事2022年度履职情况报告》。
2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2022年度经审计财务报告的议案》。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了全面审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报(审)字(23)第P03916号）。
（1）经审计后的2022年度财务报表主要数据及指标
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 | 2020年 | |
| 营业收入（元） | 7,083,041,153.52 | 8,676,138,938.35 | -18.36% | 10,697,019,545.17 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 79,662,991.66 | 205,929,030.96 | -61.32% | 281,350,353.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 28,730,669.37 | 182,106,770.13 | -84.22% | 275,834,147.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 978,788,918.66 | 143,889,921.31 | 580.23% | 1,227,711,579.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1198 | 0.3097 | -61.32% | 0.4232 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1198 | 0.3097 | -61.32% | 0.4232 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.99% | 2.59% | 下降1.60个百分点 | 3.60% |
| 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 | 2020年末 | |
| 总资产（元） | 36,687,104,318.00 | 41,438,074,441.46 | -11.47% | 44,443,757,648.47 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 8,104,737,614.08 | 8,046,349,218.87 | 0.73% | 7,873,661,744.86 |
（2）财务报表主要数据及指标说明
①2022年度实现营业收入708,304.12万元，较上年同期减少18.36%，主要原因是本期竣工结算的房地产项目收入同比减少。
②2022年度归属于上市公司股东的净利润7,966.30万元，较上年同期减少61.32%，主要原因是上期处置子公司转回以前年度因内部未实现交易损失确认的递延所得税负债以及本年税前利润增加，导致所得税费用较上年同期增加、归母净利润减少。
③2022年度经营活动产生的现金流量净额97,878.89万元，较上年同期增加580.23%，主要原因是本期销售回款下降的同时，各项支出亦大幅下降，尤其是税费支出。
3、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2022年度利润分配及分红预案的议案》。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(23)第P03916号审计报告，本公司（母公司）2022年度实现净利润-37,780,645.41元，加年初未分配利润5,894,789,261.11元，减去分配2021年度现金红利21,274,596.45元，减去其他综合收益结转留存收益12,924,545.00元，母公司2022年末实际可供分配的利润为5,822,809,474.25元。
根据国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，公司拟提出2022年度利润分配及分红预案如下：
1、公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%以上，本年度不再提取法定盈余公积；
2、按照母公司净利润和上年度未分配利润共计5,822,809,474.25元，作为分红基金的来源。以公司年末总股本664,831,139股为基数，每10股派发现金红利0.12元（含税），合计共派现金7,977,973.67元（含税），占公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润79,662,991.66元的10.01%，剩余未分配利润结转下年度。
公司本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配及分红预案的分红标准和分红比例符合公司《章程》的规定，公司的现金分红水平与房地产行业上市公司平均水平不存在重大差异。
如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，每股股息将在合计派息总额不变的前提下相应调整。
独立董事对该事项已发表明确同意意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
董事会同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
4、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，公司2022年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2023-08号公告《2022年年度报告全文及摘要》。
董事会同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
5、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。独立董事对该事项已发表明确同意意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》及2023-19号公告《2022年度内部控制评价报告》。
6、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司2023年度日常关联交易额度的议案》。
根据日常经营工作的需要，公司将与控股股东深圳中洲集团有限公司及其关联单位发生日常关联交易，包括公司向关联方承租物业、为关联方提供物业管理服务及工抵房销售等，预计2023年度公司日常关联交易总金额约为人民币30,115万元。
独立董事对该事项进行了事前认可，并已发表明确的同意意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》及2023-14号公告《关于公司2023年度日常关联交易的公告》。
董事会同意本次核定公司2023年度日常关联交易额度，关联董事贾帅、申成文已回避对本议案的表决。
7、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》。
董事会同意公司于2023年度为控股子公司提供不超过人民币100亿元的担保额度，其中资产负债率为70%以上各级控股子公司的担保额度为90亿元，资产负债率为70%以下各级控股子公司的担保额度为10亿元。有效期自2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司董事长对额度范围内的担保事项进行决策。
独立董事对该事项已发表明确同意意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事
关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》及2023-15号公告《关于核定公司2023年度为控股子公司提供担保额度的公告》。
董事会同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。8、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司及控股子公司2023年度对外提供财务资助额度的议案》。该议案的详细内容见公司同日发布的2023-16号公告《关于核定公司及控股子公司2023年度对外提供财务资助额度的公告》。独立董事对该事项已发表明确同意意见。董事会同意本次核定公司及控股子公司2023年度提供财务资助额度的议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
9、以
8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于授权购买金融机构理财产品的议案》。为提高本公司闲置资金使用效率，降低财务费用，在不影响公司正常经营和主营业务发展以及有效控制风险的前提下，根据《深圳市中洲投资控股股份有限公司委托理财管理制度》及本公司当前资金情况，董事会同意对公司闲置资金通过购买金融机构理财产品的方式进行提升资金收益的管理。为提高理财业务办理效率，并授权本公司管理层在余额不超过最近一期经审计净资产40%的范围内行使理财投资决策权，决策程序根据《深圳市中洲投资控股股份有限公司委托理财管理制度》相关规定执行；授权期限至2024年4月10日。该议案的详细内容见公司同日发布的2023-17号公告《关于授权购买金融机构理财产品的公告》。
独立董事对该事项已发表明确同意意见。10、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。董事会同意公司于2023年5月10日下午14：00在深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼3814会议室召开公司2022年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2023-18号公告《关于召开2022年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第十三
次会议决议；
2、独立董事关于公司第九届董事会第十三
次会议有关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第九届董事会第十三
次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月十二日