股票代码：002882 股票简称：金龙羽 编号：2023-020
金龙羽集团股份有限公司第三届董事会第十五次（定期）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次（定期）会议于2023年4月11日上午以现场方式在深圳市龙岗区吉华街道吉华路288号公司会议室召开，会议通知于2023年3月31日以邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人（其中，委托出席的董事1名。因在外地出差原因，独立董事彭松先生委托独立董事丁海芳女士出席会议并代为行使表决权），列席会议人员有公司监事3人、高级管理人员4人，会议由董事长郑有水先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以书面投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司2022年度总经理工作报告》；同意9票，反对0票，弃权0票；
《金龙羽集团股份有限公司2022年度总经理工作报告》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》；同意9票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会递交了独立董事2022年度述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
《2022年度独立董事述职报告》《金龙羽集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司2022年度财务决算报告》；同意9票，反对0票，弃权0票；本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。《金龙羽集团股份有限公司2022年度财务决算报告》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司2022年年度报告及其摘要》；同意9票，反对0票，弃权0票；
公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》之规定编制了公司2022年年度报告及其摘要。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
《金龙羽集团股份有限公司2022年年度报告》全文详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《金龙羽集团股份有限公司2022年年度报告摘要》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司2022年度利润分配的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为221,867,282.82元，母公司报表净利润为-6,832,852.05元。公司合并报表2022年度净利润加上调整后的年初未分配利润701,896,310.75元，减去2022年已实施的2021年度利润分配股利86,580,000元及本期计提法定盈余公积0元，2022年合并报表可供分配利润为837,183,593.57元；母公司2022年度净利润加上调整后的年初未分配利润 293,333,539.58元，减去2022年已实施的2021年度利润分配股利86,580,000元及本期计提法定盈余公积0元，2022年母公司可供分配利润为199,920,687.53元。
根据有关法规及《公司章程》、股东回报规划的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司拟以2022年12月31日总股本432,900,000股为
基数，以母公司可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共拟派发现金股利86,580,000元，剩余未分配利润留存以后年度分配,不以公积金转增股本，不送红股。
如在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励等原因而发生变化的，按照未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。
公司2022年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。独立董事意见详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《金龙羽集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》；同意9票，反对0票，弃权0票；
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金龙羽集团股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。
《金龙羽集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》、独立董事意见、《金龙羽集团股份有限公司2022年度内部控制审计报告》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于续聘公司2023年度财务、内控审计机构的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定，公司须聘请会计师事务所对公司年报进行审计。为保证审计的顺利进行，公司决定续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务、内控审计机构，审计费用合计为人民币88万元（其中年报审计费用70万元、内控审计费用18万元）。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，事前认可、独立意见详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于续聘会计师事务所的公告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）进行的会计政策变更，能够使公司的会计政策符合相关法律法规规定，更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
《关于会计政策变更的公告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；
为加快资金周转，提高资金利用率，增强盈利能力，同意公司及子公司与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，自本次董事会决议通过之日起一年内保理金额累计不超过人民币40,000万元，授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件（包括但不限于根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择具体合作机构等），授权公司财务部门组织实施应收账款保理业务，具体每笔保理业务以单项保理合同约定为准。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事意见详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于公司及子公司使用短期闲置自有资金进行委托理财的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；
由于公司及子公司在经营过程中会出现短期的自有资金闲置，为提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的情况下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币40,000万元短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。投资期限自本次董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，购买理财产品金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）单日最高不超过40,000万元，购买理财产品金额在额度范围内可以滚动使用。同时授权公司董事长或相关授权人士签署相关法律文件，公司管理层负责具体实施。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《关于公司及子公司使用短期闲置自有资金进行委托理财的公告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事意见详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于公司及子公司开展套期保值业务的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；
公司及子公司主要原材料为大宗商品铜材，近年来大宗商品波动加剧，为对冲原材料价格波动风险，公司及子公司拟继续开展套期保值业务，预计动用的交易保证金最高不超过人民币3,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过25,000万元，期限自本次董事会审议通过之日起十二个月。同时授权公司董事长或相关授权人士在上述额度范围内负责具体签订（或逐笔签订）铜套期保值业务相关协议及文件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《关于公司及子公司开展套期保值业务的公告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事意见、《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；
考虑到公司部分综合授信额度已到期或即将到期，公司及子公司根据实际经营需要，拟向金融机构申请不超过人民币300,000万元的综合授信额度。
1、公司及子公司拟向金融机构申请的上述综合授信额度包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、保函等。具体授信产品、授信额度、授信期限等以金融机构的实际批复为准。
2、为了提高融资效率，公司及子公司可向一家或多家金融机构申请综合授信额度。综合授信额度不等于公司及子公司的融资金额，融资金额以实际发生为准。
3、公司控股股东、实际控制人郑有水先生、郑有水先生的配偶吴玉花女士、子公司将单独或共同为申请综合授信额度事宜提供担保（不含公司对子公司提供担保、子公司对子公司提供担保），具体担保条件以签署的担保协议为准。公司及子公司无需就担保事项支付任何费用且无需提供反担保。
4、提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，包括但不限于金融机构的选择、融资金额及利率的确定等；同时授权公司董事长或总经理签署相关协议和文件，公司财务部办理相关授信手续。
5、本议案授权有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于2023年度对外担保预计的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；
为了提高融资效率，根据子公司实际经营需要，公司拟为全资子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司提供担保，担保额度不超过人民币50,000万元。担保范围包括但不限于申请综合授信、流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等。担保方式包括但不限于连带责任保证等。
提请股东大会授权公司管理层根据子公司实际经营需要，在担保额度内办理具体事宜，授权公司董事长或总经理签署相关协议和文件，公司财务部办理相关担保手续。期限自股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
《关于2023年度对外担保预计的公告》详见同日公司指定信息披露媒体
《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票；公司及子公司预计2023年度向关联方广东永翔腾化学有限公司（以下简称“永翔腾”）采购原材料，预计总金额不超过1,500万元，公司董事会授权公司及子公司管理层依据董事会决议执行。
持有永翔腾80%股权的股东、永翔腾执行董事郑永城先生系公司持股5%以上股东郑会杰先生之子，关联董事郑有水、郑焕然回避表决本议案。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事事前认可意见及独立意见详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司拟聘任郑云梦女士为证券事务代表，协助董事会秘书开展信息披露、公司治理、投资者关系管理等工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。郑云梦女士的简历详见附件。
郑云梦女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在不得担任证券事务代表的情形。
郑云梦女士的联系方式如下：
电话：0755-28475155
传真：0755-28475155
电子邮箱：zqb@szjly.com
联系地址：广东省深圳市龙岗区吉华街道吉华路288号金龙羽工业园
（十六）审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票；
董事会决定于2023年5月19日在公司住所地召开2022年年度股东大会，审议提交股东大会审议的相关议案。《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）第三届董事会第十五次（定期）会议决议。
特此公告。
金龙羽集团股份有限公司
董 事 会2023年4月12日
附件：
郑云梦女士：中国国籍，无境外永久居留权。1988年出生，本科学历，取得国家法律职业资格证书。2014年9月至2022年1月担任深圳市贝斯达医疗股份有限公司证券事务代表，2022年2月加入公司证券部。
截至目前，郑云梦女士未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人；不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任证券事务代表的情形，符合证券事务代表的任职条件。