独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《彤程新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定，我们作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，就公司2023年4月11日召开的第三届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》的独立意见
我们认为：公司独立董事认为，2022年度利润分配预案是综合考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，公司本年度现金分红比例低于30%，主要是因为公司正处于高投入阶段，处于转型升级关键时期，在重点项目建设、技术研发等方面资金需求较大。本次利润分配方案系公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑所作出的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定发展，同意《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
2、《2022年度内部控制评价报告》的独立意见
我们认为：截至2022年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司2022年度内部控制评价报告。
3、《关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬确认和2023年度薪酬方案的议案》的独立意见
我们认为：公司董事及高级管理人员2022年的薪酬符合其2022年的岗位及绩效表现，2023年的薪酬方案是根据其在公司担任的职务和签订的劳动合同领取薪酬，并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。因此，我们一致
同意本次关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬确认和2023年度薪酬方案，并提报至2022年年度股东大会审议。
4、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》的独立意见我们认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。相关审议程序的履行是充分、恰当的。因此，我们同意继续聘任安永华明为公司2023年度审计机构，并提交公司股东大会进行审议。
5、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见我们认为：《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司公告格式：
第十三号 上市公司募集资金相关公告（2022年7月修订）》的规定编制，在所有重大方面反映了公司募集资金2022年度的存放与实际使用情况。不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。因此，我们一致同意本次2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
6、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
我们认为：本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更不会对财务报告产生重大影响。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
7、《关于公司2023年度预计融资担保额度的议案》的独立意见
我们认为：根据公司2023年经营及发展需要，公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相为申请银行综合授信额度提供担保事项。各项银行融资担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。因此，我们一致同意公司2023年度担保额度的预计，并提报至2022年年度股东大会审议。
8、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的
独立意见
我们认为：鉴于1名激励对象因个人原因离职、133名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件，根据《彤程新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共997,802股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司董事会在公司2021年第四次临时股东大会的授权下，根据相关法律法规的规定，对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的合计997,802股限制性股票进行回购注销。
独立董事：Zhang Yun、吴胜武、冯耀岭
2023年4月11日