股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2023-013债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司关于2023年度预计融资担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
1、被担保人名称：彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”或“本公司”）、彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）、华奇（中国）化工有限公司（以下简称“华奇化工”）、上海彤程化工有限公司（以下简称“彤程化工”）、上海彤程电子材料有限公司（以下简称“彤程电子”）、北京科华微电子材料有限公司（以下简称“科华微电子”）、北京北旭电子材料有限公司（以下简称“北旭电子”）、彤程电子材料（镇江）有限公司（以下简称“彤程电子镇江”）、Red Avenue Group Limited（以下简称“香港彤程”）、Red AvenueGroup (Macao Commercial Offshore) Limited（以下简称“澳门彤程”）、Sino LegendHolding Group Limited（以下简称“香港华奇控股”）。被担保对象为公司及合并报表范围内子公司。
2、本次担保额度：2023年度对外担保额度预计为人民币40亿元，公司为全资及控股子公司（以下统称为“子公司”）担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算，其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为13,000万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为387,000万元。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。截至本公告披露日，公司及子公司对子公司担保余额总计为
15.42亿元人民币，占公司2022年12月31日经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为50.71%，对外部公司的担保金额为0元。
3、本次担保是否有反担保：无。
4、对外担保逾期的累计数量：无。
5、特别风险提示：此次被担保公司中香港彤程、科华微电子为资产负债率超过70%的公司，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司生产经营及发展需要，预计2023年公司为子公司、子公司为公司以及子公司相互之间向银行申请综合授信额度互保金额为40亿元（含内保外贷），其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为13,000万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为387,000万元。关于上述担保事项的议案，已经公司第三届董事会第三次会议审议，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率（2022年12月31日） | 截至目前担保余额 | 本次拟担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否有反担保 | 是否关联担保 | 担保预计有效期 |
| 彤程新材 | 香港彤程 | 100% | 83% | 3,000.00 | 0.99% | 无 | 否 | 自2022年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日止 | |
| 科华微电子 | 56.56% | 94% | 5,000.00 | 10,000.00 | 3.29% | ||||
| 北旭电子 | 81.14% | 63% | 5,000.00 | 1.64% | |||||
| 彤程化学 | 100% | 39% | 26,825.21 | 60,000.00 | 19.73% | ||||
| 华奇化工 | 100% | 30% | 3,617.93 | 30,000.00 | 9.86% | ||||
| 彤程化工 | 100% | 51% | 5,000.00 | 1.64% | |||||
| 彤程电子 | 100% | 64% | 57,550.29 | 80,000.00 | 26.30% | ||||
| 彤程电子镇江 | 100% | 39% | 1,000.00 | 8,000.00 | 2.63% | ||||
| 澳门彤程 | 100% | 16% | 3,000.00 | 0.99% | |||||
| 香港华奇控股 | 100% | 47% | 4,000.00 | 1.32% | |||||
| 彤程化学 | 彤程新材 | - | 55% | 4,000.00 | 38,000.00 | 12.49% | |||
| 华奇化工 | - | 30% | 6,450.00 | 38,000.00 | 12.49% | ||||
| 华奇化工 | 彤程新材 | - | 55% | 49,800.00 | 80,000.00 | 26.30% | |||
| 彤程化学 | - | 39% | 36,000.00 | 11.84% | |||||
| 合计 | 154,243.43 | 400,000.00 | 131.51% | ||||||
在此额度内，上述担保公司为被担保公司向银行申请综合授信额度提供担保，
其中公司为子公司的担保额、子公司为公司的担保额以及子公司之间的担保额合并计算，为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为13,000万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为387,000万元。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用，实际担保金额、种类、期限、担保方式等以合同为准。本事项有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
1、彤程新材料集团股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号上海中心25层2501室法定代表人：Zhang Ning注册资本：人民币59,611.9625万元经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，彤程新材的总资产453,451.44万元、总负债247,725.18万元（其中流动负债165,818.63万元）、净资产205,726.26万元；2022年年度彤程新材的营业收入为24,729.37 万元、净利润10,424.12万元。
与公司关系：本公司。
2、彤程化学（中国）有限公司
住所：上海市化学工业区北银河路66号法定代表人：董翔龙注册资本：人民币80,631.4822万元经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品生产（具体项目见许可证）；危险化学品经营（具体项目见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品、橡胶、塑料类化工助剂的制造、加工、批发、零售（除监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工技术开发服务；商务信息咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，彤程化学总资产173,681.00万元、总负债67,218.39万元（其中流动负债52,065.58万元）、净资产106,462.62万元；2022年年度彤程化学的营业收入为84,971.46 万元，净利润2,034.72万元。
与公司关系：本公司全资子公司。
3、华奇（中国）化工有限公司
住所：江苏扬子江国际化学工业园天霸路3号法定代表人：韩鸣注册资本：人民币46,056.46万元经营范围：研发、生产和加工用于橡胶和塑料类精细化工助剂（危险化学品除外），销售自产产品并提供相关的技术服务、支持及咨询，化工原料及其产品（其中危险化学品限按危险化学品经营许可证许可的范围和期限经营）、轮胎、橡胶制品的批发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外），与贸易有关的代理业务。劳保用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2022年12月31日，华奇化工总资产126,731.19万元、总负债38,342.80万元（其中流动负债33,982.93万元）、净资产88,388.39万元；2022年年度华奇化工的营业收入为131,126.42万元，净利润10,301.69万元。
与公司关系：本公司全资子公司。
4、上海彤程化工有限公司
住所：浦东新区航头镇航鸣路9号1幢105室法定代表人：周建辉注册资本：人民币4,500万元经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、五金交电、机械设备、通讯器材、仪器仪表、照明器材、电子元件、计算机及配件的销售，自有房屋租赁，化工技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；危险化学品批发（范围详见许可证）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至2022年12月31日，彤程化工总资产9,986.26万元、总负债5,112.83万元（其中流动负债5,112.83万元）、净资产4,873.43万元；2022年年度彤程化工的营业收入为15,157.15 万元，净利润-513.18万元。与公司关系：本公司全资子公司。
5、上海彤程电子材料有限公司
住所：上海化学工业区目华路201号1幢20层05室法定代表人：张旭东注册资本：人民币60,000万元
经营范围：许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料销售；电子元器件批发；半导体器件专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，彤程电子总资产154,754.36万元、总负债98,340.03万元（其中流动负债46,133.48万元）、净资产56,414.34万元；2022年年度彤程电子的营业收入为19,669.30万元，净利润- 885.27万元。
与公司关系：本公司全资子公司。
6、北京科华微电子材料有限公司
住所：北京市顺义区竺园路4号(天竺综合保税区)
法定代表人：董栋
注册资本：631.53万美元
经营范围：生产微电子材料；半导体原材料检测；技术开发；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2022年12月31日，科华微电子总资产32,853.45万元、总负债30,934.52万元（其中流动负债27,227.97万元）、净资产1,918.94万元；2022年年度科华微电子的营业收入为15,867.47 万元，净利润-1,931.45万元。
与公司关系：本公司通过全资子公司彤程电子持有其56.5579%的股份，为公司控股子公司。
7、北京北旭电子材料有限公司
住所：北京市朝阳区东直门外酒仙桥路10号法定代表人：卢克军注册资本：6,529.8876万元人民币经营范围：生产TV支架玻杆、CTV低熔焊料玻璃、PDP感光障壁玻璃粉、LED陶瓷基板、光阻（限分支机构经营）；开发、销售TV支架玻杆、CTV低熔焊料玻璃、PDP感光障壁玻璃粉、LED陶瓷基板、光阻；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2022年12月31日，北旭电子总资产39,821.59万元、总负债25,207.67万元（其中流动负债25,068.21万元）、净资产14,613.93万元；2022年自合并日起至本年末北旭电子的营业收入为14,847.80万元，净利润1,428.10万元。
与公司关系：本公司通过全资子公司彤程电子持有其81.14%的股份，为公司控股子公司。
8、彤程电子材料（镇江）有限公司
住所：镇江新区大港松林山路99号
法定代表人：朱超
注册资本：4,640万美元
经营范围：危险化学品的生产、销售及进出口、批发（限《安全生产许可证》核定范围）。固体酚醛树脂、酚醛树脂粉末、脲醛树脂、三聚氰胺树脂（危险化学品除外）的生产、销售及进出口、批发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关部门规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；橡胶制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，彤程电子镇江总资产21,907.20万元、总负债8,511.95万元（其中流动负债8,511.95万元）、净资产13,395.25万元；2022年年度彤程电子镇江的营业收入为10,076.56 万元，净利润- 2,233.14万元。
与公司关系：本公司全资孙公司。
9、Red Avenue Group Limited（彤程集团有限公司）
住所：Room 6, Block A, 3/F, Manning Industrial Building, 116-118 How MingStreet, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong（九龙觀塘巧明街116至118号萬年工業中心3樓6 A室）
法定股本：1亿港币
经营范围：主要从事化工原料及产品贸易
截至2022年12月31日，香港彤程总资产24,131.03 万元、总负债19,925.41万元（其中流动负债19,925.41 万元）、净资产4,205.62 万元；2022年年度香港彤程的营业收入为1,269.36万元，净利润193.54 万元。
与公司关系：本公司全资子公司。
10、Red Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited（彤程集团（澳门离岸商业服务）有限公司）
住所：澳门新口岸北京街244-246号澳门金融中心5楼H座
法定股本：10万澳门元
经营范围：主要从事化工原料及产品贸易
截至2022年12月31日，澳门彤程总资产29,652.85万元、总负债4,602.68万元（其中流动负债4,602.68万元）、净资产25,050.17万元；2022年年度澳门彤程的营业收入为27,902.15万元，净利润3,580.87万元。
与公司关系：本公司全资孙公司。
11、Sino Legend Holding Group Limited（华奇控股集团有限公司）
住所：ROOM 1003 10/F tower 1 LIPPO CENTRE 89 QUEENSWAYADMIRALTY HK法定股本：1万港币股本经营范围：主要从事化工原料及产品贸易截至2022年12月31日，香港华奇控股总资产41,150.45万元、总负债19,191.96万元（其中流动负债19,191.96万元）、净资产21,958.49万元；2022年年度香港华奇控股的营业收入为41,301.23万元，净利润2,988.49万元。与公司关系：本公司全资孙公司。
以上各被担保公司均为非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，该额度经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。具体担保金额及担保期限将视公司及子公司实际生产经营情况确定，以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保有利于进一步满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需要，保证生产经营活动的顺利开展，符合公司的整体利益，具有必要性和合理性。本次担保对象除北京科华微电子材料有限公司（公司持有其56.5579%的股权）及北京北旭电子材料有限公司（公司持有其81.14%的股权）外，均为公司全资子公司，公司能及时监控子公司经营情况，财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险较小，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、董事会意见
公司董事会经认真审议，一致同意2023年对外担保额度，在担保额度内，公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相为申请银行综合授信额度提供担保事项。本次被担保对象是公司及合并报表范围内子公司，本次担保有助于解决其生产经营的资金需求，属于公司正常的融资担保行为。
六、独立董事意见
独立董事认为：根据公司2023年经营及发展需要，公司为子公司、子公司为母公司及子公司之间互相为申请银行综合授信额度提供担保事项。各项银行融资担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。因此，我们一致同意公司2023年度担保额度的预计，并提报至2022年年度股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对子公司担保余额总计为15.42亿元人民币，占公司2022年12月31日公司经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为50.71%。以上担保，均为公司与子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2023年4月12日