容知日新：关于安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

上证科审（再融资）〔2023〕88号───────────────

关于安徽容知日新科技股份有限公司向特定

对象发行股票申请文件的审核问询函

安徽容知日新科技股份有限公司、国元证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1.关于本次募投项目

根据申报材料，1）本次募投项目“设备智能监测系统产业化项目”“数据中心建设项目”“研发中心建设项目”为发行人2021年首发募投项目，项目投资总额合计5.32亿元，其中使用前次募集资金1.96亿元、本次募集资金1.5亿元，目前资金缺口1.86亿

元；2）截至2022年9月30日，公司前次募集资金实际投资金额3,235.67万元，并延后募投项目达到预定可使用状态的日期；3）“设备智能监测系统产业化项目”建成后，公司将实现年新增有线系统16,000套、无线系统7,000套、手持系统2,000套，共计25,000套产品的生产能力。

请发行人说明：（1）说明本次募集资金仍投向首发募投项目的主要考虑，本次募投实施后资金缺口的来源，结合前次募集资金使用进度、日常运营资金情况、下游行业需求变化趋势等，说明实施本次募投项目的必要性、合理性，是否存在重大不确定性风险；（2）列示本次募投项目实施前后的产能变化情况；结合产品的市场空间、竞争格局、产能利用率、在手订单、下游客户采购计划，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施。

请保荐机构核查并发表明确意见。

2.关于发行方案

根据申报材料：公司的实际控制人为贾维银、聂卫华，两人于2016年7月签订了《一致行动人协议》。聂卫华作为本次认购对象之一，拟以不低于2,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票，认购资金来源于自有或自筹资金。

请发行人说明：（1）聂卫华用于本次认购的具体资金来源，是否具备认购本次发行股份的资金实力；涉及资金借贷的，说明协议签订情况、金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解决机制等主要约定内容；（2）实际控制人贾维银未参与

本次认购的背景及原因，并结合本次发行后聂卫华的持股比例、发行人的股权结构变化和《一致行动人协议》有效期，说明对发行人控制权稳定性的影响。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3.关于前次募投项目

根据申报材料，截至2022年9月30日，发行人前次募集资金实际投资金额3,235.67万元，使用进度16.48%；同时，公司将前述募投项目达到预定可使用状态日期由2023年7月延长至2024年7月。

请发行人说明：（1）前次募投项目使用比例低及延期的原因及合理性，是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化；

（2）前次募投项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按变更后计划投入。

请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，各

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

4.关于融资规模和效益测算

根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过20,000.00万元，其中用于设备智能监测系统产业化项目7,096.67万元、数据中心建设项目6,582.31万元、研发中心建设项目1,321.04万元、补充流动资金5,000.00万元；2）2022年9月末，货币资金余额为29,639.71万元。

项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性；（2）

结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。

结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

5.关于经营业绩

根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务毛利率分别为

71.50%、69.45%、63.30%和64.34%，毛利率高于同行业可比公司平均水平； 2）2019年度-2021年度，公司第四季度主营业务收入分别为13,356.94万元、10,960.09万元和15,545.25万元，占全年主营业务收入的75.17%、42.25%和40.71%；3）报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为3,072.30万元、1,897.37万元、3,165.81万元和-2,544.60万元。

请发行人说明：（1）核查“毛利率高于同行业可比公司平均水平”等表述并提供客观依据，若无充分依据请修改、删除相关表述；（2）结合行业发展趋势、收入的行业来源及占比、销售价格、产品成本等，量化分析毛利率波动的原因及合理性，毛利率

变动趋势与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，并完善相应的风险提示；（3）结合收入确认政策，说明报告期各季度收入确认的情况，是否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在跨期确认收入的情形；（4）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明最近一期经营活动产生的现金流量和净利润存在较大差异的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

6.关于应收账款与资产减值损失

根据申报材料，报告期各期末，公司应收账款余额分别为17,018.60万元、16,760.00万元、24,437.73万元和32,056.81万元，占当期营业收入的比例分别为94.48%、63.54%、61.54%和

99.37%。此外，根据《容知日新关于2022年度计提资产减值准备的公告》，2022年确认的资产减值损失和信用减值损失总额为1,422.41 万元，其中，信用减值损失1,242.64万元，同比增幅较大。

请发行人说明：（1）结合业务模式、信用政策、结算周期、应收账款周转率、同行业可比公司等情况，说明应收账款金额余额占营业收入比例较高的原因及合理性；（2）结合期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公司情况，说明计提信用减值损失的合理性和充分性，并完善相应的风险提示。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

7.关于财务性投资

请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至

今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年四月十一日

主题词：科创板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年04月11日印发