证券代码：301389 证券简称：隆扬电子
隆扬电子（昆山）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零二三年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
重大事项提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计508.00万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额28,350.00万股的1.79%。其中首次授予
456.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.61%，占本次授予权益总额的89.76%；预留52.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.18%，预留部分占本次授予权益总额的10.24%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为10.00元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，限制性股票授予价格和数量将作相应的
调整，调整办法按本激励计划的相关规定进行。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计116人，为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 5
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 24
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 27
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 29
第十二章 附则 ...... 32
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 本公司、公司、隆扬电子 | 指 | 隆扬电子（昆山）股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 隆扬电子（昆山）股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 |
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：本激励计划中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）首次授予激励对象
本激励计划首次授予部分的激励对象共计116人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中，除傅青炫先生、张东琴女士、傅羿宁女士外，不包含其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象中包含公司董事长傅青炫先生，其作为公司实际控制人，直接和间接合计持有公司28.97%的股份。傅青炫先生2000年起在公司任
职，历任董事兼总经理、董事、监事，2020年至今，任公司董事长。其作为公司的核心管理者，全面主持公司的产品研发与经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项产生显著的积极影响，并对公司未来的发展起着关键性的推动作用。因此，本激励计划将傅青炫先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。本激励计划的激励对象中包含公司董事、总经理张东琴女士，其作为公司实际控制人、董事长傅青炫先生配偶，直接和间接合计持有公司21.35%的股份。张东琴女士是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。因此，本激励计划将张东琴女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。本激励计划的激励对象中包含公司实际控制人之女傅羿宁女士，傅羿宁女士为公司业务部副总经理，是公司主要管理人员之一，协助公司日常经营管理工作。因此，本激励计划将傅羿宁女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（二）预留部分授予对象
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过508.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额28,350.00万股的1.79%。其中首次授予
456.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.61%，占本次授予权益总额的89.76%；预留52.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.18%，预留部分占本次授予权益总额的10.24%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，包括将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 占授予总量的比例 | 占草案公告时总股本的比例 |
傅青炫
| 傅青炫 | 董事长 | 200,000 | 3.94% | 0.07% |
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 占授予总量的比例 | 占草案公告时总股本的比例 |
张东琴
| 张东琴 | 非独立董事，总经理 | 200,000 | 3.94% | 0.07% |
金卫勤
| 金卫勤 | 董事会秘书 | 100,000 | 1.97% | 0.04% |
王彩霞
| 王彩霞 | 财务总监 | 90,000 | 1.77% | 0.03% |
| 傅羿宁 | 业务部副总经理 | 100,000 | 1.97% | 0.04% |
中层管理人员及核心技术（业务）人员
（111人）
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（111人） | 3,870,000 | 76.18% | 1.37% |
预留
| 预留 | 520,000 | 10.24% | 0.18% |
合计
| 合计 | 5,080,000 | 100.00% | 1.79% |
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；注2：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》和《自律监管指南第1号》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 15% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自首次授予之日起60个月后的首个交易日至授予之日起72个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分在2023年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。若预留部分在2024年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为10.00元/股，即满足归属条件后，激励对象可以10.00元/股的价格购买公司A股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
9.92元。
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
9.85元。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票考核年度为2024年-2027年四个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以各考核年度的净利润值为标准进行考核，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核条件 |
| 第一个归属期 | 2024年净利润目标： （1）集团总部激励员工：公司净利润目标2.8亿元 （2）模切事业激励员工：事业部净利润目标2.6亿元 （3）材料事业激励员工：事业部净利润目标0.2亿元 |
| 第二个归属期 | （1）集团总部激励员工：公司净利润目标3.7亿元 （2）模切事业激励员工：事业部净利润目标3.12亿元 （3）材料事业激励员工：事业部净利润目标0.58亿元 |
| 第三个归属期 | 2026年净利润目标： （1）集团总部净激励员工：公司利润目标5.1亿元 （2）模切事业激励员工：事业部净利润目标3.75亿元 （3）材料事业激励员工：事业部净利润目标1.35亿元 |
| 第四个归属期 | 2027年净利润目标： （1）集团总部激励员工：公司净利润目标6.6亿元 （2）模切事业激励员工：事业部净利润目标4.5亿元 （3）材料事业激励员工：事业部净利润目标2.1亿元 |
注1：上述考核期“净利润”指标计算指归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰高为准），另外，本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）股份支付费用、在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同；注2：材料事业部包括公司子公司淮安富扬电子材料有限公司、聚赫新材股份有限公司，模切事业部包括隆扬电子及子公司川扬电子（重庆）有限公司、萨摩亚商隆扬国际股份有限公司台湾分公司；集团总部激励员工为公司总部任职员工，模切事业、材料事业激励员工为事业部对应公司任职员工（总部员工除外）。
公司层面的归属比例（X）计算方式：
| 各考核年度对应考核目标完成度（A） | 归属比例（X） |
| A≥100% | 100% |
| 85%≤A＜100% | 75% |
| 70%≤A＜85% | 50% |
| A＜70% | 0% |
若预留部分限制性股票在2023年授予完成，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年授予完成，则各年度业绩考核
目标如下表所示。公司层面的归属比例（X）计算方式与首次授予部分一致。
| 归属期 | 业绩考核条件 |
| 第一个归属期 | 2025年净利润目标： （1）集团总部激励员工：公司净利润目标3.7亿元 （2）模切事业激励员工：事业部净利润目标3.12亿元 （3）材料事业激励员工：事业部净利润目标0.58亿元 |
| 第二个归属期 | 2026年净利润目标： （1）集团总部净激励员工：公司利润目标5.1亿元 （2）模切事业激励员工：事业部净利润目标3.75亿元 （3）材料事业激励员工：事业部净利润目标1.35亿元 |
| 第三个归属期 | 2027年净利润目标： （1）集团总部激励员工：公司净利润目标6.6亿元 （2）模切事业激励员工：事业部净利润目标4.5亿元 （3）材料事业激励员工：事业部净利润目标2.1亿元 |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。实际归属情况应依据归属期和归属期规定的归属条件和考核结果，按本激励计划规定分批办理归属。
（四）个人层面绩效考核及激励对象实际归属的股份数量
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优、甲、乙、丙、丁五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | 优、甲 | 乙、丙 | 丁 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0% |
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）
或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
（五）若在激励对象归属前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，限制性股票授予价格和数量将作相应的调整，调整办法按激励计划的相关规定进行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司主营电磁屏蔽材料的研发、生产和销售，致力于为客户提供高质量的电磁屏蔽材料及完善的电磁干扰解决方案，经过长期的深耕发展，已形成优势的市场地位及良好的口碑声誉。随着近年来新兴电子产业的不断发展，电磁屏蔽材料的市场需求持续提升，各类应用领域对电磁屏蔽材料的稳定性及屏蔽效能亦提出了更高的要求。公司拟把握当下行业发展的有利趋势，持续推进产品的研发及更新迭代，以拓宽产品应用领域及市场占有率，在此基础上，公司亦将进一步优化生产工艺及管理，实现降本增效，推动公司盈利水平的提升。
与此同时，公司拟立足于当前产业机遇期，以核心技术工艺——卷绕式真空磁控溅射及复合镀膜技术为基点，积极拓展新能源汽车相关产品线、助力公司向新能源汽车领域导入及布局，以提升公司业务的发展空间、构筑新的利润增长点。
为着力于上述发展战略的实现，本激励计划选取净利润作为公司层面的业绩考核指标。净利润指标反映了公司真实盈利能力、集中体现了经营的效率及效果，既是股东利益的核心所在，亦符合公司当前发展战略的最终导向及目标，能够实现激励对象个人利益与股东利益、公司利益的有效结合。
根据激励对象供职事业部不同，本激励计划在公司层面设置多个业绩考核要求：（1）集团层面：2024-2027年归属于上市公司股东的净利润分别不低于
2.8亿元、3.7亿元、5.1亿元、6.6亿元的考核目标；（2）模切事业部：2024-
2027年事业部净利润分别不低于2.6亿元、3.12亿元、3.75亿元、4.5亿元的考核目标；（3）材料事业部：2024-2027年需事业部净利润分别不低于0.2亿元、
0.58亿元、1.35亿元、2.1亿元的考核目标。
同时，本激励计划通过阶梯归属考核模式，有效实现了业绩水平与行权比例的动态调整，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年4月9日用该模型对首次授予的456.00万股第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：19.90元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为19.90元/股）；
2、有效期分别为：24个月、36个月、48个月、60个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率分别为：23.57%、24.85%、25.93%、26.50%（分别采用创业板综合指数最近2年、3年、4年、5年的年化波动率）；
4、无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构2 年期、3 年期、4 年期、5 年期存款基准利率）；
5、股息率：0%。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，
且在经常性损益中列支，根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2023年6月底首次授予限制性股票，则2023-2028年股份支付费用摊销情况如下：
单位：万股，万元
| 首次授予限制性股票数量 | 需摊销的总费用 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
456.00
| 456.00 | 5,049.01 | 708.14 | 1,416.29 | 1,239.58 | 899.07 | 576.78 | 209.14 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定激励计划是否作出相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。公司董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有
责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前激励计划规定的程序办理归属。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）其他情况
若激励对象申请不进行归属，需签署《放弃归属承诺书》，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
若公司与激励对象发生争议，《限制性股票授予协议》已涉及的内容按协议约定解决，协议未涉及的部分，按照公司关于本激励计划相关规定解决。均未涉及的部分，按照国家法律和公平合理原则协商解决。
公司与激励对象对协议执行过程中发生的争议应协商解决，协商不成，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
隆扬电子（昆山）股份有限公司
董事会2023年4月10日