证券代码：605169 证券简称：洪通燃气 公告编号：2023-010
新疆洪通燃气股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆洪通燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知于2023年3月31日以电子邮件形式发出，并通过电话确认；会议于2023年4月11日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长刘洪兵先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
会议还听取了董事会审计委员会的《新疆洪通燃气股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
（三）审议通过《2022年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（四）审议通过《关于公司＜2022年年度报告＞及其摘要的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《新疆洪通燃气股份有限公司2022年年度报告》、《新疆洪通燃气股份有限公司2022年年度报告摘要》。
（五）审议通过《关于批准报出2022年度＜审计报告＞的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《新疆洪通燃气股份有限公司2022年度审计报告》。
（六）审议通过《公司2022年年度利润分配方案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币206,684,868.79元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为282,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利56,576,000元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表当年归属于上市公司股东的净利润比例为35.21%。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
独立董事认为公司2022年年度利润分配方案综合考虑了公司目前及未来盈利能力、发展阶段与目标、现金流量状况、股东合理投资回报等因素，保持了分红政策的连续性和稳定性，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆洪通燃气股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》。
（七）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
独立董事认为：公司2022年度严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行了关于募集资金存放、使用等事项的审批程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《新疆洪通燃气股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（八）审议通过《2022年度内部控制评价报告》
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。董事会经核查认为：在报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，同时公司内控制度得到有效的执行。
独立董事认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合
有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《新疆洪通燃气股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《新疆洪通燃气股份有限公司2022年度财务决算报告》。
（十）审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《新疆洪通燃气股份有限公司2023年度财务预算报告》。
（十一）审议通过《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》被担保方均为公司控股子公司，公司及子公司为其提供担保的银行贷款为各公司项目建设及日常经营所需，符合公司整体发展战略需要，并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。经董事会审核，同意《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》，公司董事会提请股东大会授权董事长或董事长授权的代理人在2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日期限内办理上述担保事宜并签署有关合同及文件。
此事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。独立董事认为：公司本次提供担保的对象均为公司的控股子公司，本次担保事项安排主要是为了满足该等公司正常的生产经营及项目投资的需要，不存在损害公司和股东权益的情形。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效；同意为上述公司提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆洪通燃气股份有限公司关于公司及子公司2023年度担保额度预计的公告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票
（十二）审议通过《关于公司2023年度投资计划的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）审议了《关于公司董事、监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》
独立董事认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬的核算及发放程序符合有关法律、法规、公司章程及相关薪酬制度的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形，一致同意该薪酬方案。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会进行审议。
（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：非关联董事同意3票，弃权0票，反对0票；关联董事刘洪兵、谭素清、姜述安、秦明、王京、谭秀连回避表决。
（十五）审议通过《关于确认及预计在关联银行存贷款的日常关联交易的议
案》表决结果：非关联董事同意6票，弃权0票，反对0票；关联董事刘洪兵、谭素清、谭秀连回避表决。
独立董事事前认可意见：公司在关联银行存贷款业务系在银行业金融机构正常的资金存贷行为，利率由银行以国家相关规定确定，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事独立意见：公司在该等关联银行办理存款、贷款业务，属于正常的日常经营行为。本次关联交易定价遵循国家规定，关联董事回避表决，审议程序符合规定，未损害上市公司及中小股东的利益，符合公开、公平、公正原则。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆洪通燃气股份有限公司关于确认及预计在关联银行存贷款的日常关联交易公告》。
（十六）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
公司拟在四川省成都市设立全资子公司，拟设公司名称暂定为四川洪通能源科技有限公司（最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准），注册资本人民币5,000万元，主要业务为西南地区包括天然气在内的清洁能源项目的投资、建设及运营。本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。授权公司董事长或其授权人士全权办理本次对外投资设立公司相关事宜及签署相关文件。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆洪通燃气股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》。
（十八）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》公司拟定于2023年5月5日（星期五）召开2022年年度股东大会。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆洪通燃气股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。特此公告。
新疆洪通燃气股份有限公司董事会
2023年4月11日