证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2023-023
杰克科技股份有限公司关于2023年度对控股子公司提供担保额度预计
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司（即公司合并报表范围内全资及控股子公司，下同）
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2023年度公司及控股子公司对及控股子公司提供担保的总额度不超过90,500万元。截至本公告披露日，公司及及控股子公司为其实际提供的担保余额为12,078.38万元。
? 本次担保是否有反担保：否
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。
? 本次2023年度担保预计事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
一、担保情况概述
为满足公司业务经营需要，提高经营及决策效率，公司于2023年4月10日召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2023年度对控股子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司及控股子公司对控股子公司提供担保，担保总额合计不超过人民币90,500万元，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。上述担保额度预计含等值外币，担保额度有效期为自公司
2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会。
本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内根据各子公司实际经营情况和资金需求情况处理相关担保事宜，包括确定具体担保金额、签署相关担保文件、决定担保的调剂使用等事宜，授权期限同担保额度有效期。具体担保情况预计如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 本公司或其子公司 | 浙江威比玛智能缝制科技有限公司 | 100% | 78.63% | 1,000 | 0.23 | 自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 | |
| 安徽海飞智能科技有限公司 | 51% | 85.04% | 1,000 | 0.23 | 否 | 否 | |||
| Jack Europe S.à r.l. | 100% | 71.60% | 10,000 | 2.33 | 否 | 否 | |||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 本公司或其子公司 | 浙江杰克智能缝制科技有限公司 | 100% | 67.55% | 10,964.94 | 60,000 | 13.98 | 自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
| 浙江杰克成套智联科技有限公司 | 90% | 45.05% | 3,000 | 0.70 | 否 | 否 | |||
| 台州市杰慧机械有限公司 | 60% | 56.94% | 2,000 | 0.47 | 否 | 否 | |||
| 安徽杰羽制鞋机械科技有限公司 | 51% | 42.23% | 3,000 | 0.70 | 否 | 否 | |||
| 拓卡奔马机电科技有限公司 | 100% | 25.00% | 2,000 | 0.47 | 否 | 否 | |||
| 杰克（江西）智能缝制设备科技有限公司 | 51% | 27.84% | 3,000 | 0.70 | 否 | 否 | |||
| 安徽杰瑞智能科技有限公司 | 51% | 59.62% | 1,000 | 0.23 | 否 | 否 | |||
| Bullmer GmbH | 100% | 47.77% | 1,113.44 | 2,000 | 0.47 | 否 | 否 | ||
| M.A.I.C.A.S.r.l. | 100% | 57.52% | 500 | 0.12 | 否 | 否 | |||
| VI.BE.MAC.S.p.A. | 90% | 57.05% | 2,000 | 0.47 | 否 | 否 | |||
注：1、公司对安徽杰羽制鞋机械科技有限公司（简称“安徽杰羽”）的持股比率为48.44%，根据股东协议，公司对安徽杰羽的表决权为51%，仍为公司控股子公司。
2、公司通过安徽杰羽持有安徽海飞智能科技有限公司100%股权。
3、公司通过安徽杰羽持有安徽杰瑞智能科技有限公司51%股权。
4、经2023年3月16日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过，公司以129,170.60欧元（折合人民币约100万元）收购自然人股东GUERRESCHI ALBERTO持有的浙江威比玛智能缝制科技有限公司（以下简称“浙江威比玛”）10%股权，收购完成后，公司直接持有浙江威比玛100%股权，于2023年3月22日完成股权转让工商变更登记手续。
5、经2023年3月16日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过，全资孙公司FINVER S.P.A以285万欧元（折合人民币约2,208万元）收购自然人股东GUERRESCHI ALBERTO持有的VI.BE.MAC. S.P.A（以下简称“意大利VBM”）10%股权，收购完成后，公司通过全资子公司Jack Europe S.à r.l.间接持有意大利VBM100%股权，本次股权转让手续正在办理中。
上述额度为2023年度公司预计的担保总额，在2023年度预计总额内，公司控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）的担保额度可按照实际情况调剂使用，其中资产负债率70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。上述担保包含以下情况：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；
（三）担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）法律法规、交易所或者公司章程规定的其他担保。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况
如无特殊说明，以下各被担保人数据均为2022年12月31日或2022年1-12月数据，单位均为人民币万元。
1、浙江杰克智能缝制科技有限公司
| 公司名称 | 浙江杰克智能缝制科技有限公司 | 成立时间 | 2018年7月2日 |
| 注册资本 | 100,000.00万元 | 法定代表人 | 阮林兵 |
| 注册地址 | 浙江省台州市台州湾新区东部新区海城路1009号 | |||
| 经营范围 | 一般项目：缝制机械制造；缝制机械销售；黑色金属铸造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 资产总额 | 325,320.77 | 负债总额 | 219,763.86 | |
| 营业收入 | 127,836.31 | 净利润 | -2,967.32 | |
| 资产负债率 | 67.55% | 是否经审计 | 是 | |
2、浙江杰克成套智联科技有限公司
| 公司名称 | 浙江杰克成套智联科技有限公司 | 成立时间 | 2019年12月11日 | |
| 注册资本 | 5,500.00万元 | 法定代表人 | 吴利 | |
| 注册地址 | 浙江省台州市椒江区三甲街道东海大道东段1008号 | |||
| 经营范围 | 智能缝制机械、智能吊挂机械、智能分拣机械、智能仓储设备及零配件的研发、生产、销售、安装及租赁，相关软件的研发、技术咨询、租赁及技术服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 资产总额 | 4,379.33 | 负债总额 | 1,972.92 | |
| 营业收入 | 7,796.03 | 净利润 | -809.04 | |
| 资产负债率 | 45.05% | 是否经审计 | 是 | |
3、浙江威比玛智能缝制科技有限公司
| 公司名称 | 浙江威比玛智能缝制科技有限公司 | 成立时间 | 2019年10月18日 | |
| 注册资本 | 1,000.00万元 | 法定代表人 | 阮林兵 | |
| 注册地址 | 浙江省台州市台州湾新区三甲街道东海大道东段1008号 | |||
| 经营范围 | 缝制机械、水洗、激光以及熨烫设备及工业机器人研发、制造、销售、技术咨询、技术服务，缝制机械设备租赁，软件开发，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 资产总额 | 4,919.94 | 负债总额 | 3,868.39 | |
| 营业收入 | 4,692.21 | 净利润 | 811.57 | |
| 资产负债率 | 78.63% | 是否经审计 | 是 | |
4、台州市杰慧机械有限公司
| 公司名称 | 台州市杰慧机械有限公司 | 成立时间 | 2021年11月24日 | |
| 注册资本 | 500.00万元 | 法定代表人 | 范云波 | |
| 注册地址 | 浙江省台州市台州湾新区三甲街道农场路158号2幢1号楼一层 | |||
| 经营范围 | 一般项目：机械零件、零部件加工；通用零部件制造；机械零件、零部件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 资产总额 | 1,077.70 | 负债总额 | 613.69 | |
| 营业收入 | 941.62 | 净利润 | -32.86 | |
| 资产负债率 | 56.94% | 是否经审计 | 是 | |
5、安徽杰羽制鞋机械科技有限公司
| 公司名称 | 安徽杰羽制鞋机械科技有限公司 | 成立时间 | 2018年8月16日 | |
| 注册资本 | 10,729.88万元 | 法定代表人 | 章国志 | |
| 注册地址 | 安徽省池州经济技术开发区金安园区 | |||
| 经营范围 | 工业电控、电机、软件、自动化缝制设备、机电一体化智能装备、机械类产品、体育用品、户外用品的研发、生产、销售、租赁，货物进出口业务和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 资产总额 | 24,067.39 | 负债总额 | 10,163.51 | |
| 营业收入 | 23,654.77 | 净利润 | 1,080.36 | |
| 资产负债率 | 42.23% | 是否经审计 | 是 | |
6、安徽海飞智能科技有限公司
| 公司名称 | 安徽海飞智能科技有限公司 | 成立时间 | 2021年9月23日 | |
| 注册资本 | 500.00万元 | 法定代表人 | 刘有珍 | |
| 注册地址 | 安徽省池州市池州经济技术开发区沿江路与金光大道交叉口安徽贝腾智能装备制造有限公司 | |||
| 经营范围 | 一般项目:皮革、毛皮及其制品加工专用设备制造;缝制机械制造;电工机械专用设备制造;电子元器件与机电组件设备制造(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) | |||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 资产总额 | 2,446.02 | 负债总额 | 2,080.04 | |
| 营业收入 | 1,849.72 | 净利润 | 30.73 | |
| 资产负债率 | 85.04% | 是否经审计 | 是 |
7、安徽杰瑞智能科技有限公司
| 公司名称 | 安徽杰瑞智能科技有限公司 | 成立时间 | 2021年3月12日 | |
| 注册资本 | 2,000.00万元 | 法定代表人 | 王精文 | |
| 注册地址 | 安徽省池州市经济技术开发区电子信息产业园20号厂房 | |||
| 经营范围 | 机电一体化智能设备、工业电控、电机、激光机、自动化缝制设备、体育用品、户外用品的研发、生产、销售及租赁服务,计算机技术及软件研发,货物及技术进出口服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 资产总额 | 1,728.98 | 负债总额 | 1,030.88 | |
| 营业收入 | 1,007.12 | 净利润 | -157.50 | |
| 资产负债率 | 59.62% | 是否经审计 | 是 | |
8、拓卡奔马机电科技有限公司
| 公司名称 | 拓卡奔马机电科技有限公司 | 成立时间 | 2009年12月14日 | |
| 注册资本 | 22,000.00万元 | 法定代表人 | 郑海涛 | |
| 注册地址 | 浙江省台州市临海市江南街道七一河路181号 | |||
| 经营范围 | 自动裁床、铺布机、缝纫机、服装机械设备及配件、工业自动化控制系统装置制造、销售、研发、租赁；计算机技术服务；计算机软件研发、销售（除电子出版物外）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 资产总额 | 73,179.22 | 负债总额 | 18,293.22 | |
| 营业收入 | 87,207.87 | 净利润 | 13,292.93 | |
| 资产负债率 | 25.00% | 是否经审计 | 是 | |
9、杰克（江西）智能缝制设备科技有限公司
| 公司名称 | 杰克（江西）智能缝制设备科技有限公司 | 成立时间 | 2019年6月3日 |
| 注册资本 | 2,500.00万元 | 法定代表人 | 陈鹏 |
| 注册地址 | 江西省吉安市吉州区禾埠新村333号厂区内53、3幢 | ||
| 经营范围 | 缝纫机及配件、五金配件研发、制造、销售、租赁及技术咨询、技术服务；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 资产总额 | 10,259.68 | 负债总额 | 2,855.81 | |
| 营业收入 | 23,034.66 | 净利润 | 1,779.37 | |
| 资产负债率 | 27.84% | 是否经审计 | 是 | |
10、Bullmer GmbH
| 公司名称 | Bullmer GmbH | 成立时间 | 2006年4月6日 | |
| 注册资本 | 60.40万欧元 | |||
| 注册地址 | 德国巴登-符腾堡州梅尔斯特滕市 | |||
| 经营范围 | CAD/CAM系统及其产品的研发、销售、服务、培训及相关产品生产 | |||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 资产总额 | 10,617.76 | 负债总额 | 5,071.71 | |
| 营业收入 | 18,620.20 | 净利润 | 1,040.58 | |
| 资产负债率 | 47.77% | 是否经审计 | 是 | |
11、Jack Europe S.a r.l.
| 公司名称 | Jack Europe S.a r.l. | 成立时间 | 2017年11月20日 | |
| 注册资本 | 1.20万欧元 | |||
| 注册地址 | 卢森堡迪克斯街6号，邮编L－1417 | |||
| 经营范围 | 参与卢森堡或国外其他公司的收购、控股、管理和处置相关利益的活动。 | |||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 资产总额 | 25,388.51 | 负债总额 | 18,178.06 | |
| 营业收入 | - | 净利润 | -341.06 | |
| 资产负债率 | 71.60 | 是否经审计 | 是 | |
12、M.A.I.C.A.S.r.l.
| 公司名称 | M.A.I.C.A.S.r.l. | 成立时间 | 1980年6月26日 | |
| 注册资本 | 1.55万欧元 | |||
| 注册地址 | GRASSOBBIO (BG) VICOLO MOROSELLA 2 CAP 24050 | |||
| 经营范围 | 纺织机械和设备的生产、缝制和织布机器的辅助加工（包括配件） | |||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 资产总额 | 3,794.97 | 负债总额 | 2,183.05 | |
| 营业收入 | 3,084.77 | 净利润 | 108.72 | |
| 资产负债率 | 57.52% | 是否经审计 | 是 | |
13、VI.BE.MAC. S.p.A.
| 公司名称 | VI.BE.MAC. S.p.A. | 成立时间 | 1980年10月14日 | |
| 注册资本 | 200.00万欧元 | |||
| 注册地址 | San Giovanni Lupatoto (VR), 37057, Via Monte Pastello No. 7/I | |||
| 经营范围 | 服装行业所用缝纫机的生产、制造和销售 | |||
| 主要财务数据 （万元） | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 资产总额 | 11,579.00 | 负债总额 | 6,606.19 | |
| 营业收入 | 6,175.62 | 净利润 | -494.94 | |
| 资产负债率 | 57.05% | 是否经审计 | 是 | |
（二）被担保人与上市公司的关系
本次被担保人均为公司的全资及控股子公司。
三、担保协议的主要内容
以上拟担保事项相关担保协议尚未签署，最终实际担保金额和期限将在股东大会授权的范围内由被担保人与金融机构共同协商确定，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计及授权事项满足控股子公司业务发展及生产经营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司控股子公司，公司对控股子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司董事会认为：公司及控股子公司为控股子公司提供担保，目的是为满足该等公司的融资需求，为其在开展银行借款、开立信用证、银行承兑、保函、融资租赁、债券发行等融资业务上提供担保，担保风险可控，故公司董事会同意上述担保事项，并同意将此担保事项提交2022年年度股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：公司及控股子公司为控股子公司提供担保，符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保计划合理，风险可控；公司董事会审议和决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；同意对控股子公司担保并提交公司2022年年度股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对控股子公司提供担保额度预计事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过相关议案，独立董事发表了明确同意意见，表决程序合法合规。综上，保荐机构对杰克股份对控股子公司提供担保额度预计事项无异议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司对外担保总额为12,108.08万元，约占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的2.82%，其中为全资及控股子公司提供的担保总额为12,078.38万元，无逾期担保。
特此公告。
杰克科技股份有限公司董事会2023年4月12日