中信建投证券股份有限公司关于杰克科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“杰克股份”）非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杰克缝纫机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 3420号）核准，公司本次实际非公开发行A股股票36,630,036股，发行价格每股19.11元，共募集人民币699,999,987.96元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为699,999,987.96元，扣除公司不含税发行费用7,517,392.52元后，净募集资金总额为人民币692,482,595.44元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2022]第ZF11019号验资报告。上述资金已全部存入公司募集资金专户。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日止，杰克股份募集资金账户累计使用692,482,595.44元。其中，通过子公司浙江杰克智能缝制科技有限公司投入杰克高端缝制装备智能制造中心项目共600,000,000.00元（其中，使用募集资金置换前期预先投入募投项目自筹资金的金额为600,000,000.00元），补充流动资金92,482,595.44元。募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为人民币640,772.27元。截至2022年12月31日止，杰克股份募集资金账户余额为640,772.27元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《杰克科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的相关规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出来明确的规定。
（二）募集资金的管理情况
本次募集资金到账以来，杰克股份按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2022年8月，杰克股份与保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司台州椒江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2022年8月，杰克股份、子公司浙江杰克智能缝制科技有限公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司台州椒江支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2022年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，杰克股份非公开发行募集资金在各银行账户的存放情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 截止日余额（元） | 存储形式 |
| 杰克科技股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司台州椒江支行 | 358120100100229066 | 640,772.27 | 活期 |
| 浙江杰克智能缝制科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司台州椒江支行 | 81040078801900000780 | - | 活期 |
| 合计 | 640,772.27 | - | ||
三、2020年度募集资金的实际使用情况
2022年度，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在非公开发行股票募集资金到位前，杰克股份根据募集资金投资项目的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金预先支付了募集资金投资项目所需投入125,361.45万元、发行费用142.31万元。杰克股份于2022年8月31日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议决议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金600,000,000.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金1,423,053.00元置换预先支付发行费用的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杰克科技股份有限公司募集资金置换鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF11081号）。截至2022年12月31日，预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用601,423,053.00元已完成置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
杰克股份于2022年8月31日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议决议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金使用金额的议案》，由于公司本次非公开发行股票募集资金净额为692,482,595.44元，低于拟投入募集资金金额 700,000,000.00元，同意公司将补充流动资金的使用募集资金投资金额由100,000,000.00元调整为92,482,595.44元。
杰克股份于2022年8月31日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议决议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，同意公司使用募集资金向募投项目“杰克高端缝制装备智能制造中心”实施主体浙江杰克智能缝制科技有限公司增加注册资本5.20亿元，增加资本公积 0.80亿元。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年度，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对年度募集资金存放与使用情况的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告认为：杰克股份2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了杰克股份2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对杰克股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司高级管理人员及财务人员等有关人员进行了访谈。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：杰克股份2022年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表：
募集资金使用情况对照表编制单位：杰克科技股份有限公司 2022年度
单位：元
| 募集资金总额 | 692,482,595.44 | 本年度投入募集资金总额 | 692,482,595.44 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 692,482,595.44 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 杰克高端缝制装备智能制造中心 | 不适用 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | 600,000,000.00 | - | 100.00% | 2023年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 不适用 | 92,482,595.44 | 92,482,595.44 | 92,482,595.44 | - | 92,482,595.44 | - | 100.00% | - | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 692,482,595.44 | 692,482,595.44 | 692,482,595.44 | 600,000,000.00 | 692,482,595.44 | - | 100.00% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年8月31日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议决议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金600,000,000.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金1,423,053.00元置换预先支付发行费用的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2022年12月31日，公司兴业银行股份有限公司台州椒江支行募集资金账户结余640,772.27元，系活期存款利息收入形成。 |
| 募集资金其他使用情况 | 1、公司于2022年8月31日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议决议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金使用金额的议案》，由于公司本次非公开发行股票募集资金净额为692,482,595.44元，低于拟投入募集资金金额 700,000,000.00元，同意公司将补充流动资金的使用募集资金投资金额由100,000,000.00元调整为92,482,595.44元。 2、公司于2022年8月31日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议决议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，同意公司使用募集资金向募投项目“杰克高端缝制装备智能制造中心”实施主体浙江杰克智能缝制科技有限公司增加注册资本5.20亿元，增加资本公积 0.80亿元。 |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杰克科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
胡虞天成 邵宪宝
中信建投证券股份有限公司
年 月 日