证券简称：联德股份 证券代码：605060
杭州联德精密机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2023年4月
目录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
2022年年度股东大会议程 ...... 4
2022年年度股东大会议案 ...... 6
关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6
关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 13
关于2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 18
关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 26
关于2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 34
关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 35
关于续聘外部审计机构的议案 ...... 36
关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 39
关于修订《公司章程》的议案 ...... 41
2022年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
2022年年度股东大会议程会议召开时间：2023年4月21日下午14:00网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开地点：浙江省杭州经济开发区18号大街77号 杭州联德精密机械股份有限公司 二楼会议室
会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长孙袁先生
会议议程：
一、参会人员签到、登记；
二、主持人宣布本次股东大会开始；
三、董事会秘书宣读股东大会须知；
四、主持人介绍到会股东或其代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师情况，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
五、推举本次股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事代表；
六、宣读股东大会审议议案：
（一）审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》；
（二）审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》；
（三）审议《关于2022年度独立董事述职报告的议案》；
（四）审议《关于2022年度财务决算报告的议案》
（五）审议《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
（六）审议《关于2022年度利润分配方案的议案》
（七）审议《关于续聘外部审计机构的议案》
（八）审议《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
（九）审议《关于修订<公司章程>的议案》
七、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
八、计票、监票人宣布现场表决结果；
九、休会，现场表决结果报送上证所信息网络有限公司，等待上证所信息网络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；
十、主持人宣布上述议案的表决结果；
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、宣读本次股东大会决议；
十三、签署会议决议和会议记录；
十四、主持人宣布会议结束。
2022年年度股东大会议案
关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司《2022年度董事会工作报告》已编制完成，现提交公司股东大会审议，具体内容见附件。
以上，请各位股东及股东代表予以审议。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2023年4月21日
附：《2022年度董事会工作报告》
联德股份2022年年度股东大会会议资料附件：
杭州联德精密机械股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：
一、2022年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
1.2022年，公司董事会共召开八次会议：
（1）第二届董事会第十一次会议于2022年3月17日以现场结合通讯的方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于注销全资子公司的议案》。
（2）第二届董事会第十二次会议于2022年4月27日以现场结合通讯的方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于2021年度总经理工作报告的议案》、《关于2021年度董事会工作报告的议案》、《关于2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》、《关于2021年度独立董事述职报告的议案》、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2021年度利润分配方案的议案》、《关于续聘外部审计机构的议案》、《关于2021年度财务决算报告的议案》、《关于申请银行授信额度的议案》、《关于召开2021年年度股东大会的议案》、《关于2022年一季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
（3）第二届董事会第十三次会议于2022年8月1日以现场结合通讯的方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于2022年半年度报告及摘要的议案》、《关于2022年半年度募集资金存放与使用的专项报告的议案》。
（4）第二届董事会第十四次会议于2022年8月29日以现场结合通讯的方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》。
（5）第二届董事会第十五次会议于2022年9月21日以现场结合通讯的方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于<杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于终止对外投资暨建设研发总部基地的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
（6）第二届董事会第十六次会议于2022年10月18日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（7）第二届董事会第十七次会议于2022年10月28日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》。
（8）第二届董事会第十八次会议于2022年12月30日以现场结合通讯方式召开。公司董事共7名，实际出席会议董事7名。
本次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。所有董事均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表了事前认可意见或同意的独立意见。
2.2022年，董事会共提请召开两次股东大会，具体情况如下：
（1）2021年年度股东大会于2022年5月18日在公司三楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共14人，合计代表公司159,329,546股股份，占公司有表决权股份总数的66.39%。本次会议审议并以现场书面投票结合网络投票表决方式逐项通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》、《关于2021年度监事会工作报告的议案》、《关于2021年度独立董事述职报告的议案》、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于2021年度利润分配方案的议案》、《关于续聘外部审计机构的议案》、《关于2021年度财务决算报告的议案》。
（2）2022年第一次临时股东大会于2022年10月17日在公司二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共18人，合计代表公司159,770,100股股份，占公司有表决权股份总数的66.57%。本次会议审议并以现场书面投票结合网络投票表决通过《关于<杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（二）各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议3次，对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作，对公司2021年度利润分配方案进行审阅，对公司2022年半年度募集资金的存放与使用进行审阅，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
2、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开薪酬与考核委员会会议1次，负责拟定和修订公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
二、报告期内主要经营情况
公司业务围绕高端制造、精密制造展开，主要从事高精度机械零部件以及精密型腔模产品的研发、设计、生产和销售，提供从铸造到精加工的一站式服务，是目前全球市场中高品质定制机加工铸件和组装零件的领导者。公司产品包括用于压缩机、工程机械、食品机械以及风电能源装备整机制造的精密零部件等。
公司2022年度实现营业收入11.21亿元，同比增长40.29%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.31亿元，同比增长68.78%，主要系报告期间，公司市场需求增加，销售订单及产能均有所增长。公司整体财务状况良好，截至2022年12月31日的流动比率为3.09倍，经营活动产生的现金流量净额为1.89亿元，公司良好的偿债能力，为长期发展保留充足的扩张实力。
三、2023年经营及工作计划
2023年将是公司发展战略全面落实的一年，公司管理团队将在董事会的领导下，围绕公司发展战略，为实现既定经营目标，继续扩大生产规模，提高质量产量，降低生产成本，优化产品结构，加强国内外市场开拓力度，进一步提升市场占有率，实现产品销量的稳步增长。2023年公司经营计划为：
（一）在生产建设方面，公司将加快“高精度机械零部件生产建设项目”实施进程，通过引进先进的感应溶解电炉、数控加工中心等设备及优秀的人才，进一步提升公司铸造、机械加工、产品组装工艺环节的生产能力，扩大公司产品的生产供应规模，有效解决制约公司发展的产能瓶颈问题，持续提升规模化生产效应，巩固公司市场地位。
（二）在技术创新方面，公司将对现有产品的技术和工艺进行持续改进，持续锤炼公司的技术团队，在满足客户对产品的定制化需求的同时，不断开发新工艺、掌握新技术，提升产品生产自动化程度、生产效率及产品品质。通过强化公司自主创新能力，巩固公司技术的行业领先地位，强化公司的综合竞争实力。
（三）在智能制造方面，公司将以MES系统作为精益生产管理的支撑，实现现场智能生产设备数据监测的及时性和透明化；通过SAP ERP优化实现整体运营的数字化、透明化及精益化，全面提升管理效率，极大减少浪费和损失，为客户提供优质的产品和服务。
（四）在市场开拓方面，公司将在压缩机零部件领域继续深耕细作，同时在工程机械、能源设备等领域加大研发投入，借助已有的市场口碑与高端客户服务能力，持续开发下游不同领域高端设备的零部件需求，进一步打开公司的潜在市场。
（五）在质量管理方面，公司将推进全面质量管理，始终贯彻“关注顾客，提升产品质量”的一体化方针。严格按照质量管理体系要求，加强源头管控，落实整改和闭环管理，使用有效的管理工具对生产过程进行有效的策划和改进，采用精益生产和六西格玛工具进行持续改善并监督管理相关采购、生产、检验、销售体系的实施。
（六）在内部控制方面，公司将在制度建设和创新、内部控制方面加大投入，继续完善有效的内部管理机制，匹配公司的发展速度和规模，进一步降低内控风险，保证公司持续、安全、快速的发展。同时，公司将加大内部信息系统建设，加强产品数据的保密、收集、归类和再利用管理，提升产品研发的效率和效益，加强内部经营数据的收集、传递和处理的能力，为公司生产经营决策提供更有效的依据。
联德股份2022年年度股东大会会议资料特此报告。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2023年4月21日
关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司《2022年度监事会工作报告》已编制完成，现提交公司股东大会审议，具体内容见附件。
以上，请各位股东及股东代表予以审议。
杭州联德精密机械股份有限公司监事会
2023年4月21日
附：《2022年度监事会工作报告》
附件：
杭州联德精密机械股份有限公司
2022年度监事会工作报告2022年，杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2022年，监事会共召开七次监事会会议，具体如下：
（一）第二届监事会第十一次会议于2022年3月17日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于注销全资子公司的议案》。
（二）第二届监事会第十二次会议于2022年4月27日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，审议并通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于2021年度财务决算报告的议案》、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2021年度利润分配方案的议案》、《关于2022年一季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
（三）第二届监事会第十三次会议于2022年8月1日在公司二楼会议室以现场的方式召开，审议并通过了《关于2022年半年度报告及摘要的议案》、《关于2022年半年度募集资金存放与使用的专项报告的议案》。
（四）第二届监事会第十四次会议于2022年9月21日在公司二楼会议室以现场的方式召开，审议并通过了《关于<杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于终止对外投资暨建设研发总部基地的议案》。
（五）第二届监事会第十五次会议于2022年10月18日在公司二楼会议室以现场的方式召开，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（六）第二届监事会第十六次会议于2022年10月28日在公司二楼会议室以现场的方式召开，审议并通过了《关于2022年第三季度报告的议案》。
（七）第二届监事会第十七次会议于2022年12月30日在公司二楼会议室以现场的方式召开，审议并通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2022年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制情况
2022年度，公司按照《公司法》，参照《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2022年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）股权激励情况
2022年度，监事会对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行了监督与核查，认为：公司实施2022年限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和公司形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，推动公司的长期、稳定、可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进
联德股份2022年年度股东大会会议资料公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
杭州联德精密机械股份有限公司监事会
2023年4月21日
关于2022年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及《独立董事工作制度》，参照中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，《2022年度独立董事述职报告》已编制完成，现提交公司股东大会审议，具体内容见附件。
以上，请各位股东及股东代表予以审议。
杭州联德精密机械股份有限公司
2023年4月21日
附：《2022年度独立董事述职报告》
附件：
杭州联德精密机械股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
我们作为杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
审计委员会委员：祝立宏、严密
薪酬与考核委员会委员：严密、祝立宏
战略委员会委员：夏立安
提名委员会委员：夏立安、严密
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
严密先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1991年至1993年，任浙江大学博士后；1994年至1997年，任浙江大学副教授；1997年至1998年，任英国牛津大学高级访问学者；1998年至1999年，任英国
联德股份2022年年度股东大会会议资料布鲁奈尔大学研究员；1998年至今，任浙江大学教授；兼任浙江团创新材料有限公司董事长兼总经理、包头稀土研究院院长。2017年起，任本公司独立董事。祝立宏女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1987年至今，任教于浙江工商大学财务与会计学院；兼任浙江新化化工股份有限公司、浙江亚太机电股份有限公司、亚洲硅业（青海）股份有限公司、久祺股份有限公司独立董事。2017年起，任本公司独立董事。
夏立安先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2001年至2004年，任浙江大学法学院副教授；2019年至2021年，任杭州老鹰教育科技股份有限公司独立董事；2019年至2022年，任浙江得乐康食品股份有限公司独立董事；2005年至今，任浙江大学法学院教授；兼任杭州安杰思医学科技股份有限公司、杭州博拓生物科技股份有限公司、浙江天铁实业股份有限公司独立董事。2017年起，任本公司独立董事。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
5、为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议和2次股东大会。作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 严密 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 夏立安 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 祝立宏 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）参加专门委员会情况
2022年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计5次，其中审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，
联德股份2022年年度股东大会会议资料运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等制度的要求，我们对2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》《关联交易决策制度》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。
（二）募集资金使用情况
2022年3月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币4.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。我们对上述议案认真审核并发表了明确的意见，我们认为：在保障募集资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投
联德股份2022年年度股东大会会议资料资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（三）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
2022年4月27日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，报告期内，公司拟向全体股东每10股派发现金红利
3.34元（含税）。我们认为：公司2021年度的利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等关于利润分配和现金分红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）股权激励计划情况
报告期内，我们审核了公司股权激励计划相关议案，包括限制性股票激励计划草案等。我们认为上述事宜符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了一套较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
杭州联德精密机械股份有限公司独立董事：严密、夏立安、祝立宏
2023年4月21日
关于2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司《2022年度财务决算报告》已编制完成，现提交公司股东大会审议，具体内容请见附件。
以上，请各位股东及股东代表予以审议。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2023年4月21日
附：《2022年度财务决算报告》
杭州联德精密机械股份有限公司
2022年度财务决算报告杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 112,061.86 | 79,878.54 | 40.29 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 24,774.40 | 16,058.76 | 54.27 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 23,141.48 | 13,710.87 | 68.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.03 | 0.7 | 47.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.62 | 9.52 | 3.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,881.20 | 19,149.09 | -1.40 |
| 项 目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比增减(%) |
| 总资产 | 263,386.19 | 226,735.46 | 16.16 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 206,221.91 | 187,576.14 | 9.94 |
二、主要财务状况（合并报表）
（一）资产情况
1、主要资产构成及变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减（%） |
| 货币资金 | 58,823.33 | 35,454.44 | 65.91 |
| 交易性金融资产 | 35,510.17 | 54,257.01 | -34.55 |
| 应收票据 | 1,841.41 | 1,326.10 | 38.86 |
| 应收账款 | 36,238.14 | 26,708.15 | 35.68 |
| 应收款项融资 | 3,008.78 | 1,375.17 | 118.79 |
| 预付款项 | 677.46 | 1,017.41 | -33.41 |
| 其他应收款 | 925.93 | 526.13 | 75.99 |
| 存货 | 20,351.72 | 16,300.73 | 24.85 |
| 其他流动资产 | 972.80 | 576.68 | 68.69 |
| 长期股权投资 | 14,945.92 | 15,872.27 | -5.84 |
| 投资性房地产 | 287.40 | 296.97 | -3.22 |
| 固定资产 | 61,172.25 | 50,052.98 | 22.22 |
| 在建工程 | 6,154.88 | 5,503.63 | 11.83 |
| 无形资产 | 17,550.16 | 11,668.36 | 50.41 |
| 商誉 | 877.45 | 939.47 | -6.60 |
| 递延所得税资产 | 536.99 | 334.86 | 60.36 |
| 其他非流动资产 | 3,511.41 | 4,525.09 | -22.40 |
联德股份2022年年度股东大会会议资料主要变动原因分析：
1）货币资金期末余额较上期期末余额增加了65.91%，主要系公司购买银行理财产品到期以及经营活动产生的现金净流入增加所致。2）交易性金融资产期末余额较上期期末余额减少了34.55%，主要系公司购买银行理财产品到期，余额减少所致。3）应收票据期末余额同比增加了38.86%，主要系本期公司持有银行承兑汇票增加所致。4）应收账款期末余额同比增加了35.68%，主要系本期销售收入增加，应收账款相应增加所致。5）应收款项融资期末余额同比增加了118.79%，主要系本期公司以票据结算的货款增加所致。6）预付款项期末余额同比减少了33.41%，主要系本期公司预付材料款减少所致。7）其他应收款期末余额同比增加了75.99%，主要系本期公司应收赔偿款所致。8）其他流动资产期末余额同比增加了68.69%，主要系本期公司留抵增值税增加所致。9）无形资产期末余额同比增加了50.41%，主要系本期新增土地使用权所致。10）递延所得税资产期末余额同比增加了60.36%，主要系本期未实现内部损益产生的暂时性差异增加所致。
2、主要负债构成及变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减（%） |
| 短期借款 | 25,169.83 | 10,000.00 | 151.70 |
| 应付票据 | 2,107.83 | 1,571.78 | 34.10 |
| 应付账款 | 16,253.02 | 11,114.62 | 46.23 |
| 应付职工薪酬 | 2,762.99 | 2,348.61 | 17.64 |
| 应交税费 | 2,996.23 | 868.13 | 245.14 |
| 其他应付款 | 1,591.08 | 2,377.28 | -33.07 |
| 长期借款 | 4,806.75 | -100.00 | |
| 递延收益 | 565.77 | 610.86 | -7.38 |
| 递延所得税负债 | 4,520.65 | 4,373.58 | 3.36 |
主要变动原因分析：
1)短期借款期末余额较上期期末余额增加了151.7%，主要系本期公司银行贷款增加所致。
2)应付票据期末余额较上期期末余额增加了34.1%，主要系本期原材料采购用于开立银行承兑汇票支付余额增加所致。
3)应付账款期末余额较上期期末余额增加了46.23%，主要系产销规模增长，应付材料采购款增加所致。
4)应交税费期末余额较上期期末余额增加了245.14%，主要系本期公司应交增值税和应交企业所得税增加所致。
5)其他应付款期末余额较上期期末余额减少了33.07%，主要系上期有应付股利未完全支付，本期支付所致。
6)长期借款期末余额减少，主要系本期还清银行长期借款所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减（%） |
| 实收资本（或股本） | 24,125.60 | 24,000.00 | 0.52 |
| 资本公积 | 93,382.57 | 91,869.24 | 1.65 |
| 其他综合收益 | 1,424.54 | -203.00 | -801.74 |
| 盈余公积 | 10,613.12 | 8,569.74 | 23.84 |
| 未分配利润 | 78,055.17 | 63,340.16 | 23.23 |
| 少数股东权益 | 750.49 | 953.55 | -21.30 |
主要变动原因分析：
1）其他综合收益期末余额较上期期末余额减少，主要系因为汇率影响产生的外币折算差额所致。
（二）经营成果
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减（%） |
| 营业总收入 | 112,061.86 | 79,878.54 | 40.29 |
| 营业成本 | 71,190.47 | 52,508.83 | 35.58 |
| 税金及附加 | 958.28 | 556.85 | 72.09 |
| 销售费用 | 965.48 | 877.82 | 9.99 |
| 管理费用 | 6,854.09 | 5,004.79 | 36.95 |
| 研发费用 | 5,715.07 | 5,230.58 | 9.26 |
| 财务费用 | -1,989.03 | -328.75 | 505.03 |
| 营业利润（亏损以“—”号填列） | 27,762.77 | 18,011.63 | 54.14 |
| 利润总额（亏损总额以“—”号填）列）列）列） | 28,238.48 | 18,158.56 | 55.51 |
| 所得税费用 | 3,667.14 | 2,140.09 | 71.35 |
| 净利润（净亏损以“—”号填列） | 24,571.34 | 16,018.47 | 53.39 |
主要变动原因分析：
1)营业总收入同比增加了40.29%，主要系公司市场需求增加，产销规模持续加大，营业收入增加。
2)营业成本同比增加了35.58%,主要系本期产销量增加所致。营业收入增加，营业成本同步增加。
3)税金及附加同比增加了72.09%，主要系本期公司销售额上涨，相应的附加税增加，且明德新增土地，缴纳土地税增加所致。
4)管理费用同比增加了36.95%，主要系力源金河全年并表，费用较上年部分并表增加较多，及职工薪酬增长和股份支付费用增加所致。
5)财务费用同比减少主要系本期汇兑收益增加，财务费用减少。
6)营业利润同比增加了54.14%，主要系公司营业收入增加，同时受到人民币对美元贬值影响产生部分汇兑收益，营业利润增长。
7)利润总额同比增加了55.51%，主要系公司营业收入增加，同时受到人民币对美元贬值影响产生部分汇兑收益，利润总额增长。
8)所得税费用同比增加了71.35%，主要是本期利润总额增加所致。
9)净利润同比增加了53.39%，主要系公司营业收入增加，同时受到人民币对美元贬值影响产生部分汇兑收益，净利润增长。
（三）现金流量情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,881.20 | 19,149.09 | -1.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -715.11 | -75,054.09 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,090.81 | 77,036.52 | -98.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 22,941.22 | 20,515.48 | 11.82 |
主要变动原因分析：
1）筹资活动产生的现金流量净额同比减少98.58%，主要系上期公司收到的首次公开发行股票募集资金所致。2）现金及现金等价物净增加额较上年增加，主要系以上因素综合影响。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2023年4月21日
关于2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的有关规定,并根据2022年的经营情况及财务报告，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要，具体内容已于2022年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议分别审议通过。
以上，请各位股东及股东代表予以审议。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2023年4月21日
关于2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司2022年良好的盈利水平以及稳健的财务状况，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《杭州联德精密机械股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况和业务发展需要，现制定如下利润分配方案：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司报表口径）为人民币542,918,544.65元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本241,256,000股，以此计算合计拟派发现金红利82,027,040元（含税）。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
以上，请各位股东及股东代表予以审议。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2023年4月21日
关于续聘外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司2023年度财务报告提供审计服务。同时拟授权公司管理层根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关审计费用事项。以下为拟续聘会计师事务所的基本情况：
（一）机构信息
1、天健会计师事务所
（1）基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | |||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 225人 | |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,064人 | ||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 780人 | |||
| 2021年度业务收入 | 业务收入总额 | 35.01亿元 | ||
| 审计业务收入 | 31.78亿元 | |||
| 证券业务收入 | 19.01亿元 | |||
| 2022年度上市公司 审计情况 | 客户家数 | 612家 | ||
| 审计收费总额 | 6.32亿元 | |||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综 | |||
| 合等 | |||
| 本公司同行业上市公司审计家数 | 458家 | ||
（2）投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁人） | 被诉（被仲裁人） | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 亚太药业、天健、安信证券 | 年度报告 | 部分案件在诉前调解阶段，未统计 | 一审判决天健在投资者损失的5%范围内承担比例连带责任，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 罗顿发展、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 东海证券、华仪电气、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 伯朗特机器人 股份有限公司 | 天健、天健广东分所 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未开庭，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
（3）诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二） 项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为 注册会计师 | 何时开始从事 上市公司审计 | 何时开始 在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 费方华 | 2006年 | 2004年 | 2006年 | 2023年 | 签署或复核合盛硅业、巨星科技、联德股份、金能科技、英科再生、华塑科技 |
| 签字注册会计师 | 邓丽萍 | 2018年 | 2017年 | 2018年 | 2023年 | 签署或复核联德股份 |
| 质量控制复核人 | 金顺兴 | 2003年 | 2008年 | 2007年 | 2023年 | 签署或复核翼辰实业（H 股）、慈星股份、金盾股份 |
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天健会计师事务所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2022年度审计费用为80万元（财务审计费用65万元，内部控制审计费用15万元）。公司董事会提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定2023年度审计报酬。
以上，请各位股东及股东代表予以审议。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2023年4月21日
关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据公司经营规模、战略规划并参照行业水平，为充分调动董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，制定了2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：
一、适用对象：公司2023年度任期内的董事、监事、高级管理人员
二、适用期限：股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。
三、薪酬标准：
（一）公司董事薪酬方案
1、公司独立董事津贴为9万元人民币/年（税前），按年度发放。
2、公司非独立董事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的董事，不在公司领取薪酬。
（二）公司监事薪酬方案
公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。
（三）公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬。
四、其他规定
（一）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放。
（二）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上，请各位股东及股东代表予以审议。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2023年4月21日
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》内容进行修订。具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第三条 公司于2020年12月22日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2021年3月1日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2020年12月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，于2021年3月1日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币24,000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币24,125.60万元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、办公室主任。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十八条 公司的发起人为杭州联德控股有限公司、Allied Machinery International Limited、宁波梵宏投资合伙企业（有限合伙）、杭州旭晟投资合伙企业（有限合伙）、杭州佳扬投资合伙企业（有限合伙）、杭州朔谊投资合伙企业（有限合伙）、杭州迅嘉投资合伙企业（有限合伙）。全体发起人以其在联德机械（杭州）有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。 | 第十九条 公司的发起人为杭州联德控股有限公司、Allied Machinery International Limited、诸暨梵宏企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州旭晟投资合伙企业（有限合伙）、杭州佳扬投资合伙企业（有限合伙）、杭州朔谊投资合伙企业（有限合伙）、杭州迅嘉投资合伙企业（有限合伙）。全体发起人以其在联德机械（杭州）有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。公司成立时的股本结构为： |
| 第十九条 公司股份总数为24,000万股，均为普 | 第二十条 公司股份总数为24,125.60万股，均为 |
| 通股，并以人民币标明面值。 | 普通股，并以人民币标明面值。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式（公司上市后）； （二）要约方式； （三）中国法律认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，可以经股东大会授权由三分 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，可以经股东大会授权由三分 |
| 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十一条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； |
| （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 |
| 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元的担保； （八）上海证券交易所规定的其他情形。 | 总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （七）上海证券交易所规定的其他情形。 |
| 新增 | 第四十三条 上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规 |
| 定。 | |
| 第四十二条 公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）上海证券交易所规定的其他情形。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条第一款所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及相关法律法规认定的其他交易。 前款所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 | 第四十四条 公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条第一款所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务； |
| 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | 赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及相关法律法规认定的其他交易。 前款所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时，即董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
| 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司存在多位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 |
| 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 |
| 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。除现场表决外，还需提供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段保障股东进行投票表决。 | 删除 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。在现场会议中，如果有中小投资者的，由中小投资者选举代表进行监票、计票，如果没有中小投资者，由参加会议的其他股东选举代表进行监票、计票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 时公开披露，并报送证券监管部门。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，可以聘请公证机关等第三方进行见证。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事均为非职工代表董事，由股东大会选举产生，公司董事选举程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事选人逐个进行表决。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事均为非职工代表董事，由股东大会选举产生，公司董事选举程序为： （一）根据本章程第八十五条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事选人逐个进行表决。 |
| 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 |
| 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东大会授权，董事会具有以下决策权限： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以下，且绝对金额未超过5000万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额未超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，且绝对金额未超过5000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额未超过500万元； （6）本章程规定的除需经股东大会批准的对外担 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东大会授权，董事会具有以下决策权限： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 |
| 保事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （七）本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保、财务资助事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除本章程第四十四条规定须经股东大会审议批准的关联交易以外，董事会对公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的交易，或与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易有审批权限。 董事会审议提供担保、财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | |
| 新增 | 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； |
| （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）选举和更换监事会主席； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）选举和更换监事会主席； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起的2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百〇一条 本章程经公司股东大会审议通过，于公司股票在上海证券交易所上市交易之日起实施。 | 第二百〇三条 本章程经公司股东大会审议通过之日起实施。 |
除上述条款修改外，其他条款不变。因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司提请股东大会授权董事长及其授权人士全权办理相关市场监督管理部门变更事宜。经股东大会审议通过后，公司将择机办理市场监督管理部门变更登记相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》已于2023年3月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。
以上，请各位股东及股东代表予以审议。
杭州联德精密机械股份有限公司董事会
2023年4月21日