深圳证券交易所
关于对雄安新动力科技股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2023〕第20号
雄安新动力科技股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：
1.年报显示，你公司2022年实现营业收入1.87亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-8,679.51万元。报告期公司主营业务收入均来自洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务，该项业务毛利率为23.98%，同比下降7.52个百分点，且近年来波动幅度较大。我部于2022年5月3日向你公司发出《关于对雄安科融环境科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第194号）（以下简称“《2021年年报问询函》”），关注公司洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务营业收入大幅下滑的原因及合理性，公司于2022年6月9日披露《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》，称公司“洁净燃烧及锅炉节能
提效经营业务截至2021年12月31日期末在手执行订单共计260个项目，可执行合同金额31,833.56万元……2021年合同签订额比2020年增加8,900.00万元（含税）。公司2021年完成以前年度的合同额1.42亿元（含税），……完成当年签约合同额4,541.61万元（含税），所以2021年当期公司收入确认金额有所下滑是暂时性的，不具有持续性。”请你公司：
（1）分别说明最近两年洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务前十大客户的名称、销售金额和同比变动情况、相关客户的合同期限和合同执行情况，分客户的合同毛利率和同比变动情况，分客户的期末应收款项金额和账龄分布情况，分客户的四季度收入确认前情况和期后实际回款情况，结合前述情况说明与相关客户的销售是否基于合理的商业背景、是否存在放宽信用政策扩大销售规模的情况，以及是否存在年末突击确认收入的情况。
（2）结合报告期洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务的成本构成及其变动情况、采购价格波动趋势、市场竞争情况、可比公司毛利率情况等，分析说明该项业务毛利率同比大幅下滑且近年来大幅波动原因和合理性。
（3）结合对《2021年年报问询函》的回复内容、2022年公司洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务新签订单情况以及各历史订单执行情况等，详细说明公司在2021年新签订单金额同比大幅增加的情况下，报告期内相关业务经营未见改善迹象的原因。并结合洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务
的行业发展趋势、市场竞争情况等，分析说明公司近两年收入较往期大幅下滑、净利润连续大幅亏损的具体原因，相关趋势是否将持续，如是，请说明是否会对公司的持续经营能力产生重大不利影响并充分提示风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
2. 2022年3月，公司与浙江汇通电气有限公司（以下简称“汇通电气”）签署《股权重组协议》，向汇通电气出售全资子公司诸城宝源新能源发电有限公司（以下简称“诸城宝源”）80.00%股权，同时豁免诸城宝源应付公司的6,963.46万元债务，交易作价为1,300.00万元加汇通电气为诸城宝源清偿截止协议签署时诸城宝源财务报表所记载的银行贷款、应付货款及其他债务（以下简称“诸城宝源对外债务”）等总计7,165.81万元，同时嘉兴启源人力资源有限公司（以下简称“启源人力”）对汇通电气按时足额履行支付转让价款和项目技改资金等向上市公司提供不可撤销的连带责任担保。年报显示，截至公司2022年年报披露时，汇通电气除2022年2月支付股权转让款650万元外，未再支付其他约定款项，亦未按《股权重组协议》约定承担诸城宝源对外债务，同时，公司按照《股权重组协议》向汇通电气移交诸城宝源经营管理权；2022年11月，浙江汇通与北京天成通航投资管理有限公司（以下简称“天成通航”）签署《诸城宝源新能源发电有限公司股权重组协议》，向天成通航转让原《股权重组协议》项下的全部权利与义务；2023年1月，公司与天成通航签署股权转让协议，以0对价转让公司持有
的诸城宝源20%股权；2023年2月2日诸城宝源办理完工商变更手续，变更完成后天成通航持有诸城宝源新能源发电有限公司100%股权。请你公司：
（1）说明在汇通电气未按合同约定支付股权转让对价的情况下，仍向汇通电气移交诸城宝源经营管理权限的具体原因，并结合《股权重组协议》具体条款，说明公司是否向启源人力主张连带担保责任，以及采取了何种履约保障措施及合法、合理的救济手段，相关措施是否能够有效保护上市公司利益和股东合法权益。
（2）结合《股权重组协议》具体条款，说明汇通电气在未按约履行《股权重组协议》合同义务的情况下，是否仍能够取得诸城宝源相关股份权益，如是，请说明原因及合理性，并说明相关交易安排是否对公司显失公平；如否，请说明汇通电气是否有权单方面向天成通航转让原《股权重组协议》项下的全部权利与义务，天成通航取得诸城宝源80%股权的依据及合法性，启源人力提供的不可撤销的连带责任担保是否仍有效，公司及公司董事会、管理层是否知悉相关交易，是否依法履行审议及披露义务。
（3）结合天成通航的近三年主要经营成果、主营业务、主要财务数据、资金实力、资信情况、所涉诉讼及仲裁案件等，补充说明天成通航是否具备履行股权转让交易合同项下各项义务的能力，并结合天成通航实际履约情况说明其是否具有履约意愿。
（4）核查天成通航和公司控股股东、实际控制人、董
监高及前述主体的关联方是否存在关联关系或者其他资金、交易往来、应披露未披露的协议或其他利益安排。
（5）补充说明公司向天成通航出售诸城宝源剩余20%股权交易的具体合同约定内容，相关交易决策的具体过程、参与主体及表决情况、决策原因及合理性等，并结合前述情况及《股权重组协议》具体条款，说明公司在天成通航未按约履行合同义务的情况下，以0对价向其转让诸城宝源剩余20%股权、完全放弃对诸城宝源经营管理的控制权、配合其完成工商登记变更的原因及合理性，公司是否通过0对价转让诸城宝源20%股权、配合办理股权过户手续等途径向天成通航不当输送利益，公司及公司董事会、管理层是否就相关交易事项履行必要的审议及披露程序。
（6）说明对于因交易对手方未按约定支付转让对价和承担诸城宝源债务给上市公司造成的各项损失，你公司已采取或拟采取的履约保障和违约追偿措施。
（7）结合本题前6问的回答情况以及诸城宝源股权转让系列交易各环节的审议、审批程序以及公司董事会、管理层就相关交易履行的核查程序，补充说明相关交易的商业合理性、定价是否公允、审议决策程序是否合规，是否存在损害上市公司利益的情形，公司董事会、管理层是否勤勉尽责，与资产交易相关的内部控制是否存在重大缺陷。
请年审会计师、律师核查并发表明确意见。
3.年报显示，报告期末公司未将诸城宝源纳入合并报表范围，同时因处置诸城宝源股份确认1,654.17万元投资收
益，并对为诸城宝源银行贷款提供的担保计提担保损失5,782.25万元。根据《股权重组协议》，汇通电气本次需通过股权转让款、清偿诸城宝源对外债务等方式支付合计7,165.81万元交易对价，若汇通电气未按约定对诸城宝源对外债务进行清偿，公司可按比例无偿收回诸城宝源股份。截至年报披露时，汇通电气仅支付股权转让款650万元，对价支付比例为9.07%。请你公司：
（1）结合诸城宝源的生产经营情况、财务状况，《股权重组协议》具体条款、担保责任实际触发情况、交易对手方履约能力和履约意愿等，补充说明对公司全额计提担保损失的原因及合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）结合《股权重组协议》具体条款，说明交易对手方按约清偿诸城宝源对外债务是否为其获得诸城宝源股份的必要条件，如否，请说明具体原因，并说明《股权重组协议》条款是否存在对公司显失公平的情形，公司因计提担保损失实际遭受的损失情况,以及公司已采取和拟采取的追偿或维权措施；如是，请结合报告期末交易各方履约进展情况及诸城宝源股权登记状况等，补充说明公司2022年年报未将诸城宝源纳入合并报表范围的原因及合理性，与诸城宝源权属的实际归属情况是否相符，相关会计处理与公司计提担保损失是否存在逻辑矛盾，若后续公司依照《股权重组协议》约定收回诸城宝源股份，是否需要对已披露的财务报表进行更正，并结合前述回答说明诸城宝源股份转让相关会计处理
是否符合《企业会计准则》的相关规定，公司财务报告内控是否存在重大缺陷。
（3）说明在公司对诸城宝源不再并表的期间，诸城宝源的生产经营活动是否发生重大不利变化，主要资产是否发生重大减值，汇通电气和天成通航是否存在不当侵吞、占用诸城宝源资产和其他财产性利益的情况，并说明若后续发生股份收回交易，是否需要对诸城宝源股权价值重新进行评估，若评估价格大幅低于前期《股权重组协议》签订时诸城宝源股权评估价值，公司将采取何种措施保障自身合法权益。
请年审会计师、律师核查并发表明确意见，请年审会计师说明针对上述情况所实施的审计程序和获取的审计证据情况，获取的审计证据是否充分，相关证据是否足以支撑审计结论。
4. 年报显示，2022年3月22日，公司及河北诺安同意天成通航、河南春牛国际贸易有限公司（以下简称“河南春牛”）为普益石家庄股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“普益基金”）新的有限合伙人，2023年2月27日天成通航退出普益基金，新进合伙人中联（天津）能源科技有限公司（以下简称“中联能源”），天成通航、河南春牛、中联能源均未实缴出资，公司依据相关工商登记变更情况认为公司对普益基金失去控制权，不再纳入合并报表范围。请你公司：
（1）结合普益基金的法律形式、设立目的、股权结构、各投资人实缴出资、内部运作模式和决策机制、收益分配方
式等情况，以及截至报告期末各投资人对普益基金拥有的权利、承担的风险及享有的可变回报等情况，从实质重于形式的角度补充说明普益基金的实际控制权归属，公司作为唯一实缴的出资投资人但却未将普益基金纳入合并报表范围的原因和相关认定的商业合理性，公司与其他投资人是否存在其他的交易安排，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）说明天成通航在进入普益基金后短时间内又退出的具体原因，相关安排与天成通航承接汇通电气与公司所签订的《股权重组协议》是否为一揽子交易。
（3）核查普益基金成立以来各投资人和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方是否存在关联关系或者其他资金、交易往来、应披露未披露的协议或其他利益安排，是否存在虚构交易、向交易对方或相关方输送利益的情况。
请年审会计师、律师核查并发表明确意见，请年审会计师说明针对上述情况所实施的审计程序和获取的审计证据情况，获取的审计证据是否充分，相关证据是否足以支撑审计结论。
5.年报显示，公司全资子公司徐州燃烧控制研究院有限公司（以下简称“徐州燃控”）报告期内实现营业收入1.28亿元，占上市公司总营业收入的68.32%，公司合计为徐州燃控提供了11,266.95万元担保额度，其中徐州燃控一笔789万元的借款已于2022年9月15日逾期，另有1,001.8万元
将于2023年10月12日到期。请你公司：
（1）结合徐州燃控的生产经营情况、主要财务数据、有息负债及可用货币资金情况等，补充说明徐州燃控债务逾期的具体原因，徐州燃控的偿债能力、持续经营能力是否存在重大不确定性，若徐州燃控持续经营能力发生大幅恶化可能对上市公司整体持续经营能力造成的不利影响，并充分提示风险。
（2）说明是否已需要对徐州燃控逾期及一年以内到期的债务承担担保责任，是否已对可能承担的担保责任足额计提预计负债并及时履行必要的信息披露义务，如否，请说明具体原因。
请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见，请年审会计师说明针对上述情况所实施的审计程序和获取的审计证据情况，获取的审计证据是否充分，相关证据是否足以支撑审计结论。
6.年报显示，你公司期末应收账款账面余额42,074.72万元，共计提坏账准备27,939.13万元，计提比例66.4%；其中按单项计提坏账准备的应收账款金额为21,814.39万元，已全额计提坏账准备；按账龄组合计提坏账准备金额为20,260.33万元，坏账准备计提比例为30.23%，其中一年以上账龄应收账款账面余额11,924.87万元，占比58.86%。请你公司：
（1）补充说明按单项计提坏账准备的应收账款的交易背景，交易对方和公司及公司控股股东、董监高等是否存在
关联关系，款项无法收回的具体原因，公司已采取及拟采取的催收措施。
（2）补充说明报告期末按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄超过一年的应收账款余额前十名客户的名称和金额、历史信用情况、账龄情况、结算进度是否符合合同约定、坏账计提金额和依据，以及与公司及公司控股股东、董监高等是否存在关联关系，结合前述情况说明对相关客户的坏账计提是否充分、谨慎。
（3）结合所处行业特征、信用政策、销售模式、历史坏账比例、同行业可比公司情况等，补充说明你公司对采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合坏账计提比例是否充分、谨慎。
请年审会计师核查并发表明确意见。
7.年报显示，报告期末公司存货账面余额合计2.1亿元，共计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备5,222.79万元，同比分别增长21.94%、3.31%，存货账面余额连续两年大幅增长；存货账面价值为1.21亿元。请你公司：
（1）结合存货构成明细、产销流程、生产周期、周转情况、同比变动情况，以及公司生产销售模式、在手订单、期后销售实现情况等，补充说明在公司营业收入同比基本持平、较以前年度大幅下滑的情况下，存货账面余额连续大幅上升的原因及合理性，并定量说明公司存货结构变动情况与各主营业务在手订单变动情况的匹配性。
（2）结合报告期末各存货类别、库龄、存货跌价准备
计提方式及测试过程、可变现净值等，补充说明各存货类别跌价准备计提是否充分、谨慎。
请会计师核查并发表明确意见，并说明就存货真实性和减值测试充分性履行的审计程序，相关审计程序的覆盖比例等。
8.年报显示，公司其他应收款账面余额1.64亿元，其中，往来款1.38亿元，账龄1年以上的其他应收款1.51亿元，其他应收款坏账准备余额1.54亿元。请你公司：
（1）补充披露其他应收款中往来款的主要构成、形成原因、交易对象与公司是否存在关联关系，以及交易的商业实质等情况，结合前述情况说明相关往来款实质是否属于财务资助，如是，请说明是否履行相应的审议程序以及信息披露义务、日最高余额、各年末余额；如否，请说明具体依据。
（2）说明账龄1年以上的其他应收款长期未结算的原因及合理性，是否存在无法收回的风险，结合前述情况说明公司其他应收款坏账准备计提是否充分、谨慎。
请年审会计师核查并发表明确意见。
9.年报显示，你公司报告期内新增购置运输设备292.04万元，同时处置或报废运输设备748.85万元。请你公司：
（1）说明新增购置运输设备的型号、数量、价格等明细情况，并结合公司实际经营情况补充说明购置相关运输设备的具体用途及合理性。
（2）说明处置或报废运输设备的具体原因、交易对手方及关联关系、账面原值、折旧情况、减值计提情况、处置
收益、相关定价的公允性等明细情况，并报备相关处置合同、出库单、运输单及客户签收单、会计凭证等。
请年审会计师核查并发表明确意见。
10.年报显示，公司主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司中，徐州科融科技园发展有限公司、北京科融新生态技术有限公司、科融（南京）生态资源发展有限公司、雄安科融智能环保科技发展有限公司、河南科融泉智科技有限公司等公司报告期内营业收入为0的同时存在营业利润。请你公司结合相关子公司的主要业务模式、实际经营情况、盈利模式等，补充说明相关子公司营业收入为0同时存在营业利润的具体原因及合理性，相关披露信息是否准确。请年审会计师核查并发表意见。
11.年报显示，报告期内公司管理费用合计发生金额为5,615.68万元，占当期营业收入的比例为30.06%，其中行政及运营费、咨询服务费、业务招待费、租赁费分别为993.51万元、789.66万元、349.43万元、560.78万元。请你公司补充列示行政及运营费、咨询服务费、业务招待费、租赁费各项费用中金额前10大项目的金额、用途、使用主体、支付对象等具体明细情况，并说明相关费用与业务规模的匹配性，以及交易对方是否与公司存在关联关系。
请年审会计师核查并发表意见。
12.年报显示，公司以持续的公允价值计量的其他权益工具投资账面价值14,493.3万元，其中采用第三层次公允价值计量的其他权益工具投资账面价值13,743.3万元。请
你公司详细披露以公允价值计量所采用的估值方式以及重要参数相关的定量和定性信息，说明划分其他权益工具投资为第一层次或第三层次对应的投资标的、划分依据、划分标准及其合理性。
请年审会计师核查并发表意见。
13.2020年12月11日，公司及相关当事人因2017年年报存在虚假记载被中国证券监督管理委员会给予行政处罚。请你公司：
（1）补充说明是否有投资者以公司证券虚假陈述致使其遭受经济损失为由起诉公司要求给予赔偿，如有，请披露截至回函日的案件审理进展，以及公司是否就相关诉讼事项及时履行信息披露义务。
（2）说明是否对相关事项计提预计负债，并结合具体测算过程及依据、虚假陈述实施日至揭露日之间的股东人数、持股数量及股价走势等因素说明计提金额是否充分。
请年审会计师核查并发表意见。
14.年报显示，2023年2月1日, 公司控股股东徐州丰利科技发展投资有限公司（以下简称“徐州丰利”）所持有公司27,000,000股股票被人民法院于“淘宝网”司法拍卖网络平台公开拍卖并过户,截至年报披露日,徐州丰利共持有公司股份123,514,615股，占公司总股本的17.33%。经查询,截至2023年4月7日,“京东”、“淘宝网”司法拍卖网络平台存在多份拟拍卖徐州丰利所持公司股份的司法执行公告。请你公司：
（1）核查并说明公司、公司控股股东是否就徐州丰利所持公司股份被法院公开挂网拍卖依法依规履行必要的信息披露义务，如否，请说明具体原因。
（2）补充披露徐州丰利所持公司股份被司法拍卖相关诉讼判决及执行的最新情况，公司控股股东及实际控制人对外负债及还款能力，相关司法拍卖对公司控制权的具体影响，详细说明在公司控制权不稳定及后续可能发生变更的情况下公司的董监高人员、重大经营决策等重要事项安排，相关管理、运行机制是否能够保持稳定、有效，充分提示可能存在的风险。
请律师核查并发表明确意见。
15.我部关注到，2023年3月你公司在回复“互动易”平台投资者关于“请问河南100亿新能源项目进展如何？”等相关提问时，称“公司的新能源科技产业园项目计划投资范围包括系能源技术研发、装备生产制造、新材料产业及现代物流园区建设等，目前项目还在推进合作中”；此外，近日有媒体报道，称公司与山西兴县签署合作框架协议，项目计划投资总额50亿元。2019年以来，你公司曾披露公告称公司及全资子公司与中国通用咨询投资有限公司、河北保定城乡建设集团有限责任公司、中国建设银行股份有限公司河北雄安分行、清华大学核能与新能源技术研究院等签署合作意向书、战略合作协议、合作协议等，年度报告中未披露相关进展情况。请你公司：
（1）核实并说明公司互动易回复中涉及“河南100亿
新能源项目”与新闻报道中所称“山西兴县50亿投资框架协议”是否真实，如否，请公告澄清，并核实说明相关虚假消息来源及公司追责维权方式；如是，请披露相关框架协议的具体内容、实施进展、资金投入明细等，并结合公司经营业绩、现金流量、未来12个月生产经营现金需求、对外投资计划和资金需求，以及各框架协议具体约定、资金投入“承诺”等，补充说明公司各项框架协议及相关建设项目的具体投资计划、资金来源，公司现有资金是否能够满足项目需求，融资（如涉及）的具体方式及其可行性，结合前述回答情况明确说明相关项目的“承诺”投资金额是否具有可实现性、与公司资产业务状况的匹配性，是否存在夸大炒作、“忽悠式”签约、“蹭热点”的情形，并补充说明公司及公司董事会、管理层是否知悉相关交易，是否依法履行审议及披露义务，如未履行相关审议程序及披露义务，请核查说明具体原因以及是否存在信息披露违规情形。
（2）请补充列示你公司近5年披露的所有框架协议、合作协议、意向协议的后续进展情况，包括公司在相关合作事项中的具体投入情况和项目实施进展、资金投入明细、获取订单和确认收入情况等，若无实质性进展请说明具体原因，与前期公告内容是否存在差异，以及是否及时、充分履行了信息披露义务。
请公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年4月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送河北证
监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年4月11日