安徽大地熊新材料股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料证券代码：688077 证券简称：大地熊
安徽大地熊新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年四月
安徽大地熊新材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 2
2022年年度股东大会会议议程 ...... 4
一、会议时间、地点、召集人及投票方式 ...... 4
二、会议议程 ...... 4
2022年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 5
议案二：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案三：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 12
议案四：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 17
议案五：关于公司2022年度财务决算方案的议案 ...... 18
议案六：关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 ...... 21
议案七：关于公司2023年贷款计划的议案 ...... 22
议案八：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 23
议案九：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 24
议案十：关于预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 27
议案十一：关于为子公司提供担保的议案 ...... 30
议案十二：关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 33
议案十三：关于修订《安徽大地熊新材料股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 34
议案十四：关于修订《安徽大地熊新材料股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 48
议案十五：关于修订《安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事制度》的议案 ...... 59
议案十六：关于修订《安徽大地熊新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案 ...... 66
议案十七：关于修订《安徽大地熊新材料股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ...... 76
议案十八：关于修订《安徽大地熊新材料股份有限公司关联交易决策制度》的议案 ...... 84
议案十九：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 93
议案二十：关于提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的议案 ...... 94
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2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。因违反股东大会纪律被主持人责令退场的股东，或中途自行退场而未填写表决票的股东所持有的股份数，不计入出席本次股东大会股东所持的有效表决权的股份总数。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
五、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代理人）在会议期间未经大会主持人许可，
无权发言。
六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点、召集人及投票方式
（一）会议时间：2023年4月20日14:00
（二）会议地点：安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区安徽大地熊新材料股份有限公司会议室
（三）会议召集人：安徽大地熊新材料股份有限公司董事会
（四）投票方式：现场投票和网络投票结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年4月20日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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2022年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》要求，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要，公司《2022年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2022年度财务状况和经营成果等事项。具体内容详见公司2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023年4月20日
议案二：关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会全体董事积极关注公司经营管理情况及财务状况等重大事项，认真勤勉履职。董事会根据2022年实际工作情况及2023年工作思路编制了《公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。
以上议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件1：《公司2022年度董事会工作报告》
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2023年4月20日
附件1：
安徽大地熊新材料股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行董事会职权，勤勉尽责、审慎决策，严格执行股东大会各项决议，积极开展董事会各项工作，推动公司健康可持续发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度公司总体经营情况
2022年，面对复杂多变的国内外经济环境，以及下游需求收缩、稀土原材料价格波动带来的不利影响，公司董事会团结和带领管理层及全体员工克服困难，围绕年度经营目标，持续加强新产品研发和市场开拓，稳步推进扩产项目建设，公司主营业务稳步发展，整体发展态势良好。报告期内，公司实现营业收入211,948.06万元，同比增长28.10%；实现归属于上市公司股东的净利润14,982.78万元，同比下降1.39%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,396.54万元，同比下降3.59%。
二、2022年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等的有关规定，全年共召集召开了7次董事会会议，就公司各项重大事项履行了必要的审批决策程序。具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 通过议案 |
| 1 | 2022年 3月21日 | 第六届董事会第二十一次会议 | 审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》等18项议案。 |
| 2 | 2022年 4月12日 | 第七届董事会第一次会议 | 审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》《关于选举第七届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 3 | 2022年 4月18日 | 第七届董事会第二次会议 | 审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 4 | 2022年 6月2日 | 第七届董事会第三次会议 | 审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 |
| 5 | 2022年 8月25日 | 第七届董事会第四次会议 | 审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》《董事会关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等10项议案。 |
| 6 | 2022年 10月25日 | 第七届董事会第五次会议 | 审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 |
| 7 | 2022年 11月18日 | 第七届董事会第六次会议 | 审议通过《关于增资内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。全年提议并召开2次股东大会，具体如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 通过议案 |
| 1 | 2022年 4月12日 | 2021年年度股东大会 | 审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》等14项议案。 |
| 2 | 2022年 9月15日 | 2022年第一次临时股东大会 | 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的议案》。 |
（三）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，即审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2022年度，董事会各专门委员会依据各专门委员会实施细则规定的职权范围，充分发挥在各专门领域的职能作用，为董事会决策提供了重要支持；各专门委员会召开9次会议，具体如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 通过议案 |
| 1、审计委员会 | ||
| 2022年 3月21日 | 董事会审计委员会2022年第一次会议 | 审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》《关于公司2021年度财务决算方案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《董事会关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》。 |
| 2022年 4月18日 | 董事会审计委员会2022年第二次会议 | 审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》。 |
| 2022年 8月25日 | 董事会审计委员会2022年第三次会议 | 审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》《董事会关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 |
| 2022年 10月25日 | 董事会审计委员会2022年第四次会议 | 审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》。 |
| 2、提名委员会 | ||
| 2022年 3月21日 | 董事会提名委员会2022年第一次会议 | 审议通过《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》。 |
| 2022年 4月12日 | 董事会提名委员会2022年第二次会议 | 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 3、薪酬与考核委员会 | ||
| 2022年 3月21日 | 董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议 | 审议通过《关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》。 |
| 4、战略委员会 | ||
| 2022年 3月21日 | 董事会战略委员会2022年第一次会议 | 审议通过《公司发展战略规划2021年度评估报告》。 |
| 2022年 11月18日 | 董事会战略委员会2022年第二次会议 | 审议通过《关于增资内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司的议案》。 |
（四）独立董事履职情况
2022年度，公司全体独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等的有关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，主动关注和了解公司生产经营情况，积极出席公司2022年召开的股东大会、董事会和各专门委员会会议，充分发挥自身专业知识为公司经营发展提出合理化建设，通过对董事会审议的相关事项发表客观审慎的独立意见，促进公司规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）信息披露情况
2022年度，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量。报告期内，公司在指定信息披露媒体共披露了57份公告，其中定期报告4份、临时公告53份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观、完整地反映了公司的运营及治理情况。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，建立了与投资者沟通的有效渠道，通过电话、邮箱、上证e互动平台、业绩说明会、投资者网上集体接待日、投资者调研等多种方式与广大投资者保持良性互动，切实维护投资者的合法权益。报告期内，公司累计召开业绩说明会3次、接待投资者调研18次、回复e互动平台提问16次。此外，公司还参加了“安徽辖区上市公司 2022 年投资者网上集体接待日活动”，与投资者就公司治理、经营状况及发展战略等投资者较为关心的问题进行了深入交流。
（七）公司规范治理情况
2022年，公司董事会按照相关法律法规要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订完善，制定了《公司对外捐赠管理制度》。进一步强化了公司内部控制制度建设，为公司规范运作提供了制度保障。
三、2023年度董事会工作重点
1、严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，持续提升信息披露质量和透明度。
2、积极发挥董事会的作用，规范公司三会运作，积极落实股东大会各项决议。不断强化公司内控体系建设，完善公司各项规章制度，确保公司各项经营活动有章可循、高效运作。持续加强董事履职能力培训，提高决策的科学性和高效性。
3、积极做好投资者关系管理工作，加强与投资者之间沟通的有效性和多样性，增进投资者对公司的了解和认同，塑造良好的资本市场品牌形象。
4、及时把握国家政策变化和所处行业发展趋势，结合公司发展实际，带领管理层制定科学合理的战略目标和经营计划，通过内部控制制度的有效执行提升公司核心竞争力，推进公司高质量发展。
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2023年4月20日
议案三：关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会认真履行职责，对公司规范运作、财务状况、关联交易、募集资金使用、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，监事会根据2022年实际工作情况编制了《公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2。
以上议案已经公司第七届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件2：《公司2022年度监事会工作报告》
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2023年4月20日
附件2：
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2022年度监事会工作报告
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，对公司依法运作、财务状况、经营决策程序及董事、高级管理人员履职情况进行了认真监督检查，为公司规范运作提供了有力保障。现将2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2022年度，公司监事会共召开6次会议，审议了26项议案，所有议案均审议通过。会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定,具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 通过议案 |
| 1 | 2022年 3月21日 | 第六届监事会 第十六次会议 | 审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》《关于公司2021年度财务决算方案的议案》等12项议案。 |
| 2 | 2022年 4月12日 | 第七届监事会 第一次会议 | 审议通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》 |
| 3 | 2022年 4月18日 | 第七届监事会 第二次会议 | 审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 4 | 2022年 6月2日 | 第七届监事会 第三次会议 | 审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 |
| 5 | 2022年 8月25日 | 第七届监事会 第四次会议 | 审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》《董事会关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。 |
| 6 | 2022年 10月25日 | 第七届监事会 第五次会议 | 审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 |
二、监事会审核意见
2022年度，公司监事会认真履行工作职责，对公司规范运作、财务状况、关联交易、募集资金使用、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
2022年度，公司监事会成员积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司规范运作情况进行监督检查。监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开和决策程序合法合规，决议内容合法有效，各项决议得到有效执行；公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉地履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
2022年度，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的财务报表及资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司2022年度审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）公司关联交易情况
2022年度，公司监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：公司的关联交易符合公司经营需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）公司募集资金使用情况
2022年度，公司监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了核查，监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）公司对外担保及关联方占用资金情况
2022年度，公司监事会对公司对外担保情况及资金使用情况进行了认真核查，监事会认为：除公司控股子公司外，公司不存在为第三方提供担保的情况，不存在违规担保和逾期担保的情形，亦不存在关联方违规占用资金的情况。
（六）公司内部控制制度执行情况
2022年度，公司监事会认真核查了公司内部控制的执行情况，监事会认为：
公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定，在公司经营管理各个关键环节及关联交易、募集资金管理、对外担保、投融资管理等方面发挥了较好的管理控制作用，公司内部控制各项措施有效执行，不存在内部控制缺陷。
（七）公司限制性股票激励计划实施情况
2022年度，公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的实施情况进行了监督检查，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划的归属安排符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）公司定期报告情况
2022年度，公司监事会对公司定期报告的编制和内容进行了认真审核，监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》等制度的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司当期财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、2023年度监事会工作重点
2023年，公司监事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行职责，督促公司规范运作。同时，公司监事将积极、认真学习上市公司治理相关法律法规、自律监管指引等文件，不断提高履职水平，充分发挥监事在公司治理中的作用，切实维护公司及全体股东的合法利益。
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2023年4月20日
议案四：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的相关要求，公司独立董事谢建新先生、於恒强先生、张琛先生向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并已在公司第七届董事会第七次会议上进行了工作述职。具体内容详见公司2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。
以上议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023年4月20日
议案五：关于公司2022年度财务决算方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，现将公司2022年度财务决算方案报告如下：
一、公司财务效益指标
（一）营业收入
2022年度，公司实现营业收入211,948.06万元，同比增长28.10%，营业收入具体结构如下：
单位：万元
| 项目 年份 | 主营业务收入 | 其他业务收入 | 合计 | ||
| 烧结钕铁硼 | 橡胶磁 | 其他磁性制品 | |||
| 2022年 | 172,869.12 | 2,389.28 | 1,091.24 | 35,598.42 | 211,948.06 |
| 2021年 | 137,177.73 | 2,808.25 | 1599.89 | 23,870.66 | 165,456.53 |
| 同比增减（%） | 26.02 | -14.92 | -31.79 | 49.13 | 28.10 |
（二）期间费用
单位：万元
| 年份 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比 | |||
| 金额 | 收入占比 | 金额 | 收入占比 | 金额 | 增减（%） | |
| 销售费用 | 4,711.68 | 2.22% | 3,040.27 | 1.84% | 1,671.41 | 54.98% |
| 管理费用 | 5,928.65 | 2.80% | 5,106.92 | 3.09% | 821.73 | 16.09% |
| 研发费用 | 10,532.92 | 4.97% | 9,646.79 | 5.83% | 886.13 | 9.19% |
| 财务费用 | 1,745.65 | 0.82% | 615.04 | 0.37% | 1,130.61 | 183.83% |
| 合计 | 22,918.90 | 10.81% | 18,409.01 | 11.13% | 4,509.88 | 24.50% |
（三）净利润
2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润14,982.78万元，同比下降1.39%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,396.54万元，同比下降3.59%；实现基本每股收益1.86元，同比下降2.11%；实现加权平均净资产收益率13.68%，同比增减少2个百分点。
（四）可供分配利润
期初可分配利润为42,538.96万元，本期实现归属于上市公司股东的净利润14,982.78万元，本期分配2021年度股利5,280.00万元，期末未分配利润为52,241.74万元。
二、资产、负债、现金流及所有者权益指标
（一）资产结构
2022年末，公司总资产为282,607.12万元，同比增长27.39%。其中：
年末流动资产为182,764.95万元,同比增长17.09%；流动资产占总资产的比例为64.67%，同比减少5.69个百分点；年末非流动资产为99,842.18万元，同比增长50.83%，非流动资产的增加主要是由固定资产、无形资产投资增加所致。
（二）负债结构
2022年末，公司总负债为160,896.95万元，同比增长42.19%。其中：
短期银行借款 69,060.46万元，应付账款及应付票据49,617.84万元，合同负债397.82万元，应付职工薪酬3,339.95万元，应交税费744.27万元，其他应付款1,961.27万元，一年内到的非流动负债4,003.93万元，长期借款14,630.00万元，递延收益（政府补助）9,793.52万元；年末流动负债为134,640.00万元，占总负债的83.68%，短期偿债稍有压力。
年末资产负债率56.93%，偿债压力和财务风险处于可控范围。
（三）现金流量
2022年经营活动产生的现金流量净额为-12,981.23万元，主要系购买商品、接受劳务支付货款增加所致。2022年投资活动产生的现金流量净额为-17,109.96万元，主要系固定资产投资增加所致。
2022年筹资活动产生的现金流量净额为41,939.09万元，主要系本期银行借款增加所致。
（四）所有者权益
2022年末，公司所有者权益为121,710.18万元，归属于母公司所有者权益为117,896.78万元，其中：实收资本8,077.80万元，资本公积53,446.67万元，盈余公积4,125.35万元，未分配利润52,241.74万元，少数股东权益3,813.40万元，归属于公司普通股股东的每股净资产为14.60元。
以上议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司
2023年4月20日
议案六：关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币149,827,839.18元，资本公积余额为人民币534,466,699.48元，期末可供分配利润为人民币522,417,425.84元。在兼顾股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，公司拟定2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本80,778,000股，以此计算合计拟派发现金红利48,466,800.00元（含税），本年度公司现金分红金额占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为32.35%。
2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 4 股。截至2022年12月31日，公司总股本80,778,000股，以此计算合计拟转增32,311,200股，转增后公司总股本变更为113,089,200股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。
3、如在本方案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份归属/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。 以上议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司
2023年4月20日
议案七：关于公司2023年贷款计划的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司及子公司 2023 年度生产经营及项目投资所需资金情况，2023年公司拟向工商银行、建设银行、中国银行、交通银行、农业银行等金融机构申请总额不超过20.00亿元人民币的银行贷款授信，有效期限为自股东大会决议通过之日起12个月内有效。以上授信额度限额内可循环使用，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司提请董事会授权公司管理层代表公司办理上述授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。以上议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司
2023年4月20日
议案八：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
容诚会计师事务所具备良好的职业操守和专业能力, 在公司2022年度审计工作中坚持独立性原则、勤勉尽责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果,考虑到公司年度审计工作的连续性及审计机构的业务水平，公司拟续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构。
以上议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司
2023年4月20日
议案九：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司募集资金投资项目“年产1,500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金6,722.55万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1218号文核准，公司于2020年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股发行价为28.07元，应募集资金总额为人民币56,140.00万元，根据有关规定扣除发行费用5,954.69万元后，实际募集资金净额为50,185.31万元。该募集资金已于2020年7月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0118号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、存放募集资金的中国工商银行股份有限公司庐江支行、兴业银行股份有限公司合肥分行、杭州银行股份有限公司庐江支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 预计募集资金 使用额 |
| 1 | 年产1,500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目 | 22,333.00 | 22,333.00 |
| 2 | 稀土永磁材料技术研发中心建设项目 | 4,903.00 | 4,903.00 |
| 3 | 补充营运资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 35,236.00 | 35,236.00 | |
公司于2022年3月21日召开了第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、变更实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目“稀土永磁材料技术研发中心建设项目”的建设期延长至 2024年末，实施地点变更为合肥市庐江高新技术产业开发区周瑜大道以东、二军路以南地块（宗地编号：LJ202202）。
三、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“年产1,500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目”。截至2022年12月31日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投资总额 （1） | 累计已投入募集资金 （2） | 尚需支付的尾款 （3） | 利息收入净额 （4） | 节余募集资金 （1）-（2）-（3）+（4） |
| 年产1,500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目 | 22,333.00 | 13,993.84 | 2,290.74 | 674.13 | 6,722.55 |
注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
四、本次结项募集资金投资项目资金节余的主要原因
1、在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、
监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。
2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
五、本次节余募集资金的使用计划
鉴于公司募集资金投资项目“年产1,500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金6,722.55万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
待节余募集资金转出后，公司将注销在合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行及兴业银行股份有限公司合肥支行开立的募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
六、对公司的影响
公司本次对“年产1,500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，符合公司经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于最大程度发挥募集资金使用效率，满足公司日常生产经营需要，降低财务费用，实现公司与全体股东利益的最大化。
以上议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司
2023年4月20日
议案十：关于预计2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司业务发展和生产经营的需要，安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据2022年度日常关联交易预计及执行情况，预计公司2023年度与关联方内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司（以下简称“北方磁材”）及其子公司签订关联交易协议总额不超过150,450.00万元，其中：公司及子公司向北方磁材及其子公司采购生产所需的钕铁硼速凝薄带合金片及其原料、钐钴钢锭及其原料不超过150,000.00万元，具体内容如下：
一、公司2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 北方磁材及子公司 | 150,000.00 | 85.00 | 15,581.68 | 125,142.33 | 86.86 | 预计采购量增加 |
| 向关联人销售产品、商品 | 北方磁材及子公司 | - | - | - | 6.05 | 0.25 | |
| 向关联人出租房屋及配套设施等 | 北方磁材及子公司 | 100.00 | 29.73 | 6.72 | 26.86 | 10.54 |
| 向关联人代收代付水电气费等 | 北方磁材及子公司 | 350.00 | 91.49 | 55.91 | 286.81 | 92.60 | |
| 合计 | 150,450.00 | 15,644.31 | 125,462.05 | ||||
二、关联人基本情况和关联关系
| 公司名称 | 内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司（简称“北方磁材”） |
| 成立时间 | 1998年5月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91150291240520515B |
| 注册资本 | 179,994.71万元 |
| 法定代表人 | 瞿业栋 |
| 住所 | 内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街32号 |
| 主要办公地点 | 内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街32号 |
| 股权结构 | 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司持股66.905%，宁波展杰磁材科技有限公司持股11.711%，包头市金蒙研磨材料有限责任公司持股8.423%，公司持股5.18%，北京金蒙双龙科技有限公司持股4.68%，内蒙古国有资本运营有限公司持股1.77%，宁波初志企业管理合伙企业（有限合伙）持股1.331%。 |
| 经营范围 | 磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售；磁性材料相关设备、磁性材料应用产品的研发、制造及销售；磁性材料相关产业的投资；磁性材料应用与机械制造及相关技术咨询和服务，以及与磁性材料生产和制造相关的进出口业务；稀土产品、有色金属、黑色金属及化工产品（不含危险品）的购销。 |
| 主要财务数据 | 2022年末总资产421,959.19万元、净资产172,076.48万元，2022年度营业收入990,640.53万元、净利润43,105.86万元。（未审数） |
| 关联关系 | 公司董事长、总经理熊永飞先生担任整合重组后的北方磁材公司董事，北方磁材及其子公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。 |
| 履约能力 | 北方磁材依法存续且正常经营，能严格遵守合同约定，具备良好的履约能力。 |
三、日常关联交易主要内容
公司与上述关联方的各项交易根据自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格执行。公司与各关联方原材料采购和房屋租赁协议每年签订一次，水、电、气按实际发生数代收代付。
公司日常关联交易主要为从北方磁材及其子公司采购钕铁硼速凝薄带合金片等，采购方式为框架协议加订单式，就产品品种、质量标准、购买数量、产品价格、供货期限、质量保证等进行约定，具体采购需求以公司下达的订单为准。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易为公司正常生产经营所需，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，在公平的基础上按照市场规则进行交易，对公司长远发展有着积极的影响。上述关联交易遵循公开、公平、公正、等价有偿的原则，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联方之间保持独立，上述关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。
公司与上述关联方已建立了长期良好的合作关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司向关联方北方磁材及其子公司采购钕铁硼速凝薄带合金片等原材料，因其生产工艺简单且行业内产能较为丰富，公司主营业务和经营业绩不会因此类交易而对关联方形成依赖。
以上议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司
2023年4月20日
议案十一：关于为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展需要，2023年度公司拟对全资子公司大地熊（包头）永磁科技有限公司（以下简称“大地熊包头公司”）、控股子公司大地熊（宁国）永磁科技有限公司（以下简称“大地熊宁国公司”）提供金融机构授信担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
2023年度大地熊包头公司、大地熊宁国公司拟向金融机构申请综合授信额度人民币100,000.00万元（用途：包括但不限于短期贷款、中长期贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务），并由公司为上述子公司提供连带责任保证担保。具体担保额度如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 本次新增担保额度 |
| 安徽大地熊新材料股份有限公司 | 大地熊包头公司 | 100% | 60,000.00万元 |
| 安徽大地熊新材料股份有限公司 | 大地熊宁国公司 | 75% | 40,000.00万元 |
上述担保中，大地熊宁国公司所有个人股东按持股比例给公司提供反担保。
二、被担保人基本情况
（一）大地熊包头公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2017年10月30日
注册地点：内蒙古自治区包头市稀土开发区稀土大街稀土应用产业园区8-66号
法定代表人：刘明辉
注册资本：10,000万元经营范围：磁性材料生产、销售；有色金属合金制造、销售；电子专用材料研发、制造、销售；居民日常生活服务；非居住房地产租赁；电子元器件与机电组件设备制造；单位后勤管理服务；生产线管理服务；企业管理；热力生产和供应；货物进出口。股权结构：公司持有其100%股份，系公司全资子公司。主要财务指标：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 资产总额 | 62,382.09 |
| 负债总额 | 43,365.45 |
| 净资产 | 19,016.64 |
| 营业收入 | 80,190.16 |
| 利润总额 | 4,977.23 |
| 净利润 | 4,672.29 |
| 审计机构名称 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
（二）大地熊宁国公司
公司类型：有限责任公司成立日期：2012年10月23日注册地址：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区港口产业园明心路12号法定代表人：王刚注册资本：8,800万元经营范围：磁性器材（以环保审批为准）生产、销售，电子产品的研发及技术咨询，创业投资，化工原料及产品（除危险品）、电子产品销售，从事货物或技术进出口业务。股权结构：公司持有其75%股份，系公司控股子公司。主要财务指标：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 资产总额 | 29,203.78 |
| 负债总额 | 14,353.57 |
| 净资产 | 14,850.22 |
| 营业收入 | 34,253.60 |
| 利润总额 | -277.56 |
| 净利润 | 150.79 |
| 审计机构名称 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项的担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行或相关金融机构审核确认，以实际签署的协议为准。
四、担保的原因及必要性
公司为上述子公司提供担保额度，有利于提高子公司融资效率、降低融资成本，更好地满足其融资需求。大地熊包头公司、大地熊宁国公司资产信用状况良好，担保风险可控，为其提供担保符合公司及全体股东的利益。
五、累积对外担保数量和逾期担保的数量
截至目前，公司及子公司对外担保总额为 29,000万元（不包含本次担保）， 上述担保全部为公司对全资及控股子公司提供的担保，上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为23.83%，占公司最近一期经审计总资产的比例为10.26%。公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
以上议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司
2023年4月20日
议案十二：关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，公司制定2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司2023年度任期内的董事、监事及高级管理人员
适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日
二、薪酬发放标准
（一）董事薪酬
1、独立董事
公司2023年度独立董事薪酬标准为7.2万元/年（含税）。
2、非独立董事
（1）在公司担任具体职务的非独立董事，根据其具体任职岗位领取薪酬，不再另行领取董事职务报酬。
（2）未在公司担任具体职务的非独立董事,不领取董事职务报酬。
（二）监事薪酬
公司监事会成员均为公司员工，根据其具体任职岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬。
（三）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员根据其具体任职岗位，并按公司薪酬管理制度考核后领取薪酬。
以上议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司
2023年4月20日
议案十三：关于修订《安徽大地熊新材料股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订，修订后的规则具体内容详见附件3。以上议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件3：《安徽大地熊新材料股份有限公司股东大会议事规则》
安徽大地熊新材料股份有限公司2023年4月20日
附件3：
安徽大地熊新材料股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则第一条 为规范安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，特制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 一般规定
第三条 股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东大会审议本条第四项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
本条所称交易事项是指：购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助（包括对外借款）等。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第六条 除提供担保、委托理财等相关法律法规及证券交易所另有规定事项外，公司进行第五条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，已经按照第五条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第五条规定。
第七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知第十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十九条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日之前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十四条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第二十五条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。
第二十九条 召集人和见证律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，股东大会选举董事、监事实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会采取记名方式投票表决。
第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任非职工代表担任的董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七章 附则第五十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；“超过”、“以外”、“多于”、“低于”，不含本数。
第五十五条 本规则未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定执行。
第五十六条 本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十八条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
安徽大地熊新材料股份有限公司
2023年4月20日
议案十四：关于修订《安徽大地熊新材料股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订，修订后的规则具体内容详见附件4。以上议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件4：《安徽大地熊新材料股份有限公司董事会议事规则》
安徽大地熊新材料股份有限公司2023年4月20日
附件4：
安徽大地熊新材料股份有限公司
董事会议事规则第一章 总则第一条 为规范安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。第二条 董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照《公司章程》的规定行使职权。
第二章 董事第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》的规定对公司负有忠实义务。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》的规定对公司负有勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后5年内仍然有效。
第三章 董事会的组成及职权
第十条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
第十二条 公司制定《重大经营决策管理办法》《对外担保管理制度》和《关联交易决策制度》等制度，董事会应当明确对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十三条 本规则所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。第十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
未达到本条公司董事会审议标准的交易由公司总经理审批。
第十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
第十六条 除提供担保、委托理财等相关法律法规及证券交易所另有规定事项外，公司进行第十三条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，已经按照第十四条或第十五条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第十四条第二项或者第十五条第二项。
第十七条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第十九条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第四章 董事长职权
第二十二条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十四条 董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。
第五章 董事会的召集、召开
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权或者不履行职权的，按照本规则第二十四条规定执行。
第二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。
董事会临时会议的召开，应于会议召开5日以前通知全体董事、监事、总经
理、董事会秘书。
经全体董事同意，临时董事会可随时召开。第二十九条 董事会会议通知方式为书面送达或者传真方式，董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之日前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见及表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第三十三条 董事会会议以现场会议召开为原则。必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过通讯方式或者采取现场结合通讯的方式召开。
第六章 董事会的审议程序第三十四条 会议主持人应当提请出席会的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。第三十五条 董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第三十六条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第三十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十八条 董事会表决方式为书面记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而需回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第四十一条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项提案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第四十二条 与会董事表决完成后，董事会会议工作人员应当及时收集董事的表决票，交与会监事计票、监票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第七章 董事会决议及会议记录
第四十三条 除本规则第四十条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会作出决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会在权限范围内对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
第四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第四十六条 与会董事应当对董事会决议及会议记录进行签字确认。董事对决议、会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意决议及会议记录的内容。
第八章 附则
第四十七条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“低于”，不含本数。
第四十八条 本规则未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
安徽大地熊新材料股份有限公司2023年4月20日
议案十五：关于修订《安徽大地熊新材料股份有限公司
独立董事制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事制度》进行修订，修订后的制度具体内容详见附件5。以上议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件5：《安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事制度》
安徽大地熊新材料股份有限公司2023年4月20日
附件5：
安徽大地熊新材料股份有限公司
独立董事制度第一章 总则第一条 为规范安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事规则》及《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的独立性第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（五）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（六）最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
（七）法律、行政法规、《公司章程》等规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条 公司独立董事成员中应当至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序第九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十二条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十三条 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，但需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应予以说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出说明。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行的职责情况进行说明。第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事履职保障
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。第二十二条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第二十五条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”，不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定不一致时，适用有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
安徽大地熊新材料股份有限公司2023年4月20日
议案十六：关于修订《安徽大地熊新材料股份有限公司
募集资金使用管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金使用管理办法》进行修订，修订后的管理办法具体内容详见附件6。以上议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件6：《安徽大地熊新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》
安徽大地熊新材料股份有限公司
2023年4月20日
附件6：
安徽大地熊新材料股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总则第一条 为规范安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第四条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市规则》等的规定，对公司募集资金的管理和使用履行持续督导职责。
第二章 募集资金存储第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
募集资金专户）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责，商业银行的告知、配合职责，保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者独立财务顾问或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管
协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报上海证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用第七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。
第九条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条 公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十二条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，需提交股东大会审议通过。
第四章 募集资金项目变更
第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
第十九条 公司募集资金投资项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十条 变更后的募集资金投资项目应当投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个
交易日内公告以下内容：
（一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募集资金投资项目的基本情况和风险提示；
（三）新募集资金投资项目的投资计划；
（四）新募集资金投资项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十二条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或者置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或者置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。第二十四条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第二十六条 独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情况。1/2以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
公司董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十八条 募集资金投资项目通过公司子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法的规定。
第六章 附则
第二十九条 本办法所称“以上”含本数；“超过”、“低于”，不含本数。
第三十条 本办法未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十二条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。
安徽大地熊新材料股份有限公司
2023年4月20日
议案十七：关于修订《安徽大地熊新材料股份有限公司
对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益，根据《民法典》《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《对外担保管理制度》进行修订，修订后的制度具体内容详见附件7。
以上议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件7：《安徽大地熊新材料股份有限公司对外担保管理制度》
安徽大地熊新材料股份有限公司
2023年4月20日
附件7：
安徽大地熊新材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为进一步规范安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范和控制经营风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于公司及其控股子公司的对外担保。第三条 本制度所述对外担保是指公司以自有资产或信用为他人提供的保证、抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第四条 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第五条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。未经公司同意，控股子公司不得对外提供担保或互相提供担保。
公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力。
公司为控股子公司提供担保或者控股子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求控股子公司提供反担保。第六条 公司全体董事应审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二章 对外担保的审批程序
第七条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人申请担保时应提交以下资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；
（三）最近一期的财务报表、近3年经审计的财务报告，资信情况证明，以及还款能力分析；
（四）担保的主债务合同；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）提供反担保的条件和相关资料；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）财务部认为需要的其他重要资料。
第八条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、资信情况进行核查，重点关注：被担保人的财务文件是否存在虚假记载、被担保方偿债能力及偿债的资金来源、被担保方的经营状况及银行贷款还贷的守信度、被担保人提供的反担保资产产权是否清晰、是否存在潜在的法律纠纷，权属受限的情形等。
第九条 被担保人有以下情形之一或提交资料不充分时，财务部不得受理其
提交的担保申请：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；
（三）存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（四）经营状况恶化、信誉不良、缺乏偿债能力，且无明显改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的或反担保的财产为法律法规禁止流通或不可转让的；
（六）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（七）不能提供担保的其他情形。
第十条 公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议。
第十一条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
董事会在审议对外担保事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
董事会在审议对外担保事项时，独立董事应当对对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。必要时，独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应当及时向董事会和上海证券交易所报告并公告。
第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第十三条 公司法定代表人或授权代表根据董事会或股东大会的审议批准，代表公司签署委托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项。
第三章 对外担保的管理和监督
第十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当符合《担保法》等相关法律法规的规定且主要条款应明确无歧义。担保合同至少应当包含以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）反担保条款；
（八）双方认为需要约定的其他事项。
第十五条 财务部为公司对外担保的日常管理和基础审核部门，在对外担保过程中，主要职责如下：
（一）依据担保合同具体办理对外担保相关手续；
（二）建立对外担保台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项；
（三）收集被担保人担保期内的财务资料，分析被担保人的财务状况和偿债能力；
（四）定期核实反担保财产的存续状况和价值，编制担保分析报告；
（五）妥善保管担保合同及与担保事项相关的文件资料，及时进行清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效。
第十六条 财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应采取必要措施，有效控制风险。若发现债权人与被担保人（债务人）恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第十七条 财务部应在对外担保的债务到期提前1个月督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。担保合同到期时，财务部应及时办理担保终结的相关手续。
第十八条 当被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况；若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施，启动相应的反担保追偿程序。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当
作为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序。
第四章 责任追究第二十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。第二十一条 公司董事、高级管理人员及本制度涉及到的公司相关审核部门及人员未按本制度规定程序擅自越权签署对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。第二十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律法规或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第二十三条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。构成犯罪的，依照有关法律移交司法机关处理。
第五章 对外担保的信息披露
第二十四条 公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
经董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
独立董事应在年度报告中，对公司报告期尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况等进行专项说明，并发表独立意见。
第二十五条 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形的，公司应当及时予以
披露。
第六章 附则第二十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。第二十七条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
安徽大地熊新材料股份有限公司
2023年4月20日
议案十八：关于修订《安徽大地熊新材料股份有限公司
关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司的关联交易行为，保护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《关联交易决策制度》进行修订，修订后的制度具体内容详见附件8。以上议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件8 ：《安徽大地熊新材料股份有限公司关联交易决策制度》
安徽大地熊新材料股份有限公司
2023年4月20日
附件8：
安徽大地熊新材料股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则第一条 为保证安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人和关联关系第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易
第六条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）与关联方共同投资；
（十五）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十六）上海证券交易所认定的其他交易。
第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以
充分披露。第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序及信息披露第十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者交易对方直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第三条第（四）项的规定为准）；
（五）为交易对方或者交易对方直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第三条第（四）项的规定为准）；
（六）中国证监会、上海证监交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十四条 公司拟与关联自然人达成总金额在30万元以下的交易（公司提供担保除外），或者公司拟与关联法人达成总金额在300万元以下或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下的交易（公司提供担保除外），由公司总经理会议审议批准。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第十六条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告（经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月）；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告（评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年）。前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。同时将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十七条 公司对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十五条和第十六条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第十五条和第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本制度第十五条或者第十六条。已经按照第十五条或者第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 附则
第二十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为10年。
第二十四条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“以外”，不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、监管机构及《公司章程》的规定执行。第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。第二十七条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。
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2023年4月20日
议案十九：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2022年12月14日完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一批次人员的股份登记工作，公司注册资本发生变更，需对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司于2022年10月25日召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2022年12月14日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一批次人员的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司总股本由8,067.80万股变更为8,077.80万股，公司注册资本由8,067.80万元变更为8,077.80万元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
本次变更注册资本涉及的修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币8,067.80万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币8,077.80万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为8,067.80万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为8,077.80万股，均为普通股。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司已于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露修订后的《公司章程》全文。
以上议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司2023年4月20日
议案二十：关于提请股东大会授权公司董事会办理
工商变更登记相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司注册资本变更、《公司章程》修订，为便于实施公司工商变更登记，建议公司股东大会授权公司董事会全权办理以下事务：
一、授权董事长代表公司签署与公司工商变更登记、章程备案事宜有关的文件（包括但不限于申请、报告、会议纪要等）；
二、授权董事长或由董事长委托他人向市场监督管理机关办理公司工商变更登记、章程备案相关事宜。
本次授权的期限为30天，自公司股东大会批准之日起生效。
以上议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
安徽大地熊新材料股份有限公司
2023年4月20日