证券代码：601956 证券简称：东贝集团 公告编号：2023-021
湖北东贝机电集团股份有限公司关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“东贝集团”或“公司”）的全资子公司黄石东贝压缩机有限公司（以下简称“东贝压缩机”）拟以现金7,614.595万元收购第三方昌鑫集团有限公司持有的本公司控股孙公司芜湖欧宝机电有限公司（以下简称“芜湖欧宝”）25%的股权，本次交易完成后，东贝压缩机持有芜湖欧宝的股权比例将由75%变为100%，芜湖欧宝将成为公司的全资孙公司。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易事项已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步优化公司股权架构和提升管理效率，根据公司中长期战略发展规划要求，结合产业现状及发展布局需要，公司于2023年4月11日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司东贝压缩机收购芜湖欧宝少数股东股权的议案》，同意东贝压缩机使用现金收购昌鑫集团有限公司持有的25%的芜湖欧宝股权，收购价格为人民币7,614.595万元。本次收购完成后，东贝压缩机将持有芜湖欧宝100%的股权,东贝压缩机已与昌鑫集团有限公司签署了《股权转
让协议》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》等有关规定，本次收购股权无需提交股东大会审议标准，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组，亦未构成关联交易。
二、交易对方基本情况
公司名称：昌鑫集团有限公司注册地： 中国香港特别行政区法定代表人：吴韶芳（董事）成立日期：2006年3月28日公司类型：私人股份有限公司交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为昌鑫集团有限公司持有的芜湖欧宝25%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
| 企业名称 | 芜湖欧宝机电有限公司 |
| 法定代表人 | 朱金明 |
| 注册资本 | 5000.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 成立日期 | 2006 年6月12日 |
| 公司住所 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路32 |
| 统一社会信用代码 | 91340200786536148R |
| 经营范围 | 生产销售制冷压缩机、压缩机电机；相关中小型铸件的铸造、机械制造及相关技术开发、咨询；动产与不动产租赁；普通货物仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）标的公司股权情况
1、本次收购前，芜湖欧宝股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 黄石东贝压缩机有限公司 | 3,750.00 | 75.00% |
| 2 | 昌鑫集团有限公司 | 1,250.00 | 25.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100% | |
2、本次收购后，芜湖欧宝股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 黄石东贝压缩机有限公司 | 5,000.00 | 100% |
| 合计 | 5,000.00 | 100% | |
（三）标的公司最近一年一期的财务报表
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年1月31日 |
| 资产总额 | 1,582,196,246.97 | 1,549,143,669.70 |
| 负债总额 | 677,131,910.29 | 1,440,368,059.72 |
| 净资产 | 905,064,336.68 | 108,775,609.98 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1月 |
| 营业总收入 | 991,026,823.42 | 66,317,210.67 |
| 净利润 | 91,491,917.33 | 3,611,273.30 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 3,588,778.35 | 37,961,902.85 |
注：具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2022年度及2023年1月财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2023]第2-00214号无保留意见审计报告。
（四）交易标的评估情况及定价依据
具备证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对本次交易出具《芜湖欧宝机电有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字〔2023〕第010017号）。
1.评估目的：为收购股权提供价值参考
2.评估对象：芜湖欧宝的股东全部权益于评估基准日2023年1月31日的市场价值。
3.评估范围：截至2023年1月31日芜湖欧宝申报的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。账面资产总额
1,549,143,669.70元，负债总额 1,440,368,059.72元，净资产108,775,609.98元。
4.评估基准日：2023年1月31日
5.价值类型：持续经营下的市场价值
6.评估方法的选择
本次采用资产基础法、收益法对评估对象的市场价值进行了评估。评估结果如下：
（1）资产基础法
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的资产账面价值为154,914.37万元，评估价值为170,840.20元，增值15,925.83万元，增值率
10.28%；负债账面价值为144,036.80万元，评估价值为143,919.48万元，减值
117.32万元，减值率0.08%； 所有者权益账面价值为10,877.57万元，评估价值为26,920.72万元，增值16,043.15万元，增值率147.49%。
（2）收益法
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的股东全部权益价值为30,458.38万元，将账面值10,877.57万元，评估增值19,580.81万元，增值率为180.01%。
（3）评估结果分析
本次经济行为涉及的标的公司资产基础法评估值为26,920.72万元，收益法评估值为30,458.38万元，差异3,537.66万元，差异率13.14%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映芜湖欧宝各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现芜湖欧宝的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值。资产评估专业人员经过对芜湖欧宝财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映芜湖欧宝的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为芜湖欧宝的股东全部权益价值。
7.评估结论
经综合分析，本次选择收益法评估结论，即：芜湖欧宝股东全部权益价值在2023年1月31日的评估结果为30,458.38万元（大写：人民币叁亿零肆佰伍拾捌万叁仟捌佰元整）。
8.交易定价
本次交易价格以经评估的芜湖欧宝股东全部权益价值评估值为基础， 经双方协商确定收购25%股权交易价格为人民币7,614.595万元（大写：人民币柒仟陆佰壹拾肆万伍仟玖佰伍拾元整）。
四、交易协议的主要内容
2023年4月11日，东贝压缩机（协议乙方）与昌鑫集团有限公司（协议甲方）签订了《黄石东贝压缩机有限公司与昌鑫集团有限公司关于芜湖欧宝机电有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
(一)甲方同意将其持有的25%的芜湖欧宝股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。股权转让价格经双方协商确定为7614.595万元。
(二)甲乙两方同意，因本次转让而产生的税金、费用，由双方根据相关法律法规各自承担。
(三)甲方保证其是芜湖欧宝25%股权的合法拥有者，并保证其所持有的以上股权无权利上的任何暇疵，对第三方无利用该股权进行质押、担保或设置其他优先权以及被司法机关冻结、扣押等情况，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由甲方承担。
(四)甲方应在2023年6月31日前配合乙方办理股东变更相关手续。乙方应根据协商方式应在2023年6月31日前支付本协议约定的现金对价。
(五)自双方签署本协议并办理股权变更手续后，甲方所持芜湖欧宝之25%股权全部转由乙方持有，甲方原来在芜湖欧宝所享有的股东权利和义务随着该股权的转让转由乙方。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，芜湖欧宝将成为东贝压缩机的全资子公司，成为东贝集团的全资孙公司，有利于加强对芜湖欧宝公司的全面控制和管理，有利于进一步提升芜湖欧宝公司的决策程序及运营效率，有利于公司长期可持续发展，符合公司
整体长远发展战略规划。本次收购资金来源于自有资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险，提请投资者注意。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第一届监事会第十九次会议决议；
3、股权转让协议；
4、资产评估报告；
特此公告。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2023年4月12日