股票代码：603058.SH股票简称：永吉股份债券代码：113646.SH债券简称：永吉转债
贵州永吉印务股份有限公司
2022年可转换公司债券临时受托管理事务报告
(2023年第三期〉
债券受托管理人z。照嘿费（海口市南沙路49号通信广场二楼）
二O二三年四月
重要声明
万和证券股份有限公司（以下简称
“万和证券
”
）编制本报告的内容及信息来源于贵州永吉印务股份有限公司（以下简称
“永吉股份
”、“公司”或“
发行人
”）对外公布的公开信息披露文件以及发行人向万和证券提供的资料。万和证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与永吉股份签订的《受托管理协议》的约定编制本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为万和证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。万和证券提请技资者及时关注发行人的信息披露文件，并己督促发行人及时履行信息披露义务。
一、核准文件及核准规模
贵州l永吉印务股份有限公司于2021年7月27日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准贵州｜永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2021)2509号）文批准，核准公司向社会公开发行面值总额149,868,000元可转换公司债券，期限6年。－、
本次公司债券的基本情况（一〉债券名称
贵州永吉印务股份有限公司2022年可转换公司债券（以下简称
“本次债券
”〉。（二〉债券代码及简称
债券代码：113646.SH：债券简称：永吉转债。（三〉本次债券发行日期
本次债券发行日为2022年4月14日。〈囚）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币
元，按面值发行。（五〉债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年4月14日至2028年4月13日。
（六〉发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币14,586.80万元。〈七〉募集资金用途本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为14
586.80万元，扣除相关发
行费用后，将投入如下项目：
序号项目名称项吕总投资（万元〉
拟投入募集资金金额（万
元）永古感珑；因盒生产基地建设项目27‘574.7512,986.80
偿还澳洲井购项目贷款8,126.411,600.00
合计35‘701.1614,586.80（八〉票面利率本次发行的可转债票面利率第
一
年
0.30%、第二
年
0.50%、第三
年
1.00%、
第四年1.50%、第五年
.80%、第六年
2.50%。
（九〉还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息
一次的付息方式，到期归还本金和最后一
年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称
“年利息
”
）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称
“
当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：
指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
(1）本次可转债采用每年付息
一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2022年4月14日CT日）。
(2）付息曰：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则）｜民延至下一个交易日，）｜顷延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为
一个计息年度。
(3）付息债权登记曰
：
每年的付息债权登记日为每年付息日的前
一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十〉转股期限本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年4月20日，
T+4日）满六个月后的第
一个交易日（2022年10月20日）起至本次可转债到期日（2028年4月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第
个工作曰：）｜颐延期间付息款项不另计息）。
（十一〉初始转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为8.76元／股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额／该二十个交易日公司股票交易总量：
前一交易日公司股票交易均价＝前
一交易日公司股票交易总额／该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后
一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：Pl=POI ( 1 +n)增发新股或配股：Pl=(PO+A×k) I Cl+k)上述两项同时进行：Pl=(PO+A×k) ICl+n+k)
派送现金股利：Pl=PO-D上述三项同时进行：
Pl=(PO-D+A×k)I (l+n+k)
其中：
PO为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利金额，Pl为调整后转股价。
当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
〈十三）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一
交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第
一
个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十四〉转股股数确定方式以及转股时不足
一
股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P,并以去尾法取
一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为
一
股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
当期应计利息的计算方式参见以下
“
（十五）赎回条款
”
的相关内容。
（十五）赎回条款
1、到
期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值10
8.30%
（含最后
一
期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有
条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意
一
种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
(1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%)
(2）当本次可转债未转股余额不足人民币
,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i叫365IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额：
i：指本次可转债当年票面利率：
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）：首个付息日后，指从上
一
个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾〉。
．．
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第
一个交易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
〈十六〉回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有
一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见
“
（十五）赎回条款
”的相关内容。2、有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续三十个交易日
”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。当期应计利息的计算方式参见
“
（十五）赎回条款
”的相关内容。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权
一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十七）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十八〉信用评级
发行人主体信用等级为AA－，评级展望为稳定；本次可转换公司债券的信用等级为AA－。本次可转换公司债券信用评级机构为远东资信评估有限公司。
（十九）担保事项
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司控股股东贵州永吉控股有限责任公司将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
（二十〉本次债券最新转股价格
本次债券初始转股价格为8.76元／股，最新转股价格为8.51元／股。
三、重大事项具体情况
（一〉关于控股股东拟通过协议转让公司部分股份暨权益变动的事项
1、本
次权益变动基本情况
发行人子2023年4月7日收到控股股东贵州永吉控股有限责任公司（以下简称
“
永吉控股
”
或
“
转让方寸的通知，永吉控股与邓代兴先生于2023年4月7日签署了《邓代兴与贵州永吉控股有限责任公司关于贵州永吉印务股份有限公司
5.01
%股份之股份转让协议》（以下简称
“
《股份转让协议》
”
），双方约定通过协议转让方式转让永吉控股持有的公司2100万股无限售条件流通股，占公司总股本的5.01%。根据《股份转让协议》的有关约定，双方同意，本次协议股份转让的价格参考协议签署日（当日为非交易日的顺延至次
一
交易日）永吉股份前
一
交易日收盘价的9
%确定，具体价格为7.63元／股，转让价款合计为人民币
0,23 0,000.00元。
相关事项基本情况如下：
， ．．．
( 1)交易各方基本情况
①转让方基本情况
企业名称：贵州永吉控股有限责任公司企业性质：有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市云岩区陕西路99号创世纪新城北楼注册资本：
5,000万元人民币
法定代表人：邓维加统一社会信用代码：9152000062242084
N经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批〉的，市场主体自主选择经营。（控股公司服务；企业管理：企业管理咨询：计算机技术开发；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理：房屋租赁：经济贸易咨询：旅游信息咨询：公共关系服务；百货零售（不含需取得前置许可的）：五金零售：家具零售；灯具零售；其他室内装饰材料零售；卫生洁具零售；日用家电零售；文化用品零售：体育用品及器材零售：珠宝首饰零售：服装零售：鞋类零售；箱包零售；纺织品及针纺织品零售。）营业期限：1995-09-20至无固定期限主要股东：邓代兴持股70.20%、邓维加持股29.80%
②受让方基本情况
姓名：邓代兴
性别：男国籍：中国身份证号码：520
1985＊＊＊＊＊＊牢牢住所：贵州省贵阳市云岩区陕西路
号＊＊楼中号是否取得其他国家居留权：否
5.60
(2）本次权益变动前后信息披露义务人持有的股份数量及比例如下：
23,481,500
0.59
邓代兴
36.17
151,566,200418172,566,200 !
（备注：本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等权利
限
制
或限制转让的情况。）
(3）本次权益变动前后，信息披露义务人及其
一
致行动人拥有上市公司权
、
／
益的股份情况
本次权益变动后持有股份
股东名称股份性原
股数〈殷〉
占总股本比
股数〈股〉
?
／?
，
I
例（%）
172,566,200 41.18151,566,200
一一22,000,000
5.25 22,000,000:
5.25
”””””””””””H ?? ·．．．． ．．．． 、··············忡忡忡.................
2,481,500
0.59
23,481,500
5.60
609,9f 0.00609,900.00
0.15
197,657,600I合计197,657,60047.
47.16
注：上述合计数与各明细累计相加数如有差异，是由于四舍五入造成。
《股份转让协议》的主要内容
2、
《股份转让协议》主要内容具体详见发行人于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司关于股东被
违约处置协议转让部分公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：2023-045）。
3、本次股份转让就股份表决权行使的安排
截至本公告披露日，依据《股份转让协议》交割完成后，受让方将作为协议转让股份的所有人，拥有协议转让的股份及其随附的权利义务。
4、本
次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响
本次股份转让的受让方邓代兴先生，现担任贵州永吉控股有限责任公司董事长，与贵州永吉控股有限责任公司法定代表人邓维加先生为父子关系，二者对公司实施共同控制。本次股份转让后，邓代兴先生与贵州永吉控股有限责任公司合计仍持有公司股份175047 700股，占公司总股本的41.77%：永吉控股、邓代兴、邓维加及其
一
致行动人上海会圭投资控股有限责任公司合计持有公司股份197,657,600股，占公司总股本的47.16%。
本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
5、所
涉及后续事项Cl）本次股份转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等有关法律法规、部门规章、业务规则的有关规定。
(2）本次权益变动信息披露义务人邓代兴先生、贵州永吉控股有限责任公司己履行权益变动报告义务，详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《贵州｜永吉印务股份有限公司简式权益变动报告书（邓代兴）》、《贵州永吉印务股份有限公司简式权益变动报告书（永吉控股）》。
(3）本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续，相关事项存在不确定性。
（二〉关于股东
“裕美纸业
”被违约处置协议转让部分公司股份完成过户登记的事项贵州永吉印务股份有限公司收到公司法人股东贵州裕美纸业有限责任公司（以下简称
“
裕美纸业
”）发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登
记确认书》，获悉裕美纸业通过协议转让方式向黄卿仕转让其持有的无限售流通股8,400,000股的过户登记手续于2023年4月6日办理完毕，具体情况如下：
1、股份协议转让基本情况
裕美纸业于2017年4月13日将其持有的公司股份质押给华创证券，初始交易日为2017年4月13日，到期购回日为2022年10月28日，因未按照协议约
定完成股票质押式回购交易，华创证券启动违约处置程序，拟通过协议转让方式处置其所质押的公司股份。具体内容详见公司于2022年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股东质押的股票拟被协议转让的提示性公告》（公告编号：2022』089）。
2、股份协议转让过户完成情况
发行人于2023年4月7日收到裕美纸业发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，获悉本次股份协议转让事项己办理完成过户登
记手续，过户日期为2023年4月4日，过户数量为8,400,000股，股份性质为无限售流通股。本次过户登记手续完成前，裕美纸业持有公司股份1
,110,500股，占公司总股本比例为4.56%，其中质押股份数为15844 000股，质押股份数占公司总股本比例为3.78%。本次过户登记手续完成后，裕美纸业持有公司股份10,710,500股，占公司总股本比例为2.56%，本次裕美纸业解除质押8,400,000股，剩余质押股份数为7,444,000股，剩余质押股份数占公司总股本比例为1.78%。
3、其他说明
本次股权转让的实施，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营、治理结构产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
四、上述事项对发行人的影响分析
经核查，上述事项预计对发行人的偿债能力不构成重大不利影响。
万和证券根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》的有关规定及约定，出具本临时受托管理事务报告。
、
／
万和证券将密切关注注上述股份转让的进展、发行人后续本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人：
联系人：欧秋菊
联系电话：0755-82830333-239
（以下无正文）
（此页无正文，为《贵州永吉印务股份有限公司2022年可转换公司债券临时受托管理事务报告（2023年第三期）》的签字盖章页）