上海证券交易所
上证科创公监函〔2023〕0012号
关于对明冠新材料股份有限公司及有关责任
人予以监管警示的决定
当事人：
明冠新材料股份有限公司，A股证券简称：明冠新材，A股证券代码：688560；
闫洪嘉，明冠新材料股份有限公司时任董事长、总经理暨实际控制人；
叶 勇，明冠新材料股份有限公司时任董事会秘书。
经查明，明冠新材料股份有限公司（以下简称明冠新材或公司）于2021年11月27日披露公告称，子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称明冠投资）以4,000万元收购兴华财通创业投资管理有限公司（以下简称兴华财通）70%的股权。兴华财通系私募股权、创业投资基金管理人，其管理的安康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称安康兴华）持有博创宏远新材料有限公司（以下简称博创宏远）35%的股权。2022年3月11日，公司披露公告称，明冠投资以自有资金通过公开摘牌方式收购陕西安康高新投资管理有限公司（以下简称安康高新）持有的博创宏远35%股权。上述收购完成后，公司合计控制博创宏远70%的表决权，博创宏远成为公司的控股子公司，其少数股东为深圳海纳百川科技有限公司（以下简
称海纳百川）。
公司收购博创宏远过程中，存在多份投资合作协议。2018年至2019年间，陕西省安康高新技术产业开发区管理委员会（以下简称安康高新区管委会）、海纳百川、安康兴华等多方签订协议，博创宏远负有完成总投资约7.5亿元“年产2万吨磷酸铁和年产2万吨磷酸铁锂生产项目”建设的义务。公司取得对博创宏远的控制权后，明冠投资于2022年一季度与安康高新区管委会、博创宏远等主体签署2份投资协议，约定内容包括“将原有年产2万吨磷酸铁和2万吨磷酸铁锂项目调整为年产4万吨磷酸铁项目，即博创宏远再新增2万吨磷酸铁生产线，明冠投资承诺在2022年12月底前建成投产，2024年12月底前年产值达到4亿元，年上缴税收1,200万元”“明冠投资在安康高新区另选新址建设年产4万吨磷酸铁锂生产项目，并承诺在2023年5月底前，一期年产2万吨磷酸铁锂生产线投产”等。
对于上述投资相关协议，公司均未及时披露，直至2023年1月4日才披露。同日公司披露公告称，明冠投资、博创宏远于2022年12月28日收到安康高新区管委会出具的《安康高新区管委会关于停止相关招商引资协议书的决定书》，安康高新区管委会认为明冠投资已构成协议实质违约，决定停止履行涉及明冠投资及博创宏远的全部招商协议，并从2022年3月开始停止兑现各项扶持政策待遇，同时将按照相关程序依法解除前期签订的《股权转让协议》，收回转让给明冠投资的博创宏远股权。2023年1月10日，公司披露称，明冠投资起诉安康高新区管委会，请求撤销前述决定书。2023年2月22日，公司披露公告称，对博创宏远的管理控制无法得到博创宏
远管理层的执行，对博创宏远的控制存在不确定性风险。2023年3月4日，公司披露相关问询函的回复公告称，公司控股股东、实际控制人已出具《承诺书》，承诺若相关争议在2023年4月前未得到妥善解决或达成明确的解决方案，由实际控制人先行以合理价格受让公司持有的明冠投资100%股权，并将最终确认的公司对博创宏远的投资成本、投资收益之和超出交易方案中股权对价的差额（如有）全额返还公司。
综上，公司签订收购事项相关的投资协议，子公司博创宏远、明冠投资根据相关协议承担的磷酸铁和磷酸铁锂项目建设义务以及后续对相关投资安排的变更，涉及金额较大，影响公司业务发展方向，对于公司股票交易价格及投资决策具有较大影响，公司理应在收购博创宏远股权时，及时充分披露前期相关协议安排，并持续披露后续投资安排变更等情况，明确提示相关风险。但公司对前期协议及后续投资安排变更均未及时披露，直至公司与安康高新区管委会产生纠纷后才予以披露，且因相关协议履行纠纷，公司对投资的控股子公司控制权现已存在不确定性，公司前期信息披露不及时、不准确、不完整，也未揭示相关风险。
公司的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第5.1.1条、第5.1.2条、第
5.1.5条等相关规定。时任董事长、总经理暨实际控制人闫洪嘉作为信息披露事务的第一责任人及经营管理主要负责人，时任董事会秘书叶勇作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《科创板股票上市规则》第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条及第5.1.2条等规定及其在《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板股票上市规则》第
14.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对明冠新材料股份有限公司及时任董事长、总经理暨实际控制人闫洪嘉、时任董事会秘书叶勇予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发 生。公司应当严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所科创板公司管理部
二〇二三年四月十日