华创证券有限责任公司关于宁波证监局监管关注函的回复
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“公司”或“主办券商”）于2023年1月20日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《对华创证券有限责任公司关于圣莱达3相关风险提示公告予以监管关注的函》（甬证监字【2023】9号），公司对此高度重视，对关注函中提到的问题进行了认真核查，现将有关事项回复：
近日，你公司作为圣莱达3的主办券商，发布了《华创证券有限责任公司关于宁波圣莱达电器股份有限公司2022年第三次临时股东大会相关事项的风险提示公告》（以下简称“公告”），认为圣莱达3“2022年第三次临时股东大会结果存在不确定性”，“圣莱达公司治理存在不确定性”。
请你公司对上述“不确定性”进行核查，并说明核查情况及核查意见。
【回复】
一、情况说明
2023年1月9日，主办券商收到宁波金阳光电热科技有限公司（以下简称“金阳光”）提供的《关于不予承认第三次临时股东大会的声明》，主要内容为“圣莱达部分股东为召集人于2022年12月30日召开了股东大会，本公司作为圣莱达的第一大股东也派出了授权代表参会，公司董办已确认了我方的参会资格，但被会议召集人及见证律师(召集方私自聘请)以各种理由无端阻挠我方授权代表参会及表决，主持人及见证律师操纵表决计票未将我方表决票数计入，致使该次会议只计召集方的票数，我方及部分现场投票的其他股东票数均未被计入。”
二、核查程序及分析
（一）主办券商就金阳光异议事宜邮件询问圣莱达
2023年1月9日，主办券商就金阳光异议材料转发至圣莱达3电子邮箱（sld002473@126.com），圣莱达3对相关情况做出了回复，主要内容如下：
“1、收到一份邮件，但未能确认是否由宁波金阳光电热科技股份有限公司发送，之前数年宁波金阳光法人代表与公司联系时均未使用该邮箱。
2、圣莱达2022年第三次临时股东大会由股东召集主持，在圣莱达公司会议
室召开，所有程序均由见证律师确认，合法合规。召集股东和见证律师不存在阻挠股东参会情况，中小股东有参会代表。”
（二）获取关于本次会议的相关资料及记录
、查阅本次会议记录文件及律师出具的法律意见书
主办券商查阅了本次股东大会会议记录资料（包括会议通知、会议签到表、会议记录、会议决议）。根据圣莱达3提供的股东大会会议资料，金阳光授权代表杨林未在本次股东大会签到表签字，《北京市铭达律师事务所关于宁波圣莱达电器股份有限公司2022年第三次临时股东大会法律意见书》亦显示金阳光授权代表杨林未参与本次会议表决。
、查阅金阳光提供的资料
主办券商获取了金阳光提供的《授权委托书》，《授权委托书》授权杨林参加圣莱达2022年第三次临时股东大会并代为行使表决权。根据对相关人员访谈，金阳光授权代表杨林在2022年第三次临时股东大会召开期间出现在会议现场。
、访谈相关人员
（1）访谈金阳光授权代表杨林，了解其参加本次股东大会具体情况。根据
对访谈，杨林认为其出席了本次股东大会，认为其参会出具《授权委托书》系由金阳光出具，真实有效。
（2）访谈深圳市洲际通商投资有限公司（以下简称“洲际通商”）授权代表
王连兴，西藏晟新创资产管理有限公司（以下简称“晟新创”）授权代表常帏哲，了解参加本次股东大会具体情况。根据访谈，王连兴及常帏哲认为杨林参加本次股东大会提供的多份授权委托书为复印件，见证律师要求杨林按照股东大会会议通知联系金阳光法定代表人及个人股民，并微信视频核实。根据访谈内容，王连兴及常帏哲认为截止本次股东大会结束，杨林未联系到金阳光法定代表人及个人
股民，按照监管及股东大会通知要求因不符合参会表决资格，故未计入投票统计。
（3）因金阳光为持股平台，其主要事务由其股东深圳星美圣典文化传媒集
团有限公司（以下简称“星美文化”）负责，金阳光另行出具了《授权委托书》认可星美文化副总裁陈欧接受主办券商访谈。通过访谈金阳光股东星美文化副总裁陈欧，了解参加本次股东大会具体情况。根据访谈内容，星美文化副总裁陈欧认为本次股东大会会议期间已经通过视频展示了授权文件原件以及公章，授权文件真实。
（4）访谈本次股东大会见证律师，核实本次股东大会见证情况。根据访谈，
见证律师认为金阳光授权代表杨林提供的《授权委托书》为复印件，其没有法人代表签字，不符合本次会议通知要求。根据访谈，见证律师通过视频查看了金阳光人员出具的授权委托书，但是授权委托书在视频中模糊不清，没有法核对。根据访谈，见证律师认为金阳光授权代表杨林没有正式参加本次股东大会，仅为旁听。根据访谈，见证律师直至本次股东大会结束、投票时间截止，金阳光尚未补正授权文件。
（5）根据上述访谈内容，金阳光授权代表杨林认为其出具的授权委托书虽
然为复印件，但系真实的，具有投票资格；星美文化副总裁陈欧星美文化副总裁陈欧认为本次股东大会会议期间已经通过视频展示了授权文件原件以及公章，授权文件真实；洲际通商授权代表王连兴，晟新创授权代表常帏哲认为连兴及常帏哲认为杨林参加本次股东大会提供的多份授权委托书为复印件，截止本次股东大会结束，杨林未联系到金阳光法定代表人及个人股民，按照监管及股东大会通知要求因不符合参会表决资格，故未计入投票统计；见证律师认为认为金阳光授权代表杨林提供的《授权委托书》为复印件，其没有法人代表签字，不符合本次会议通知要求，其没有正式参加本次股东大会，仅为旁听。因此，本次会议部分参与方对金阳光授权代表杨林是否具有投票资格存在争议。
、金阳光已向法院提起诉讼，要求撤销本次股东大会决议
2023年2月28日，金阳光已向宁波市江北区人民法院（以下简称“江北区法院”）提起诉讼，申请撤销本次股东大会决议。
2023年3月24日，圣莱达3披露《关于收到公司第一大股东宁波金阳光电热科技有限公司民事起诉状的公告》，公告显示公司已经收到江北区法院送达的1份民事起诉状及（2023）浙0205民初诉前调1434号应诉通知书等材料。截止本回复出具日，江北区法院尚未对本次诉讼进行判决。
、金阳光授权代表杨林参与表决对本次股东大会结果的影响
本次股东大会审议的议案中，《修改公司章程中董事数量（7人调整为5人）及相关条款的议案》为特别决议议案，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其他议案为普通决议议案，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，
如江北区法院认定金阳光授权代表杨林具有投票资格，《修改公司章程中董事数量（7人调整为5人）及相关条款的议案》将无法通过，其他议案将审议通过。
、本次股东大会结果对公司治理的影响
本次股东大会审议了《关于罢免公司非独立董事张孙立先生的议案》《关于罢免公司非独立董事张继峰先生的议案》《关于罢免公司独立董事谷家忠先生的议案》《关于罢免公司非独立董事宋骐先生的议案》《关于选举王连兴先生为公司非独立董事的议案》《关于选举常帏哲先生为公司非独立董事的议案》《修改公司章程中董事数量（7人调整为5人）及相关条款的议案》。根据《2022年第三次临时股东大会决议公告》，上述议案均已通过。
如法院撤销本次股东大会全部决议，新任董事任职资格、董事数量（7人调整为5人）调整决议将同步撤销。董事任职资格和董事数量影响公司治理机构运作。
三、相关核查意见
经查阅本次股东大会会议资料以及访谈会议参与人员，金阳光授权代表杨林参会时出具的《授权委托书》非原件，金阳光法人代表未在《授权委托书》签字。
本次会议部分参与方对金阳光授权代表杨林是否具有投票资格存在争议，金
阳光已向江北区法院提起诉讼申请撤销本次股东大会决议，截止本回复出具日，江北区法院尚未对本次诉讼进行判决。本次股东大会决议存在被江北区法院撤销的可能性，如被撤销将会对圣莱达公司治理带来不利影响，最终认定以法院判决为准。（以下无正文）