安琪酵母股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2023年4月20日
安琪酵母股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
●会议召开时间：2023年4月20日
●现场会议时间：2023年4月20日下午14:00
●网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年4月20日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年4月20日的9:15-15:00。
●会议召开地点：公司一楼会议室
●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、审议会议议案：
1.2022年度董事会工作报告
2.2022年度监事会工作报告
3.2022年年度报告及摘要
4.2022年度财务决算及2023年度财务预算报告
5.2022年度独立董事述职报告
6.2022年度利润分配方案的议案
7.续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构的议案
8.2023年度为控股子公司提供担保预计的议案
9.2023年度拟开展外汇风险和利率风险管理业务的议案
10.2023年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案
11.2023年度拟开展票据池业务的议案
12.2023年度拟开展融资租赁业务的议案
13.公司董事及高管人员2023年度薪酬考核方案的议案
14.变更公司注册资本并修改《公司章程》有关条款的议案
15.2022年度内部控制评价报告
16.2022年度社会责任报告
17.调整2023年度日常关联交易预计的议案
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；
六、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票；
七、主持人宣布议案表决结果；
八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
目录
1.2022年度董事会工作报告....................................1
2.2022年度监事会工作报告...................................18
3.2022年年度报告及摘要.....................................30
4.2022年度财务决算及2023年度财务预算报告..................41
5.2022年度独立董事述职报告.................................45
6.2022年度利润分配方案的议案...............................54
7.续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构的议案 ...... 55
8.2023年度为控股子公司提供担保预计的议案...................56
9.2023年度拟开展外汇风险和利率风险管理业务的议案............68
10.2023年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案..............70
11.2023年度拟开展票据池业务的议案..........................72
12.2023年度拟开展融资租赁业务的议案........................75
13.2023年度董事及高管人员薪酬考核方案......................77
14.变更公司注册资本并修改《公司章程》有关条款的议案.........7815.2022年度内部控制评价报告................................84
16.2022年度社会责任报告....................................90
17.调整2023年度日常关联交易预计的议案......................91
2022年度董事会工作报告
2022年，董事会严格履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，公司全体董事认真履职、勤勉尽责，带领经理层和全体员工，秉承做“全球第一酵母企业，国际一流生物技术公司”的战略目标,坚持“对标卓越找差距、守正创新促发展”的工作方针，始终以市场为中心，勇于开拓创新，推动了公司持续、稳定发展。
一、2022年工作情况
董事会共召开了15次会议，通过113项决议，主要完成了以下工作：
（一）持续完善法人治理结构，提升董事会决策效率
1.切实履行年报审计过程中独立董事、审计委员会、经理层的责任和义务，确保公司《年度报告工作制度》的执行和落实。
报告期内，独立董事、审计委员会参与并指导公司经营工作，对财务报表、定期报告进行事先审阅，对审议议案发表独立意见和建议，在年报审计过程中切实履职。
2022年3月17日，召开了审计委员会2021年报审计第二次沟通会，讨论了2021年度财务报表及会计师初步审计意见，了解审计重点关注事项，发表了审阅意见。2022年3月25日，召开了第八届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了2021年度报告及摘要等九项议案。
2022年12月8日，召开了审计委员会2022年报审计第一次沟通会，针对公司2022年度总体经营情况，年报审计范围、时间安排、审计计划、风险判断、审计重点等事项进行了充分的沟通。
2022年报审计期间，审计委员会密切关注审计过程及进度，督促会
计师事务所在约定时限内提交审计报告。2023年3月13日，召开了审计委员会2022年报审计第二次沟通会，讨论了2022年年度财务报表及注册会计师的初步审计意见，了解了审计过程中出现的问题，发表了审阅意见。2023年3月31日，公司召开了第九届董事会审计委员会第八次会议，审议了公司2022年度报告等8项议案。
2.对年度日常关联交易、对外担保、非金融企业债务融资工具、票据池、融资租赁进行总额预计，控制交易风险，维护公司及股东合法权益。
报告期内，董事会审议通过了《2021年度日常关联交易确认及2022年日常关联交易预计的议案》《调整公司2022年度日常关联交易预计的议案》《2022年度为控股子公司提供担保预计的议案》《调整2022年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》。本年度发布了四次为控股子公司提供担保的进展公告、发布了四次日常关联交易公告，对上述事项进展予以披露。公司2022年度对外担保总额、日常关联交易总额没有超过预计金额。
报告期内，董事会还审议了《2022年度拟开展外汇风险和利率风险管理业务的议案》《2022年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案》《2022年度拟开展票据池业务的议案》《2022年度拟开展融资租赁业务的议案》，对年度重大财务运作事项做出了总额预计，保障了法人治理结构的规范运行。公司2022年度外汇风险和利率风险管理业务、票据池业务、融资租赁业务总额没有超过预计金额。
3.严格执行内幕交易制度，保证了信息披露的公开、公平、公正。
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》《外部信息使用人管理制度》，在筹划子公司分拆上市、公司发行GDR并在瑞交所上市事项、编制定期报告和重大信息披露期间，均进行了内幕信息知情人登记及自查工
作，公司建立了较为完善的内幕交易内部防控机制。
4.组织学习培训，提高董监高的规范意识，坚决杜绝内幕交易等违法违规现象。报告期内，为帮助董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，董事会组织了多种形式的学习及培训活动。组织公司初任董监高培训，落实新聘的3名独董完成独董资格培训，完成董秘后续培训，全部合格通过。组织上市公司董监高廉洁教育线上测试，参与人员15人，全部合格通过。组织公司董监高完成上市公司规范发展专题培训、上市公司实控人合规培训等各类培训24场次。公司证券部编制了《每周证券》和《资本市场监管动态简报》，定期向董监高及各部门通报资本市场的最新法规及信息动态，将资本市场相关法律法规及规范性文件整理汇编；在定期报告披露期间，提醒董监高履行保密义务，做好内幕交易防控工作，提高经理层和管理人员的守法合规意识。
5.保持与监管机构的有效沟通，保障董事会合规运行。
报告期内，公司保持与上海证券交易所、湖北证监局等监管部门的良好沟通，对于公司战略方向、主营业务、竞争格局、核心竞争力、资本运作等重大事项，向监管部门汇报，征求监管部门意见，依法进行信息披露，保障董事会科学决策。
（二）严格执行股东大会决议，完成2021年度权益分派工作
公司2021年利润分配方案经2022年3月25日召开的第八届董事会第三十九次会议和2022年4月18日召开的2021年年度股东大会审议通过，以利润分配方案实施前的总股本832,692,943股为基数，每股派发现金红利
0.5元（含税），共计派发现金红利416,346,471.50元。该利润分配事项已于2022年5月13日执行完毕。
（三）继续加强制度建设，完善内控机制和法人治理结构报告期内，严格按照上市公司治理准则规范运作，遵守各项上市监管规定；持续完善公司治理结构，改进子公司证券事务管控办法、重大事项报告及决策程序，规范三会运作；确保公司治理结构合法合规，稳定运行。
根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门相关规定及新修订的监管制度，对公司现行公司治理类制度进行了梳理并修订。完成了安琪酵母三会议事规则、董事会四个专门委员会实施细则及《公司章程》《信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》《年度报告工作制度》《审计委员会年报工作规程》等12个制度的修订并提交董事会审议。按照国企改革要求，制定《董事会授权管理办法》并对照国资委对国企改革百日攻坚行动的要求，完成《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》中董事会职权内容的修订，增加对经理层的薪酬考核权限、对公司发展战略的研究与定期评估权限及风险防范内容。
（四）完成董事会换届选举，保证董事会持续高效运作
报告期内，完成公司新一届董事会和监事会的换届工作，新任内部董事两名、独立董事三名，新任监事一名。完成了新一届董事会各专门委员会的选举。熊涛、肖明华、周琳、郑念、王悉山、蒋春黔、刘信光、孙燕萍、涂娟、莫德曼、程池为公司第九届董事会成员。李林、李啸、蔡华为公司第九届监事会成员。完成新一届高管团队聘任，新聘副总经理三名、财务负责人一名、董秘一名。
（五）关注股权激励实施进展，完成限制性股票回购注销
持续关注公司2022年限制性股票激励计划实施进展，由于股权激励的46名激励对象发生异动（调动、离职）不再具备激励资格，公司履行了相关审批程序，完成了上述人员所持限制性股票544,000股回购注销工作。掌
握限制性股票激励计划业绩考核目标情况，授予的限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度为2020-2022年，分年度进行业绩考核并解除限售。截至目前，公司已完成3个考核年度的业绩考核目标，下一步将按照解锁要求分批办理解锁事宜。
公司实施限制性股票激励计划以来，较好地调动了激励对象的积极性和创造性，吸引和留住了核心技术人才，对公司高质量发展起到了关键作用。
（六）紧盯战略目标，稳步推进投资合作
1.扩大主导产品产能，推进实现“十四五”产能规划。
报告期内，董事会审议通过了宜昌公司建设生物质高值化利用中试平台建设项目、园区工厂实施年产1万吨酵母分装线智能化改造项目、俄罗斯公司实施年产8000吨酵母制品扩建项目、埃及公司实施年产2万吨酵母制品扩建项目、柳州公司酵母抽提物生产线技术改造项目及新增微滤系统技术改造项目、滨州公司扩建6000吨酵母抽提物绿色制造项目、赤峰公司新建成品仓库项目、赴辽宁铁岭设立子公司实施年产5万吨生物发酵饲料绿色制造项目、崇左公司3000吨酵母抽提物生产线技术改造等诸多项目。同时，宜昌公司酵母制品生产线、园区工厂新食品原料生产线、滨州公司高核酸酵母抽提物产线及植物蛋白产线等一批项目陆续投产，睢县和济宁公司提产技改等项目完成建设调试，一批在建项目正抓紧建设。上述项目的实施有助于推进公司“十四五”战略规划目标的实现，有利于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，推动公司稳健、健康的发展。
2.积极拓展战略原料，保障酵母主业产能扩张。
报告期内，董事会审议通过了崇左公司实施年产15万吨水解糖项目及柳州公司实施年产15万吨水解糖项目。水解糖项目的实施能有效缓解糖蜜采购紧张局势，有助于平抑糖蜜采购价格，降低生产成本，助推酵母主要原
料的多样性，对促进公司酵母产业长远持续发展具有重要意义，保障了酵母主业持续健康发展，助力公司“十四五”战略规划目标的实现。
3.稳步推进对外合作，助力公司高质量发展。报告期内，董事会审议通过了一系列对外合作项目。同北京微构工场生物技术有限公司设立微琪生物并推进PHA产业化项目，探索绿色产业新赛道，
提升公司生物新技术产业的创新能力；同江苏安之润食品科技有限公司、焙
友商贸（上海）有限公司投资设立子公司建设年产1万吨蔓越莓蜜饯项目，深挖蔓越莓深加工产业链条，研究开发蔓越莓果汁饮料、果粉等系列产品，进一步丰富公司食品原料产品品类，增强公司健康食品原料产业竞争力。上述对外合作项目的实施，符合公司“十四五”技术发展方向与生物技术业务发展目标，有助于充分挖掘公司新的增长潜力。
（七）积极推进资本运作，为公司发展保驾护航
1.完成非公开发行，助力公司项目发展。报告期内，公司顺利完成了非公开发行工作，向16名认购对象发行新股36,651,936股，发行价格38.47元/股，足额募集资金总额共计人民币1,409,999,977.92元，用于建设酵母绿色生产基地建设项目、年产5000吨新型酶制剂绿色制造项目和补充流动资金。项目建成后将有效扩大酵母、酶制剂的生产产能，拓展发展空间，强化公司竞争力，以应对快速增加的市场需求，提高市场份额。
2.推进子公司分拆上市，拓宽融资渠道。报告期内，为促进公司控子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司（简称：
宏裕包材）塑料包装业务板块做大做强，公司于6月启动分拆上市，宏裕包材申请在北交所上市。
宏裕包材于2016年5月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券
代码837174），2022年6月15日调入创新层。10月完成上市辅导培训，10月14日，完成湖北省证监局上市辅导验收。10月20日，向北交所报送上市申报材料，10月27日，北交所已正式受理宏裕包材公开发行股票并在北交所上市的申请。2023年3月9日，宏裕包材已向北交所提交了问询函回复，等待后续审批。
本次分拆上市，可增强公司及宏裕包材的盈利能力和综合竞争力。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，且仍将维持对宏裕包材的控制权。
3.启动GDR发行，推进国际化布局。
报告期内，为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，公司筹划境外发行全球存托凭证（简称：
GDR），并在瑞士证券交易所挂牌上市事宜。公司已聘请了各家中介机构（包括全球协调人、发行人境内外律师、承销商境内外律师、行业顾问、印刷商等），快速响应GDR发行工作并迅速组织提供相关资料，积极配合中介机构进行尽职调查及编写各类申报材料，履行了相关事项的审议程序及信息披露工作，报告期内已取得了宜昌市国资委同意发行GDR的批复，同时将GDR申报材料报送至中国证券监督管理委员会等待批复。公司借助本次GDR发行，募集资金拓展海内外业务，进一步提升公司全球行业地位。
（八）以保护环境为己任，持续推动环保治理和节能减排
报告期内，公司全年投入环保资金达到5.35亿元。公司环保设施稳定高效运行，主要污染物指标均满足相关排放标准和监管要求，稳定达标排放；公司制定了环境自行监测方案，通过人工化验+委托监测+在线监测的方法，对三废及噪声排放实施全天候、全方位监控；按照环保主管部门的监管要求每季度进行在线有效性审核，实时公开日常排放数据。公司持续推进清洁生产工作，各项能耗指标和污染物排放指标均持续降低。单位产品综合能耗同
比下降1.6%；沼渣产生量同比减量6.57%，单位产品沼渣下降6.4%。
报告期内，公司高度重视与周围社区的关系，持续开展“走进安琪、了解安琪”的社区交流活动，安琪的环保理念和治理力度得到周边社区的肯定。公司建立和修订了包括《集团化环境保护管理制度》等22个环保管理制度。公司持续依靠生产工艺技术进步，降低污染物排放指标，减少排放，提高效能，打造了企业的核心竞争力，建立了行业的标杆。在生产环节,公司严格执行排放强度准入,鼓励节能降耗,实行清洁生产并依法开展审核，主要清洁生产指标在行业内处于领先水平。
（九）加强与投资者的沟通，积极开展投资者关系管理工作
报告期内，董事会继续加强与改进投资者关系管理工作，发挥主导作用。每季度按时向上市公司协会报送上市公司投资者关系服务表。专人负责上证E互动平台留言回复及投资者电话接听，在官网开设投资者关系专栏，展示公司实时股价、财务信息、定期报告和临时公告等信息，帮助投资者了解经营情况，营造良好资本市场形象，提升资本市场对公司价值的认可度。
董事会积极开展与投资者的良性互动，保持与全球投资者的顺畅沟通，定期召开投资者电话会议，参加反路演活动，参加投资者见面会和年/季度策略会，常态化开展业绩说明会，组织召开上交所2021年度暨2022年一季度业绩说明会、2022年半年度业绩说明会、2022年第三季度业绩说明会及国际投资者交流会，参加湖北辖区上市公司投资者集体接待日活动，参与证监会与上市公司协会组织的3.15投资者保护主题教育活动和5.15全国投资者保护宣传日等活动。
报告期内，公司荣获“中国上市公司最佳投资者关系奖”，蝉联“湖北最佳上市公司”和“湖北最具投资者认可度上市公司”荣誉称号。在上海证券交易所对上市公司2021年度信息披露工作评价中，公司连续七年获得“A”
类评价。
二、总体经营情况
报告期内，公司面对国内外市场严峻的挑战和考验，众志成城攻坚克难，取得了来之不易的成绩。公司实现营业收入128.43亿元，同比增长20.31%；实现营业利润15.81亿元，同比增长5.46%；归属于母公司所有者的净利润
13.21亿元，同比增长0.97%，基本每股收益为1.5684元，同比下降1.23%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润11.14亿元，同比增加
5.11%；经营活动产生的现金流量净额10.69亿元，同比减少18.96%，每股经营活动产生的现金流量净额1.2300元，比上年下降22.33%；加权平均净资产收益率16.47%，同比下降4.07个百分点。其中，国内市场实现主营业务收入88.68亿元，同比增长13.92%；国际市场实现主营业务收入折算人民币39.23亿元，同比增长39.02%。从销售区域来看，国际市场增长速度高于国内市场。得益于公司长期坚持的国际化战略布局，坚定推进海外子公司建设和营销人员本土化，针对美元短缺、俄乌冲突的影响，公司及时调整结算方式，优化订单排产，确保稳产保供，市场人员克服困难深入一线，推进渠道下沉和二次开发，抢抓海外市场恢复快、制造成本上升的机遇，大力开发新的经销商和大用户，国际业务收入取得较快增长。
从业务领域来看，烘焙面食、YE食品、酶制剂、微生物营养、电商、酿造与生物能源、植保业务均保持增长态势；动物营养、营养健康业务因行业环境变化，消费疲软等因素导致业务下滑，经营困难。
三、募集资金使用情况
报告期内，公司成功完成非公开发行，实际募集资金总额1,409,999,977.92元，募集资金扣除保荐、承销等费用后的
1,402,676,438.04元已于2022年6月7日存入公司募集资金监管账户。公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，修订了《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。
2022年6月27日，第九届董事会第四次会议审议通过了《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》及《使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。截至2022年12月31日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额50,643.93万元，使用闲置募集资金临时补充流动资金19,923.07万元，募集资金专户余额为11,003.85万元。
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
四、法人治理状况
（一）治理状况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》的规定，结合实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露。
1.股东与股东大会：按照《上市公司股东大会规则》要求，召集召开股东大会，尽可能让更多股东参加会议，留有充足的时间，解答股东提问，听取股东建议，公司制定了《股东大会议事规则》，并严格按照规则要求审议各种提案、议案和决议，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。
2.第一大股东与上市公司：严格按照五分开原则,在人员、资产、机构、
业务、财务等方面建立独立的运作体系，董事会、监事会、经理层及其它内部经营机构按照各自的职责独立运作。
3.董事与董事会：董事会的组建及构成符合法律法规的规定，制定了《董事会议事规则》，按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的规定行使职权。按照《公司法》《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定选举和聘用董事，董事任职资格符合法律法规的要求，并在董事选举中推行累积投票制度。
4.独立董事：独立董事人数超过董事会总数的二分之一。独立董事均能按时出席董事会会议，对定期报告、关联交易、对外担保、高管薪酬等重大事项发表独立意见，促进董事会科学决策和公司健康发展。
5.监事和监事会：监事会的组建及构成符合法律法规的规定，制定了《监事会议事规则》。监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能，对经营运作及董事、高管人员履行职责的合法性进行监督。
6.绩效评价与激励约束机制：建立了公正、透明的董监高绩效评价标准与激励约束机制，高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
7.利益相关者：尊重银行和其他债权人、职工等利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康发展，关注所在地的环境保护、公益事业，承担应尽的社会责任。
8.信息披露与透明度：在中国证监会指定的报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。当公司产生重大或敏感信息时，按照《信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务。
（二）独立董事履行职责情况
1.出席董事会情况
—
—姓名
| 姓名 | 本年应参加 | 亲自出席 | 以通讯方式 | 委托出席 | 缺席 |
—
—董事会次数
| 董事会次数 | 次数 | 参加次数 | 次数 | 次数 | |
| 蒋春黔 | 15 | 15 | 13 | 0 | 0 |
| 刘信光 | 15 | 15 | 13 | 0 | 0 |
| 孙燕萍 | 15 | 15 | 13 | 0 | 0 |
| 涂娟 | 12 | 12 | 10 | 0 | 0 |
| 莫德曼 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 |
| 程池 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 |
| 姜颖 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 |
| 蒋骁 | 3 | 2 | 2 | 1 | 0 |
| 刘颖斐 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 |
2.相关工作制度根据中国证监会及上海证券交易所的规定，公司已制定了《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《独立董事年度报告工作制度》《审计委员会年度审计工作规程》及《审计委员会年报工作规程》等制度。
3.履职情况报告期内，独董按时出席董事会会议，认真审议议案。在召开董事会前，独董均能获取做出决策所需情况和资料，详细了解整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是在重大投资、年报审计、内部控制、经营管理等方面发挥自己的专业知识和经验，提出意见建议，提高了董事会的科学决策水平，促进了公司的健康发展。董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，独董根据各自的专长，分别担任了薪酬与考核、审计、提名委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召集、召开会议，认真审议会议议案，在年报的编制和披露过程中，独董召开专题会议，与经理层、注册会计师沟
通审计重点问题和重大事项进展，切实履行了责任和义务，保证了年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
4.公司配合情况报告期内，管理层和信息披露责任人通过现场交流、邮件沟通、电话及微信沟通等方式与独董保持交流，确保独董及时了解生产经营动态，获取做出独立判断所必需的资料，独董基于各自专业角度提出的建议和观点，管理层给与回复解答，积极配合独董履职。
5.报告期内，独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）高级管理人员的考评及激励情况
公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理办法》，对董事、高管人员进行考核与激励，充分调动其积极性和创造性，合理确定收入水平，促进公司规模和经济效益的持续增长。董事会下设了薪酬与考核委员会，专门负责制定董事、高管的薪酬考核方案。
五、本次利润拟分配情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年末未分配利润6,175,056,296.18元，每股未分配利润7.11元，2022年末资本公积2,373,394,359.17元，每股资本公积2.73元。根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，结合公司历史分红水平、资产负债率、未分配利润等，综合考虑长期股东结构和诉求，拟以2022年末总股本868,968,879股扣减不参与利润分配的136,000股拟回购限制性股票，即868,832,879股为基数，每10股分配现金股利5元(含税)，预计分配金额434,416,439.50元。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
六、2023年工作重点
（一）强化公司规范治理，完善内控体系建设构建更科学、更规范、更高效的治理结构、制度体系、权责边界，聚焦主责主业和发展战略。董事会将继续按照《上市公司治理准则》及其他相关法律法规要求，深入研究公司治理理论和治理框架，充分借鉴优秀公司实践案例，针对公司治理的薄弱环节，落实各项整改措施，加强决策信息的收集，优化决策方案，逐步健全科学决策机制，充分发挥董事会专门委员会及独立董事的作用，督促公司合规运作，不断提升公司治理水平。同时，董事会将进一步完善公司内部治理结构体系，健全风险管理体系，完善重点风险应急管理方案，加强境外子公司、各类跨境业务的运营监管和风险防范，持续提高风险识别、分析和处置能力，提升上市公司规范化管理和抗风险能力，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（二）加强学习培训，以信息披露和投资者关系为核心，提升公司治理水平加强对董监高及相关工作人员的培训，提高规范意识和风险意识，增强责任感和使命感，充分发挥经营决策和管理指导作用，推动落实公司各项决策部署，构建高效的沟通决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量，提升公司治理水平，推进经营目标的实现。董事会坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则开展信息披露工作，严守信息披露“质量关”，推动公司价值高质、高效传递。
董事会以投资者需求为导向，坚持多渠道、全方位投资者沟通机制，借助各种信息交流平台、业绩说明会等渠道，秉承“合规、主动、平等、诚实、守信”原则开展投资者关系管理工作，保持与投资者的多渠道信息沟通，增进投资者的了解与认同，建立与投资者之间融洽、互信的良好关系，积极传
递公司价值，稳定投资者对公司发展的信心。董事会将紧跟资本市场深化改革的步伐，加强资本市场融资政策研究，紧密围绕公司发展战略，积极探索创新融资工具，提高资本运作能力，充分利用资本市场融资工具为公司发展赋能，推动公司高质量发展再上新台阶。
（三）加快重点项目建设，战略推进产能布局董事会将督促管理层重点做好以下发展性项目投资，包括：滨州公司年产1.1万吨高核酸酵母制品绿色制造项目、宜昌公司生物质高值化利用中试平台项目、酶制剂公司年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目、园区工厂年产1.8万吨复合微生物绿色制造项目（一期）、滨州公司年产2万吨酵母培养物绿色制造项目、可克达拉公司3.2万吨酵母制品绿色制造项目、铁岭公司年产5万吨生物发酵饲料绿色制造项目、俄罗斯公司实施年产8000吨酵母制品扩建项目等。上述项目在保证安全、质量、合规的前提下，加大协调力度和督办力度，全力以赴加快建设。同时继续加大技改力度，加强生产自动化、智能化、信息化建设，提高生产装置的安全环保水平，不断提升生产效率，创新项目建设管理模式，进一步加强项目招标采购、资金规范化管理和服务保障，确保前期论证更严谨、设计更规范、施工管理更精细、招标采购更严格，切实提高项目管理水平，壮大产业规模，丰富产品结构，挖掘增长潜力。
（四）重视国际业务发展，助推公司高速发展
董事会要继续全力支持国际业务的发展，关注海外技术中心和子公司建设情况，推进海外销售平台建设与合规运营，控制经营风险。持续关注国际形势，加强市场分析和形势预判，大力开发新领域、新产品、薄弱市场，重点提升动物营养、食品原料等销售规模，推进国际市场各业务的均衡发展。
继续加强对订单利润的分析取舍，优化支付手段和结算方式。加强海外投资调研，高度重视行业并购机会，高水平推进公司国际化进程。
（五）注重技术创新驱动，加快实现产业裂变董事会要坚持战略导向，持续关注研发技术创新，围绕重点研发项目持续发力，传统产品追求品质差异化和更大的成本优势，创新产品要贴近市场，更加注重提升客户体验和价值。加大研发投入，开发储备一批有市场、技术含量高的新产品、新业务。进一步加强与高校和科研院所的合作，发挥好全国重点实验室的作用，再引进、培育一批产业化合作项目，为公司的转型发展积累后劲。进一步创新、完善绩效考核分配机制和技术创新奖励机制，改革重大研发项目立项、组织及评价管理方式，优化科研资源配置，进一步加强技术人才梯队建设，激发科研队伍的积极性、创造性，加强协同，促进公司科研实力全面提升。
（六）持续坚持党的领导，引领公司稳健发展公司已把党的建设要求写入了公司章程，明确和落实了党组织在公司法人治理结构中的法定地位。坚持和加强党的全面领导，深入贯彻落实习近平总书记全面推进从严治党，进一步压实主体责任。公司将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以加强党建、党风廉政建设为抓手，以国企改革三年行动、政治生态分析研判、违规吃喝问题专项整治等工作为切入点，深入学习贯彻党的二十大精神，坚持问题导向，不断加强党建引领，找差距、补短板，推动各项工作再上新台阶，为实现公司高质量发展提供坚强保证。2023年，是公司加快冲刺“十四五”规划高目标的关键一年，公司确定了实现销售收入143.9亿元，归属于母公司股东的净利润同比增长10.21%的经营目标。管理层要完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极融入新发展
格局，充分用好国内国际两个市场两种资源，全力抓机遇、保增长，充分把握当前的有利条件，坚持两条腿走路，既要继续深耕传统主业，努力打造世界第一大酵母企业，也要拓宽视野和发展路径，充分发挥品牌、渠道、市场、队伍、技术优势，优化组织体系、产业布局和资源配置，加快进军生物技术大产业，不断提升企业的核心竞争力，努力实现收入、效益的高增长目标。
2023年，董事会将继续忠实、勤勉地履行职责，不断加强董事会建设，进一步健全公司规章制度，积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司规范治理水平；坚持创新驱动、国际化发展、高质量发展的指导思想，督促管理层抓住机遇，迎接挑战，紧盯高增长目标，强化战略举措，推进实施公司“十四五”规划，确保完成年度经营目标，实现对股东的良好回报。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
2022年度监事会工作报告
2022年，监事会严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，通过召开监事会会议、列席公司董事会和股东大会、听取公司高级管理人员工作汇报、参加月度会议、审阅会计月报及年度报告等形式，认真履行了对公司对外投资、关联交易、对外担保、审计报告、内部控制制度、董事会成员及高级管理人员的监督检查职责，通过法定程序对公司经营管理全过程和董事会成员、经理层履行职务情况实施了有效监督，保障了公司经营活动健康开展，提高了公司规范运作水平，维护了全体股东的合法权益。
一、2022年度工作情况
报告期内，监事会共召开了14次会议，审议通过了78项议案。
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序号
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 |
| 1 | 第八届监事会第三十二次会议 | 2022年1月24日 | 1.《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》2.《关于崇左公司实施年产15万吨水解糖项目的议案》3.《关于柳州公司实施年产15万吨水解糖项目的议案》4.《关于园区工厂实施年产1万吨酵母分装线智能化改造项目的议案》5.《关于俄罗斯公司实施年产8000吨酵母制品扩建项目的议案》6.《关于埃及公司实施年产2万吨酵母 |
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制品扩建项目的议案》
第八届监事会第三十三次会议
2022年2月18日
1.《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
2.《关于修订<公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
3.《关于修订<公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
4.《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
第八届监事会第三十四次会议
2022年3月25日
1.《2021年度监事会作报告》
2.《2021年度总经理工作报告》
3.《2021年年度报告及其摘要》
4.《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》
5.《2021年度利润分配方案及2022年利润分配预计的议案》
6.《2021年度日常关联交易确认2022年日常关联交易预计的议案》
7.《2022年度为控股子公司提供担保预计的议案》
8.《2022年度拟开展外汇风险和利率风险管理业务的议案》
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9．《2022年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案》
10.《2022年度拟开展票据池业务的议案》
11.《2022年度拟开展融资租赁业务的议案》
12.《建设生物质高值化利用中试平台建设项目的议案》
13.《拟转让喜旺公司股权的议案》
14.《放弃喜旺公司股权转让优先受让权的议案》
15.《变更公司经营范围及注册资本并修改<公司章程>有关条款的议案》
16.《修改<公司内部审计工作制度>有关条款的议案》
17.《修改<公司对外担保管理制度>有关条款的议案》
18.《注销公司分公司的议案》
19.《2021年度内部控制评价报告》
20.《2021年度社会责任报告》
21.《公司监事会换届选举的议案》
22.《修改<公司监事会议事规则>有关条款的议案》4第九届监事会第2022年4月18日1.《选举公司第九届监事会主席的议
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一次会议案》
2.《审议宏裕包材非公开定向发行股票的议案》
3.《公司2022年第一季度报告》
第九届监事会第二次会议
2022年5月25日
1.《滨州公司扩建6000吨酵母抽提物绿色制造项目的议案》
2.《赤峰公司新建成品仓库的议案》
3.《拟在印度设立公司的议案》
第九届监事会第三次会议
2022年6月24日
1.《子公司宏裕包材拟申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
2.《公司总部老办公楼及研发楼功能改造项目的议案》
3.《修订<公司信息披露管理办法>的议案》
4.《修订<公司投资者关系管理制度>的议案》
第九届监事会第四次会议2022年6月27日
1.《修订<公司年度报告工作制度>的议案》
2.《修订<公司审计委员会年报工作规程>的议案》
3.《修改<公司募集资金管理办法>有关条款的议案》
4.《变更公司股份总数及注册资本并修改<公司章程>有关条款的议案》
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5.《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》
6.《使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
第九届监事会第五次会议
2022年7月1日
1.《关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市持续符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
2.《关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在北京证券交易所上市的议案》
3.《关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市的预案》
4.《关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市符合相关法律、法规规定的议案》
5.《关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
6.《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
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7.《关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
8.《关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至北京证券交易所上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
第九届监事会第六次会议
2022年7月13日
1.《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
2.《调整2022年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》
3.《赴辽宁铁岭设立子公司实施年产5万吨生物发酵饲料绿色制造项目的议案》
4.《在莫斯科购置房产的议案》
5.《设立湖北微琪生物科技有限公司的议案》
第九届监事会第七次会议
2022年7月29日
1.《变更普洱公司年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目实施方案的议案》
2.《投资设立子公司建设年产1万吨蔓越莓蜜饯项目的议案》
3.《调整公司2022年度日常关联交易预计的议案》1第九届监事会第2022年8月9日1.《公司2022年半年度报告及摘要》
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八次会议
| 八次会议 | 2.《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | ||
| 12 | 第九届监事会第九次会议 | 2022年9月13日 | 《变更募投项目年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目实施方案的议案》 |
| 13 | 第九届监事会第十次会议 | 2022年10月25日 | 1.《2022年第三季度报告》2.《关于崇左公司3000吨酵母抽提物生产线技术改造项目的议案》 |
| 14 | 第九届监事会第十一次会议 | 2022年11月1日 | 1.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》2.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》3.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》4.《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》5.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》6.《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》7.《关于制定公司<监事会议事规则>（草案）的议案》8.《关于拟处置上海松江老总部房产的议案》 |
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9.《关于柳州公司新增微滤系统技术改造项目的议案》
二、2022年度履职情况报告期内，监事会圆满完成了换届选举工作。公司第九届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事李林、李啸，职工代表监事蔡华。监事会认真开展各项工作，列席了公司2022年历次股东大会现场会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督；对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
三、对公司2022年度有关事项的审核意见监事会认为：2022年度，在董事会和经理层的共同努力下，股东大会所做出的决议已经全部得到执行。监事会按照《公司法》《证券法》及《公司章程》赋予的权利，认真履行监事会职能，通过参加股东大会、列席董事会会议，对公司提供的有关资料进行了审议，出具了关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项、关于子公司宏裕包材拟申请公开发行股票并在北交所上市、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金、关于所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市，关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的核查意见。对公司经营管理活动的全过程和董事会成员、经理层在履行职务时实施有效监督，保证了公司经营活动健康开展，维护了全体股东的合法权益。
（一）对公司规范运作的检查情况报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的召开程序、决议过程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理层履职情况、
内部控制制度等进行了相应的检查和监督。监事会认为：董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。公司建立了完善的内部控制体系，《独立董事年报工作制度》《审计委员会年度审计工作规程》等规章制度执行情况良好。公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》、履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面尽职尽责，能认真执行股东大会和董事会决议，无违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。
（二）对公司财务的检查情况报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握了公司财务状况和重大经营、投资情况。监事会认为：2022年度财务报告所反映的公司经营成果是真实、准确的，如实反映了公司的财务状况和经营现状。大信会计师事务（特殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。
（三）对公司投资的检查情况报告期内，审议了诸多投资项目。公司园区工厂实施了年产1万吨酵母分装线智能化改造项目；崇左公司实施了年产15万吨水解糖项目；柳州公司实施了年产15万吨水解糖项目；俄罗斯公司实施了年产8000吨酵母制品扩建项目；埃及公司实施了年产2万吨酵母制品扩建项目；滨州公司实施了扩建6000吨酵母抽提物绿色制造项目；赤峰公司新建了成品仓库；赴辽宁铁岭设立子公司，实施年产5万吨生物发酵饲料绿色制造项目；在莫斯科购置房产。同时，宜昌公司酵母制品生产线、园区工厂新食品原料生产线、滨州公司高核酸酵母抽提物产线及植物蛋白产线等一批项目陆续投产，睢县和济宁公司提产技改等项目完成建设调试，一批在建项目正抓紧建设。公司继续开展了融资租赁等业务。
报告期内，公司不断完善组织架构，设立了全资子公公司安琪酵母（铁岭）有限公司，控股子公司安琪百味食品科技（湖北）有限公司、参股了湖北微琪生物科技有限公司。
监事会对公司项目建设及对外投资等事项进行了核查，认为：公司对外投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，价格合理、投资合法，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为。上述投资事项充分体现了有利于公司可持续发展、有利于发挥公司酵母产业竞争优势、有利于实现整体发展目标。
（四）对公司关联交易的检查情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为：公司全年实际发生的关联交易总额未超过股东大会审议通过的公司2022年度日常关联交易预计额度。公司目前存在的关联交易属于不可避免的或属于公司正常业务所需进行的，遵循了公平交易原则，全部交易合理合法，无内幕交易行为，没有任何损害上市公司利益的行为，也不存在任何损害中小股东权益的情况。
（五）对公司对外担保的检查情况
报告期内，监事会对公司对外担保的审议、表决、披露、实施等情况进行了监督和核查，认为：公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的情况。公司对外担保总额没有超过公司净资产的50%。报告期末，公司对外担保的余额及发生额均为0（不包括对控股子公司的担保）。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会对董事会编制的《公司2022年度内部控制自我评价报告》进行了审议，并在核查公司内控制度建设和执行情况后认为：公司已
结合自身经营管理需要，建立并有效执行了一套较为健全的内控制度，公司各种内外部风险得到了有效的控制。《2022年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度建立健全及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
（七）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的检查情况报告期内，监事会对董事会制定的《公司内幕信息知情人管理制度》执行情况进行了检查后认为：公司严格执行了内部信息使用人管理的相关规定，保证了信息披露的公平，各项制度执行情况良好，未发生违规行为。
（八）对公司定期报告编制的审核意见报告期内，监事会审议了公司董事会编制的定期报告，认为报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确地反映公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年的实际经营情况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
四、2023年工作计划2023年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步提高信息披露的质量，进一步促进公司规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
2022年年度报告及摘要
公司2022年年度报告及摘要已经于2023年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露，同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上，具体年报全文可查阅网站和相关报刊，年报摘要如下。
一、重要提示
（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（三）未出席董事情况
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—未出席董事职务
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的原因说明 | 被委托人姓名 |
| 独立董事 | 刘信光 | 会议时间冲突 | 蒋春黔 |
| 独立董事 | 程池 | 会议时间冲突 | 莫德曼 |
（四）大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
（五）董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年末未分配利润6,176,161,296.18元，根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，结合公司历史分红水平、资产负债率、未分配利润等，综合
考虑长期股东结构和诉求，拟以2022年末总股本868,968,879股扣减不参与利润分配的136,000股拟回购限制性股票，即868,832,879股为基数，每10股分配现金股利5元(含税)，预计分配金额434,416,439.50元。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、公司基本情况
（一）公司简介
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公司股票简况
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 安琪酵母 | 600298 | 不适用 |
联系人和联系方式
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 高路 | 高路 |
| 办公地址 | 湖北省宜昌市城东大道168号 | 湖北省宜昌市城东大道168号 |
| 电话 | 0717-6369865 | 0717-6369865 |
| 电子信箱 | gaolu@angelyeast.com | gaolu@angelyeast.com |
（二）报告期公司主要业务简介现代酵母产业起源于欧洲，历经上百年的发展历程和持续的技术进步，酵母产业沿着酵母制品和酵母衍生制品两大产品线不断发展，已深入应用和服务于食品制造、饲料工业和生物制造等领域。酵母工业属于生物产业中的生物制造业，生物产业是我国九大战略性新兴产业之一，中国已成为全球最大的酵母生产国和出口国。
从产能分布上看，目前全球酵母总产能约为200万吨，乐斯福、安琪、英联马利分列行业前三位；酵母行业产能主要集中在欧美，超过总产能一
半；近年来中国成为全球酵母产能增长最为迅猛的区域，带动了亚太乃至全球酵母产能的快速增长。
从消费市场上看，酵母消费市场增长不平衡，欧美及大洋洲活性酵母应用成熟，存量大但增量小，以鲜酵母为主，市场增长潜力有限，酵母衍生品需求潜力较大；非洲、中东、亚太等区域人口增长快，烘焙业兴起，活性酵母市场需求增长迅速。
从应用领域上看，酵母应用的传统和主导领域为面食发酵、烘焙、酿造与生物能源，行业发展相对成熟；酵母在饲料养殖、生物发酵等新兴领域市场容量巨大，应用前景广阔；酵母衍生品在风味、营养、健康等领域应用的广度和深度正在进一步拓展。
从地域分布上看，中国已成为全球酵母行业竞争的主战场，行业龙头凭借规模、品牌、技术、渠道等优势进一步巩固市场地位；中国酵母抽提物产能平稳增长，行业集中度提升；酵母传统应用领域平稳增长；酵母衍生品领域潜力较大，下游应用领域不断增加；中国酵母行业整合持续进行。
公司是专业从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业、上市公司，全球第二大酵母公司；公司拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可试验室、湖北省生物工程研究院、宜昌市生物技术公共服务中心；公司在十多个行业学会和协会担任了职务；公司通过了BRC、ISO、HACCP、SEDEX、CNAS等认证；公司荣获湖北省第三届长江质量奖、荣获全国质量标杆奖、第三届中国质量奖提名奖、两次荣获国家科技进步奖、十次获得省部级科技进步一等奖、完成国家和省级重大科技计划78项、主持或参与制定了国家、行业标准70余项。
公司肩负了发展中国现代酵母工业使命，一直引领着中国酵母工业的发展，30多年来，已经形成了完整的中国酵母工业技术和装备体系，创造
了中国市场不断增长的酵母需求，推动了酵母系列产品标准的建立，带动了相关应用领域技术进步，有力提升了中国酵母产品的先进性和国际化水平。
1.公司从事的主要产品和业务公司主要从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品的开发、生产和经营，依托酵母技术与产品优势，建立了上下游密切关联的产业链，打造了以酵母为核心的多个业务领域，产品丰富、结构完善。公司在全球13个城市拥有酵母及深加工产品生产基地（11个国内城市和2个海外城市）,酵母发酵总产能已达到35万吨,在国内市场占比55%，在全球占比超过15%，酵母系列产品规模已居全球第二。
公司主营面包酵母、酵母抽提物、酿酒酵母、生物饲料添加剂、营养保健产品、食品原料等产品的生产和销售，产品广泛应用于烘焙与发酵面食、食品调味、微生物发酵、动物营养、人类营养健康、酿造与生物能源等领域；公司投资领域还涉及生物肥料、酶制剂、制糖、塑料软包装、融资租赁等。
2.公司主要的经营模式
（1）生产模式
公司采取面向订单和面向库存两种生产方式相结合的生产模式，使用先进的SAPERP系统指导生产。对于常规产品，公司依据历史销售数据，产品的生产周期，下阶段销售目标等因素，制定产成品的安全库存和最高库存，并依据市场销售情况，动态调节产成品库存量，达到产销平衡；对于非常规产品则根据客户订单制定生产计划，按订单需求进行定制化生产。
（2）采购模式
公司遵循上市公司内控指引要求，结合公司多年来的实践经验及所处
行业特点，建立了适应于公司发展的采购模式。公司按原材料、工程、生产装备、物流等采购业务类型建立专业采购职能部门，实行集团化采购管控，核心及大宗采购产品，由对应集团化采购部门统一采购，各子公司执行；公司建立了严格的采购内部审计体系，所有采购部门定期进行内部审计；公司实施了电子采购系统，建立了公开的供应商门户，实施阳光化采购，有效的增加了采购过程的透明度及竞争性。为进一步满足公司健康高速发展及内外部监管审计的要求，公司于2019年底成立招标办公室，推行工程装备及大宗原料采购招采分离，进一步提升了招投标业务的合规性、效率与质量。报告期内，公司生产用原材料占比29.48%；OEM及贸易产品占比23.45%；仓储物流服务占比20.43%；能源动力占比7.65%；生产设备占比7.35%；备品备件及工程材料占比4.19%；工程建设服务占比3.18%；行政后勤服务类占比2.17%；生产用包装材料占比1.49%；其他采购服务占比0.61%。
（3）销售模式公司构建了遍布全球的营销网络，分业务或区域设立了13个国内销售组织和6个海外事业部，全球拥有12个应用技术服务中心；公司建立全业务领域“互联网+”经营模式，构建完善的“线上与线下”协同互动、“垂直平台和第三方平台”并行发展的电商模式；搭建了安琪官方商城、博试生等自有电商平台，并在所有主流第三方电商平台开设店铺，实现了线上+线下结合的全网、全渠道销售；打造了面向全球、信息灵敏、反应迅速、渠道畅通、控制有力的营销与市场服务网络；公司产品已销售全球163个国家或地区。公司产品销售主要采取经销商代理+大客户直供+互联网营销等模式进行。公司产品细分为工业用产品和民用产品，工业用产品通过经销商分销
或直供的方式提供给用户，民用产品则通过经销商分销、直销或者通过公司搭建的各类电商平台交付给消费者。
（三）公司主要会计数据和财务指标
1.近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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—2022年
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减(%) | 2020年 | |
| 总资产 | 16,929,628,719.91 | 13,445,647,466.86 | 25.91 | 10,807,179,510.18 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 9,257,434,214.11 | 6,854,060,616.17 | 35.06 | 5,889,923,351.98 |
| 营业收入 | 12,843,297,523.48 | 10,675,333,007.67 | 20.31 | 8,933,035,777.74 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,321,224,310.69 | 1,308,538,068.26 | 0.97 | 1,371,512,559.64 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,114,147,838.10 | 1,060,024,562.13 | 5.11 | 1,220,348,877.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,068,813,772.57 | 1,318,897,969.48 | -18.96 | 1,869,215,941.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.47 | 20.54 | 减少4.07个百分点 | 25.15 |
—
—基本每股收益（元／股）
| 基本每股收益（元／股） | 1.5684 | 1.5879 | -1.23 | 1.6643 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.5672 | 1.5870 | -1.25 | 1.6643 |
2.报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
| 第一季度（1-3月份） | 第二季度（4-6月份） | 第三季度（7-9月份） | 第四季度（10-12月份） | |
| 营业收入 | 3,031,758,910.32 | 3,058,603,604.65 | 2,892,417,452.23 | 3,860,517,556.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 312,536,640.64 | 355,264,035.69 | 229,273,995.86 | 424,149,638.50 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 264,745,470.60 | 330,674,779.87 | 211,961,411.58 | 306,766,176.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -312,503,084.88 | 49,892,002.61 | 418,510,470.61 | 912,914,384.23 |
3.季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
（四）股东情况
1.报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 53,430 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 85,793 |
—
—
前10名股东持股情况
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称（全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东性质 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 湖北安琪生物集团有限公司 | 1,256,075 | 330,707,745 | 38.06 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 香港中央结算有限公司 | -32,107,207 | 83,195,047 | 9.57 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
| 瑞银资产管理（新加坡）有限公司－瑞银卢森堡投资SICAV | 55,900 | 11,084,780 | 1.28 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
| 兴业银行股份有限公司－工银瑞信文体产业股票型证券投资基金 | -522,600 | 10,281,558 | 1.18 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
| 科威特政府投资局－自有资金 | -1,519,419 | 8,438,337 | 0.97 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
| 招商银行股份有限公司－工银瑞信圆兴混合型证券投资基金 | 0 | 6,606,100 | 0.76 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
| 中国建设银行股份有限公司－诺德价 | 2,493,601 | 6,396,769 | 0.74 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
—
—
值优势混合型证券投资基金香港金融管理局－自有资金
3,655,9855,933,2420.680无0未知全国社保基金一零一组合
3,544,0845,405,9280.620无0未知中信创业投资（上海）有限公司
5,198,8565,198,8560.600无0未知上述股东关联关系或一致行动的说明湖北安琪生物集团有限公司是公司控股股东，属于公司关联法人，其
余股东本公司未知其之间的关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
无
2.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
—
—
4.报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5.公司债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
（一）公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司面对国内外市场严峻的挑战和考验，众志成城攻坚克难，取得了来之不易的成绩。公司实现营业收入128.43亿元，同比增长
20.31%；实现营业利润15.81亿元，同比增长5.46%；归属于母公司所有者的净利润13.21亿元，同比增长0.97%。国内市场实现主营业务收入88.68亿元，同比增长13.92%；国际市场实现主营业务收入折算人民币39.23亿元，同比增长39.02%。
报告期末，公司资产总额169.30亿元，较上年期末增长25.91%，归属于上市公司股东的净资产92.57亿元，较上年期末增长35.06%。
从销售区域来看，国际市场增长速度高于国内市场。得益于公司长期坚持的国际化战略布局，坚定推进海外子公司建设和营销人员本土化，针
对美元短缺、俄乌冲突的影响，公司及时调整结算方式，优化订单排产，确保稳产保供，市场人员克服困难深入一线，推进渠道下沉和二次开发，抢抓海外市场恢复快、制造成本上升的机遇，大力开发新的经销商和大用户，国际业务收入取得较快增长。
从业务领域来看，烘焙面食、YE食品、酶制剂、微生物营养、电商、酿造与生物能源、植保业务均保持增长态势；动物营养、营养健康业务因行业环境变化，消费疲软等因素导致业务下滑，经营困难。
（二）公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
2022年度财务决算及2023年度财务预算报告
公司2022年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以大信审字[2023]第2-00336号文出具了标准无保留意见的审计报告。
第一部分2022年财务决算报告
一、2022年经营成果和财务状况2022年公司实现营业收入128.43亿元，同比增长20.31%；实现营业利润15.81亿元，同比增长5.46%；实现净利润13.49亿元，同比增长2.07%；归属于公司普通股股东的净利润13.21亿元，同比增长0.97%，每股收益
1.5684元，同比下降1.23%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润11.14亿元，同比增长5.11%；经营活动产生的现金流量净额10.69亿元，同比下降18.96%，每股经营活动产生的现金流量净额1.2300元，同比下降22.33%；加权平均净资产收益率16.47%，同比下降4.07个百分点。
2022年12月31日，公司资产总额169.30亿元，较年初增长25.91%，负债总额73.21亿元，较年初增长17.23%，资产负债率43.24%，比年初下降3.2个百分点。归属于母公司的所有者权益92.57亿元，较年初增长
35.06%，每股净资产11.06元，较年初增长27.89%。
本年非经常性损益扣除项目2.07亿元，其中非流动资产处理损益
693.89万元，计入当期损益的政府补助2.36亿元，其他营业外收支1376.25万元，所得税影响额-4511.61万元，少数股东损益影响额-402.41万元。
二、利润分配情况
2021年度利润分配执行情况：2022年4月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配方案，以2021年末总股本
832,692,943股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计416,346,471.50元。该项利润分配工作已于2022年5月13日执行完毕。
2022年度利润分配预案：拟以2022年末总股本868,968,879股扣减不参与利润分配的136,000股拟回购限制性股票，即868,832,879股为基数，每10股分配现金股利5元(含税)，预计分配金额434,416,439.50元。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、关于2022年度重大财务会计事项的说明
（一）2022年度新设控股子公司及合资公司情况2022年7月14日，公司第九届董事会第六次会议审议批准了设立安琪酵母（铁岭）有限公司的议案。安琪酵母（铁岭）有限公司已开始运营，公司占股比例100%。
2022年7月30日，公司第九届董事会第七次会议审议批准了设立安琪百味食品科技（湖北）有限公司的议案。安琪百味食品科技（湖北）有限公司已开始运营，公司占股比例60%。
2022年7月14日，公司第九届董事会第六次会议批准了设立湖北微琪生物科技有限公司议案。湖北微琪生物科技有限公司已开始运营，公司占股比例40%。
（二）2022年度转让控股子公司情况
2022年3月29日，公司第八届董事会第三十九次会议和第八届监事会第三十四次会议审议批准了持有的控股子公司宜昌喜旺食品有限公司
95.2381%的股权转让给控股股东湖北安琪生物集团的全资子公司安琪生物科技有限公司的议案。
第二部分2023年财务预算报告
一、预算编制说明
年度预算报告是以公司2022年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2023年经营情况进行预测并编制。
二、预算编制的基本假设
（一）公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化。
（二）公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大变化，所在行业形势、市场行情无重大变化。
（三）现行汇率、银行贷款利率无重大变化。
（四）公司所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。
（五）公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受政府、市场、资金的影响而实施困难。
（六）无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响。
三、2023年主要财务预算指标
（一）营业收入：2023年度公司计划实现营业收入143.9亿元，较2022年增长12.04%。
（二）净利润：2023年度公司计划实现归属于母公司股东的净利润
14.56亿元，较2022年增长10.21%。
四、风险事项说明
（一）销售收入不能完成计划的风险
酵母行业竞争加剧，同行优化和调整全球经营对策对市场带来一定影响，如果销售收入不能完成计划，可能导致年度预算目标无法实现。
（二）汇率波动的风险公司30%的销售收入来源于国际市场，人民币与美元、欧元等货币之间的汇率波动将对公司以人民币反映的收入、成本、利润水平及相关资产、负债价值产生影响。
（三）糖蜜价格波动的风险酵母生产的主要原材料为糖蜜，近年来受市场供需的影响，糖蜜价格波动较大。如果糖蜜价格持续波动，将对公司的盈利水平造成较大的影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
2022年度独立董事述职报告
作为安琪酵母股份有限公司的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2022年度主要工作报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第九届董事会独立董事由蒋春黔、刘信光、孙燕萍、涂娟、莫德曼、程池担任。
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.蒋春黔：男，53岁，硕士研究生。曾就职于贵州省汽车改装工业有限公司、珠海兴业技术玻璃有限公司、天同证券有限责任公司、中山证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、中航证券保荐与承销分公司。曾主持和参与万向德农、涪陵电力、成发科技、永利带业、天华超净等企业的首次公开发行股票工作及多家上市公司再融资、股改、重大资产重组工作。现任珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司董事长、江苏林海金洋源特种动力技术装备有限公司董事、珠海中珠集团股份有限公司总经理助理、广东富氧基金管理有限公司风控总监、珠海蓝天使股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人、湖北兴发集团股份有限公司独立董事、安琪酵母股份有限公司独立董事。
2.刘信光：男，62岁，在职研究生，资本市场资深专家。曾历任公务员、某报业集团记者、新华社系统记者等。2001年开始从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资等领域，并先后为多家上市公司
提供改制、上市（IPO）、再融资和并购重组等多项服务。曾任安琪酵母股份有限公司和浙江银轮机械股份有限公司独立董事。现任中国上市公司协会独立董事专家委员会委员、湖北宜化化工股份有限公司独立董事、中兴天恒能源科技(北京)股份公司独立董事、北京环球银证投资有限公司副总裁、安琪酵母股份有限公司独立董事。
3.孙燕萍：女，42岁，硕士研究生、注册会计师。曾就职于湖北证监局、凯迪生态环境科技股份有限公司、湖北高投产控投资股份有限公司。现任湖北宏泰集团有限公司资本运营部总经理、北京东方园林环境股份有限公司独立董事、安琪酵母股份有限公司独立董事。
4.涂娟：女，52岁，研究生学历，会计专业人才，三峡大学会计系副教授，硕士研究生导师。曾任三峡大学会计系主任、三峡大学发展建设委员会专业委员（财务会计类）。现任三峡大学本科教学督导团成员、三峡大学科技学院教学视导团成员、宜昌市会计学会副秘书长、湖北益通建设股份有限公司独立董事、安琪酵母股份有限公司独立董事。
5.莫德曼：女，58岁，本科学历，高级工程师，长期从事生物工程技术、行业管理等相关领域工作。曾任北京双合盛五星啤酒有限公司酿造车间技术主管、化学工业出版社策划编辑、中国农业科学技术出版社策划编辑、中国生物发酵产业协会技术主管、主任、理事、全国发酵工程技术委员会委员、中国生物发酵产业协会酵母分会秘书长、中国生物发酵产业协会微生物育种分会专职副理事长兼秘书长、挂职禹城市副市长。现任安琪酵母股份有限公司独立董事。
6.程池：男，61岁，本科学历，正高级工程师。曾任中国食品发酵工业研究院副院长、中国食品发酵工业研究院有限公司副总经理、首席专家，全国食品与发酵工业信息中心主任、发酵行业生产力促进中心副主任、北
京燕京中发生物技术有限公司董事、中国工业微生物菌种保藏管理中心主任。现任中国食品发酵工业研究院有限公司《食品与发酵工业》学术期刊主编、安琪酵母股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1.我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上的股票，不是公司前十名股东，不在公司前五名股东单位任职。
2.我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、专门委员会情况
报告期内，公司共召开了15次董事会，会议出席情况如下：
—
—
姓名
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 蒋春黔 | 15 | 15 | 13 | 0 | 0 |
| 刘信光 | 15 | 15 | 13 | 0 | 0 |
| 孙燕萍 | 15 | 15 | 13 | 0 | 0 |
| 涂娟 | 12 | 12 | 10 | 0 | 0 |
| 莫德曼 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 |
| 程池 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 |
报告期内，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需资料，详细了解
公司整体生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是在公司重大投资、内部控制、经营管理等方面发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，我们根据各自的专长，分别担任了委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。特别是在公司2022年年报的编制和披露过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
除上述董事会外，2022年公司还召开了年度股东大会1次、临时股东大会6次、战略委员会12次，薪酬与考核委员会3次、审计委员会7次、提名委员会2次、年报审计沟通会2次。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2022年度，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及证券部工作人员同我们保持了顺畅的沟通，通过现场交流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式，使我们及时了解公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必需的资料。召开董事会及相关会议前,公司认真组织、精心准备会议材料,参会时，我们运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，对于我们给出的意见与建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合我们的工作，为我们充分发挥指导和监督作用提供了完备的条件和支持。
报告期内，公司积极支持独立董事履行职责。组织我们对公司宜昌在
建项目进行实地调研，让我们更深入、全面地了解公司项目建设及总体生产经营情况。
三、重点关注事项及发表独立意见情况2022年度，我们依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核并发表了相关独立意见。
（一）关联交易情况2022年3月25日，在公司第八届董事会第三十九次会议上，我们审议通过了公司《2021年度日常关联交易确认及2022年日常关联交易预计的议案》，在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，基于独立判断的立场，我们共同对公司截至2021年12月31日的关联交易及2022年度日常关联交易预计事项发表了独立意见。
2022年7月29日，在公司第九届董事会第七次会议上审议通过了《调整公司2022年度日常关联交易预计的议案》，我们在充分了解公司实际经营情况及需要的基础上，基于独立判断的立场，我们共同发表了事前认可意见及相关独立意见。
报告期内，我们认真听取了相关部门汇报，查阅了有关资料及信息，对公司2022年发生的关联交易进行了核实。我们认为公司发生的关联交易事项均严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，关联交易未超过审批的预计额度。公司2022年度所发生的各项关联交易遵循了市场化原则、公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害公司和股东的利益的关联方交易情况。
（二）对外担保及资金占用
2022年3月25日，在公司第八届董事会第三十九次会议上，我们在对公司有关情况进行了调查了解，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，共同发表了对公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见。在本次董事会上，我们还审议了《2022年度为控股子公司提供担预计的议案》，并就该议案发表了独立意见。2022年7月13日，在公司第九届董事会第六次会议上，我们审议了《调整2022年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》，并发表了事前认可意见和相关独立意见。
报告期内，我们认真听取了相关部门的汇报，查阅了有关资料及信息，核实了公司2022年的对外担保及资金占用情况，我们认为公司严格遵守了对外担保的有关制度，履行了决策程序，对外担保风险可控，不存在违规担保情形，也未发现有公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情形。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
2022年度，公司完成高级管理人员换届选举工作，聘任肖明华为总经理，郑念、王悉山、吴朝晖、杨子忠、刘劲松、杜支红为副总经理，覃先武为总工程师，覃光新为财务负责人，高路为董事会秘书。
2022年3月25日，在公司第八届董事会第三十九次会议上，我们在对公司有关情况进行调查了解，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，共同发表了对公司2021年度高级管理人员的薪酬情况的独立意见。我们认为公司2021年度董事、高管人员的报酬确定能严格按照《公司2021年度董事及高管人员薪酬考核方案》执行，董事会薪酬与考核委员会委员严格审查了公司当年的经营成果与薪酬计算依据，考核结果真实、准确。考核制度及考核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）聘任或更换会计师事务所
报告期内，公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙企业）为公司2022年度审计机构。该所在为公司提供审计服务的工作中恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务。因此，我们认为继续聘任大信会计师事务所为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，提请董事会继续聘任该所为公司2022年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及2022年资金使用计划等因素，公司以利润分配方案实施前的总股本832,692,943股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利416,346,471.50元。
我们认为，董事会提出的2021年度利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上所述，我们同意公司董事会提出的公司2021年度利润分配方案，并同意公司董事会将上述议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司新增对非公开发行A股股票，控股股东新增增持公司股票计划事项的相关承诺，我们对相关情况进行了核查，认为公司及控股股东在报告期内没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
我们对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查，切实维护广大投
资者和公众股东的合法权益。公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》等相关规定，信息披露真实、及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况作为独立董事及下属专门委员会委员，我们认真审核了2022年度的董事会及专门委员会会议相关议案及其他重要事项所需的有关材料，独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检查，充分履行了职责，促进了公司决策的科学性和客观性。
四、总体评价和建议2022年，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司独立董事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责。我们对董事会、股东对会议审议的各项议案都坚持事先认真审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
2023年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公
司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
2022年度利润分配方案的议案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年末未分配利润6,176,161,296.18元，每股未分配利润7.11元，2022年末资本公积2,373,394,359.17元，每股资本公积2.73元。根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，结合公司历史分红水平、资产负债率、未分配利润等，综合考虑长期股东结构和诉求，拟以2022年末总股本868,968,879股扣减不参与利润分配的136,000股拟回购限制性股票，即868,832,879股为基数，每10股分配现金股利5元(含税)，预计分配金额434,416,439.50元。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2023年财务审计机构的议案
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信）自公司上市以来一直作为公司的财务审计机构，具有较高的专业水平，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识。根据董事会审计委员会的建议，为进一步加强对公司财务的审计监督，拟续聘大信为公司2023年度财务审计机构，聘期一年。
一、基本情况
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
二、审计费用
大信完成了公司2022年度财务报告审计及内控审计工作，公司拟支付大信2022年度报告审计费用人民币125万元，内部控制审计费用人民币35万元，合计人民币160万元。公司2022年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与2021年度相比增加10万元，主要是依据大信2022年报审计工作投入的人员、时间及工作量增加确定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
2023年度为控股子公司提供担保预计的议案
为进一步规范安琪酵母股份有限公司（以下简称:公司）的对外担保行为，保障公司及控股子公司的正常持续经营，为公司健康发展创造良好环境，拟对2023年度为控股子公司银行贷款提供担保事项进行预计，具体情况如下：
一、2022年度担保情况
2022年度，公司新增为公司控股子公司安琪酵母（崇左）有限公司提供的担保，发生额为人民币5,000万元；为公司控股子公司安琪酵母（柳州）有限公司提供的担保，发生额为人民币5,000万元；为公司控股子公司安琪酵母（赤峰）有限公司提供的担保，发生额为人民币1.5亿元，为公司控股孙公司安琪（香港）财资管理有限公司提供的担保，发生额为人民币1亿元。截止2022年12月31日，公司对外担保余额为人民币3.5亿元、美元742.86万元，担保总额占公司2022年度经审计净资产比例的4.34%。公司没有出现逾期担保情况。
二、2023年度担保预计情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件精神，在综合考虑控股子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，拟对2023年度为控股子公司银行贷款提供担保事项做出预计，并按照资产负债率是否超过70%的情况分别列示预计，具体如下：
（一）资产负债率低于70%的子公司担保额度
—
—序号
| 序号 | 公司类型 | 公司名称 | 拟提供担保额度 | 担保方式 |
| 1 | 全资子公司 | 安琪酵母（赤峰）有限公司 | 人民币2.5亿元 | 连带责任保证 |
—
—
| 2 | 安琪酵母（埃及）有限公司 | 人民币2亿元 | 连带责任保证 | |
| 3 | 安琪酵母（宜昌高新区）有限公司 | 折合人民币4亿元 | 连带责任保证 | |
| 4 | 控股子公司 | 安琪酵母（柳州）有限公司 | 人民币1.5亿元 | 连带责任保证 |
| 5 | 安琪酵母（崇左）有限公司 | 人民币2亿元 | 连带责任保证 | |
| 6 | 安琪酵母（德宏）有限公司 | 人民币2亿元 | 连带责任保证 | |
| 7 | 控股孙公司 | 可克达拉安琪酵母有限公司 | 人民币2亿元 | 连带责任保证 |
| 合计 | 人民币16亿元 | |||
（二）资产负债率高于70%的子公司担保额度
| 序号 | 公司类型 | 公司名称 | 拟提供担保额度 | 担保方式 |
| 1 | 全资子公司 | 安琪酵母（滨州）有限公司 | 人民币1亿元 | 连带责任保证 |
| 2 | 安琪酵母（香港）有限公司 | 折合人民币2亿元 | 连带责任保证 | |
| 3 | 安琪酵母(宜昌)有限公司 | 人民币2亿元 | 连带责任保证 | |
| 4 | 安琪酶制剂（宜昌）有限公司 | 人民币1亿元 | 连带责任保证 | |
| 5 | 控股子公司 | 安琪酵母（普洱）有限公司 | 人民币2亿元 | 连带责任保证 |
| 6 | 安琪酵母（济宁）有限公司 | 人民币1亿元 | 连带责任保证 | |
| 7 | 控股孙公司 | 安琪（香港）财资管理有限公司 | 人民币3亿元 | 连带责任保证 |
| 合计 | 人民币12亿元 | |||
公司2023年度拟为控股子公司提供担保额度28亿元，其中对资产负债率低于70%的子公司提供担保额度16亿元，对资产负债率高于70%的子公司提供担保额度12亿元。授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。授权期限为2022年年度股东大会通过本议案之日（2023年4月20日）起12个月内。
三、被担保人基本情况
（一）安琪酵母（赤峰）有限公司
1.法人代表：刘鹏
2.注册资本：13,300万元人民币
3.注册地址：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗乌丹镇工四路1号
4.经营范围：食品加工用酵母的生产与销售；肥料的生产与销售；生物有机肥的生产与销售；复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料（微生物菌剂）、有机-无机复混肥料、专用肥料、有机水溶肥料、水溶性肥料等其它新型肥料的生产与销售；糖（白砂糖、绵白糖）的生产与销售；原包装农作物种子销售；农药（不含危险化学品）购销；预包装食品（不含乳制品）销售；食品添加剂的生产、销售；饲料添加剂的生产、销售；饲料原料（颗粒粨、废蜜）的生产与销售；饲料的生产、销售；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；农业开发（专项除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；生物技术推广服务；生物科学技术研究；其他专用设备修理。
5.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
6.财务状况：截至2022年12月31日，资产总额141,788.23万元、负债总额94,071.17万元、流动负债总额82,673.02万元、净资产47,717.06万元、营业收入148,568.01万元、净利润11,651.91万元。（以上数据已经审计）
（二）安琪酵母（埃及）有限公司
1.法人代表：刘君
2.注册资本：2000万美元
3.注册地址：埃及开罗新迈阿迪拉萨克地区，哈桑纳赛尔街道，第15w/4号大楼
4.经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品的生产与销售；浓浆及肥料的生产与销售；食品添加剂的生产与销售；饲料的生产与销售。
5.与本公司的关系：全资子公司，安琪酵母股份有限公司持股99%，安琪酵母（滨州）有限公司持股1%。
6.财务状况：截至2022年12月31日，资产总额121,324.00万元、负债总额72,181.30万元、流动负债总额66,792.43万元、净资产49,142.70万元、营业收入87,182.58万元、净利润14,759.89万元。（以上数据已经审计）
（三）安琪酵母（宜昌高新区）有限公司
1.法人代表：侯正佑
2.注册资本：50000万元人民币
3.注册地址：湖北省宜昌高新区白洋工业园区曹岗路168号
4.经营范围：食品生产;调味品生产;食品添加剂生产;饲料添加剂生产;粮食加工食品生产;饲料生产;肥料生产;食品销售;农作物种子经营;食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:畜牧渔业饲料销售;食品销售（仅销售预包装食品）;自然科学研究和试验发展;农业科学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食品添加剂销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;食品进出口;货物进出口;饲料添加剂销售;技术进出口;粮油仓储服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;仓储设备租赁服务;饲料原料销售;生物饲料研发;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;食用农产品批发;食用农产品初加工;食用农产品零售;农副产品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;粮食收购;肥料销售;
生物有机肥料研发;复合微生物肥料研发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
6.财务状况：公司在筹建期，暂无财务数据。
（四）安琪酵母（柳州）有限公司
1.法人代表：吕江波
2.注册资本：17,100万元人民币
3.注册地址：广西壮族自治区柳州市柳城县河西工业园
4.经营范围：许可项目：食品生产；食品添加剂生产；调味品生产；食品销售:肥料生产；饲料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生物饲料研发；食品添加剂销售；化肥销售；肥料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其84.8%的股权，国开发展基金有限公司持有15.2%。
6.财务状况：截至2022年12月31日，资产总额97,410.94万元、负债总额33,112.00万元、流动负债总额16,878.62万元、净资产64,298.94万元、营业收入128,293.13万元、净利润19,119.54万元。（以上数据已经审计）
（五）安琪酵母（崇左）有限公司
1.法人代表：肖明华
2.注册资本：17,000万元人民币
3.注册地址：广西壮族自治区崇左市城市工业区渠珠大道2号
4.经营范围：食品生产；食品添加剂生产；调味品生产；食品销售；肥料生产；饲料生产；饲料添加剂生产。发酵过程优化技术研发；工业酶制剂研发；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生物饲料研发；食品添加剂销售；化肥销售；肥料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口。
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其70%的股权。
6.财务状况：截至2022年12月31日，资产总额83,763.77万元、负债总额31,820.04万元、流动负债总额21,244.71万元、净资产51,943.73万元、营业收入111,958.38万元、净利润6,331.70万元。（以上数据已经审计）
（六）安琪酵母（德宏）有限公司
1.法人代表：桑波
2.注册资本：18,713.6万元人民币
3.注册地址：云南省德宏州陇川县景罕镇景陇路1号
4.经营范围：高活性干酵母、食品添加剂、有机肥料、有机水溶肥、生物有机肥、饲料、饲料添加剂的生产销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.与本公司的关系：合资子公司，公司持有其90.38%的股权。
6.财务状况：截至2022年12月31日，资产总额58,404.33万元、负债总额25,132.08万元、流动负债总额14,077.16万元、净资产33,272.25
万元、营业收入57,727.77万元、净利润3,982.88万元。（以上数据已经审计）
（七）可克达拉安琪酵母有限公司
1.法人代表：朱少华
2.注册资本：25000万元人民币
3.注册地址：新疆可克达拉市工业园城西区开元北路1999号
4.经营范围：食品加工用酵母、酵母浸出物、酵母抽提物、营养酵母(非活性酵母)的生产与销售；饲料添加剂（酵母硒、酿酒酵母）、单一饲料（酵母水解物、酿酒酵母细胞壁、食品酵母粉）的生产与销售；食品添加剂（氨水、富硒酵母）的生产与销售；蒸汽的生产和销售；场地租赁；零售：预包装食品；有机肥料的生产与销售；家用电器、厨房用品、包装材料、包装物、机械设备的销售；货物与技术进出口,并开展边境小额贸易业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
6.财务状况：截至2022年12月31日，资产总额62,761.79万元、负债总额37,795.50万元、流动负债总额33,587.43万元、净资产24,966.29万元、营业收入23.00万元、净利润-9.56万元。（以上数据已经审计）
（八）安琪酵母（滨州）有限公司
1.法人代表：袁良举
2.注册资本：4,000万元人民币
3.注册住所：滨州市滨城区滨北永莘路139号
4.经营范围：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加生产；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；工业酶制剂研发；生物饲料研发；生物有机肥料研发；食品添加剂销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
5.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权
6.财务状况：截至2022年12月31日，资产总额52,927.56万元、负债总额39,181.46万元、流动负债总额38,904.81万元、净资产13,746.10万元、营业收入38,621.56万元、净利润1,402.48万元。（以上数据已经审计）
（九）安琪酵母（香港）有限公司
1.法人代表：覃光新
2.注册资本：66.76万元人民币
3.注册地址：港湾道1号会展广场办公大楼1605A
4.经营范围：Trading
5与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
6.财务状况：截至2022年12月31日，资产总额52,541.16万元、负债总额46,827.28万元、流动负债总额46,827.28万元、净资产5,713.88万元、营业收入203,419.39万元、净利润2,572.11万元。（以上数据已经审计）
（十）安琪酵母(宜昌)有限公司
1.法人代表：陈毛清
2.注册资本：35,000万元人民币
3.注册地址：宜昌市猇亭区马鞍路168号
4.经营范围：食品添加剂销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；化肥销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；电气设备修理；进出口代理。总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；装卸搬运；餐饮管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；日用化学产品制造；日用化学产品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；机械设备销售；机械设备租赁；建筑材料销售；日用品销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售。塑料制品销售；通用设备修理；电子产品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；广告设计、代理；广告制作；广告分布；企业管理；礼仪服务；社会经济咨询服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；建筑物清洁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自动开展经营活动）许可项目；食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；餐饮服务；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
6.财务状况：截至2022年12月31日，资产总额135,386.67万元、负债总额106,615.03万元、流动负债总额105,816.52万元、净资产28,771.64万元、营业收入17,083.88万元、净利润1,642.80万元。（以上数据已经审计）
（十一）安琪酶制剂（宜昌）有限公司
1.法人代表：杜支红
2.注册资本：8,000万元人民币
3.注册地址：湖北省宜昌市猇亭区凤凰山路
4.经营范围：食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售；食品添加剂生产；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；药品生产；药品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；工业酶制剂研发；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
6.财务状况：截至2022年12月31日，资产总额29,359.53万元、负债总额20,799.56万元、流动负债总额20,404.56万元、净资产8,559.97万元、营业收入6,844.22万元、净利润546.82万元。（以上数据已经审计）
（十二）安琪酵母(普洱)有限公司
1.法人代表：肖明华
2.注册资本：40,000万元整
3.注册地址：云南省普洱市澜沧拉祜族自治县勐朗镇富本工业片区
4.经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品、食品添加剂、食品生产销售；饲料、饲料添加剂生产、销售；生物有机肥、复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料（微生物菌剂）、有机无机复混肥料生产、销售；货物进出口、技术进出口业务；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；生物科学技术研究；其他专用设备修理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
5.与本公司的关系：公司持有其94%的股权。
6.财务状况：截至2022年12月31日，资产总额71,472.23万元、负债总额51,320.90万元、流动负债总额51,320.90万元、净资产20,151.33万元、营业收入5,350.23万元、净利润151.33万元。（以上数据已经审计）
（十三）安琪酵母(济宁)有限公司
1.法人代表：陈红卫
2.注册资本：10,000万元人民币
3.注册地址：山东省济宁市邹城市太平镇工业园区幸福河路6789号
4.经营范围：食品经营；食品生产；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；肥料生产；食品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。食品添加剂销售；生物饲料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其60%的股权。
6.财务状况：截至2022年12月31日，资产总额43,255.96万元、负债总额34,579.21万元、流动负债总额33,572.38万元、净资产8,676.75万元、营业收入28,683.55万元、净利润-365.54万元。（以上数据已经审计）
（十四）安琪(香港）财资管理有限公司
1.法人代表：覃光新
2.注册资本：0.83万元人民币
3.注册地址：港湾道1号会展广场办公大楼1605A
4.经营范围：财资业务
5.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
6.财务状况：截至2022年12月31日，资产总额60,319.34万元、负债总额57,878.19万元、流动负债总额57,878.19万元、净资产2,441.16万元、营业收入3,958.21万元、净利润1,645.46万元。（以上数据已经审计）
四、担保协议主要内容
本担保议案为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，如本议案获得公司股东大会批准，公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义务。
五、累计对外担保金额及逾期担保金额
自2023年1月1日至2023年3月31日，公司新增为公司控股子公司安琪酵母（赤峰）有限公司提供担保，发生额为人民币1.5亿元。截至本次董事会召开之日，公司累计对外担保（全部系对控股子公司的担保）余额为人民币3.49亿元，担保总额占公司2022年度经审计净资产比例3.77%。公司没有出现逾期担保情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
2023年度拟开展外汇风险和利率风险管理业务的议案
为应对汇率及利率市场双向波动的市场走势，减轻或避免汇率及利率变动对公司效益的影响，拟在2023年度开展外汇风险和利率风险管理业务，具体情况如下：
一、业务的目的
人民币及其他国际贸易中主要货币汇率呈现双向震荡态势，汇率波动对公司进出口业务的开展造成一定影响。人民币LPR的实施及其与主要货币利率市场波动幅度的增加，利率波动对公司的投融资也将产生一定的影响，为了锁定外汇汇率和利率交易成本或收益，保持稳定的利润水平，降低汇率及利率波动对公司业绩的影响，拟在2023年度开展外汇风险和利率风险管理业务。
二、业务可行性分析
公司开展外汇风险和利率风险管理业务从锁定风险角度出发，遵循的是规避和防范汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，符合公司发展需要，风险可控，有利于公司及全体股东利益。
三、业务的品种
外汇风险和利率风险管理业务限于公司进出口及投融资所使用的主要结算货币包括但不限于美元、欧元、卢布、埃镑等在公司国际业务中经常使用的货币。公司将根据自身的实际需求，利用包括但不限于即期、远期、掉期、互换、期权以及上述类型的各种组合业务，对外汇风险和利率风险进行管理。
四、2022年度业务开展情况
2022年1月1日至2022年12月31日，公司开展外汇风险和利率风险
管理业务626笔，交易金额34872.78万美元，在公司业务授权范围内，对冲汇率和利率风险后实现收益275.9万元。
五、业务规模、业务期间、业务授权根据目前公司出口业务的实际规模，拟在2023年度内继续开展累计不超过公司最近一年经审计总营业收入50%以内的远期结售汇业务（包括目前已发生的业务），和外汇资产、负债风险敞口100%以下（含100%）的远期对应期限内的外汇风险和利率风险管理业务，授权公司管理层根据实际情况进行业务操作。授权期限为2022年年度股东大会批准之日（2023年4月20日）起12个月内。
六、风险分析及控制措施公司开展的外汇风险和利率风险管理业务遵循锁定风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但相应操作仍存在一定的风险。
汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，在结汇方向下，若金融产品确认书约定的结汇汇率低于交割日实时汇率时或在购汇方向下，若金融产品确认书约定的购汇汇率高于交割日实时汇率时，将造成汇兑损失。
利率波动风险：在利率市场变动较大的情况下，若金融产品约定的利率高于相应融资可采用的市场现行利率时，将造成损失。
风险控制措施：为保证业务规范运行开展，防范风险，公司建立了《外汇风险和利率风险管理业务制度》。公司将严格控制交易规模、币种、期限，基于实际需求将金融产品与公司实际风险相匹配，依托银行等专业机构的职业判断，加强对市场预判，提高风险承受能力。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
2023年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案
为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化资金来源结构和期限结构，降低融资成本，拟在2023年度继续择机进行非金融企业债务融资工具注册发行工作。
一、2022年度公司发行非金融企业债务融资工具情况
2022年公司非公开发行股票募集了资金，已满足公司资金需求，在比较债券市场利率和银行优惠贷款后，公司未发行债券。
二、2023年度公司拟发行非金融企业债务融资工具计划
2023年公司根据经营需要，必要时拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等相关监管部门认可的一个或多个债务融资工具品种。单个品种注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的40%，在注册额度有效期内一次或分次发行。
提请股东大会授权公司管理层，根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜，包括但不限于：
1.制定和实施发行非金融企业债务融资工具的具体方案，确定发行时间、发行方式、发行金额、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构，决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等事项。
2.如国家对于发行非金融企业债务融资工具有新的规定，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定的事项须由股东大会重新表决外，授权公司管理层根据新规定对发行非金融企业债务融资工具等相关事宜进行调整。
3.授权期限为2022年年度股东大会批准之日（2023年4月20日）起12个月内。
4.公司管理层将根据经营状况、资金需求和市场状况灵活选择发行品种，择机发行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
2023年度拟开展票据池业务的议案
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）随着业务规模的扩大，日常生产经营中使用票据结算业务量大幅增加，为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，拟在2023年度继续开展票据池业务，具体情况如下：
一、业务概述
（一）业务概述
票据池业务是合作银行针对企业客户购销业务中收付票据期限错配、金额错配的情况以及企业内部票据资源统筹使用的金融需求，向企业或集团企业提供的票据托管、票据池融资等一揽子结算、融资服务。
（二）业务实施主体
公司及合并报表范围内的子公司，不包含湖北宏裕新型包材股份有限公司。
（三）合作银行
开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
（四）实施期限
开展票据池业务的实施期限为2022年年度股东大会审议通过之日（2023年4月20日）起12个月内。
（五）实施额度
2022年公司及控股子公司共收到银行承兑汇票4.99亿元，入池3.40亿元，截止2022年12月31日票据池余额为9888万元。预计公司及合并范围内
子公司2023年度共享最高不超过6亿元的票据池额度，用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币6亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。
二、业务的意义通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司票据管理的成本，有利于解决公司与子公司之间票据供需不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资源。通过票据池，公司可以将尚未到期的存量票据质押开具不超过质押金额的票据，用于支付日常经营款项，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，有利于减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、业务风险及控制
（一）流动性风险公司开展票据池业务，应收票据和应付票据到期日期不一致的情况会对公司资金流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑票据，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项。随着质押票据的到期，办理托收解付时若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，会导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：票据池业务开展后，将安排专人负责，建立票据池台账和跟踪管理制度，及时了解到期票据托收解付情况，安排公司新收票据
入池，保证入池票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施公司将在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权，并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和合并范围内子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；授权公司财务部门负责组织实施票据池业务，及时分析和跟踪业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并及时向公司报告；公司内部审计部门负责对业务的开展情况进行审计监督；独立董事、监事会有权对业务的具体情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
2023年度拟开展融资租赁业务的议案
为进一步增强公司对产业链合作伙伴的金融服务力度和凝聚力，打造公司类金融业务板块新的增长点，结合公司实际情况，拟对2023年度融资租赁业务开展情况进行预计，具体情况如下：
一、开展融资租赁业务的意义
开展融资租赁业务，可以进一步丰富公司多元化融资渠道，降低综合融资成本和财务费用，保障公司的中长期资金需求；也可提升公司的实体经济服务能力和区域经济影响力，增强对公司供应链上的往来单位的金融服务能力和凝聚力，有利于提升公司产业链核心竞争力。
开展融资租赁业务，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
二、2022年度融资租赁业务开展情况
安琪融资租赁（湖北）有限公司（以下简称：安琪租赁公司）于2015年9月在上海注册成立。注册资本为人民币3亿元，公司出资人民币2亿元，公司全资子公司安琪酵母（香港）有限公司出资人民币1亿元。2022年安琪租赁公司迁移回总部所在地湖北宜昌，注册地址中国（湖北）自贸区宜昌片区。
2022年，安琪租赁公司共开展对外售后回租业务合同总金额4.776亿元，项目测算总收入6702.65万元，其中当年实现收入1730.76万元；与公司产业链合作伙伴开展商业保理业务6笔，保理融资额1671万元，实现收入9.72万元。包含以往年度存量对外业务产生的收入，2022年融资租赁和商业保理对外业务总收入3967万元。
三、预计2023年度融资租赁业务开展情况
综合考虑安琪租赁公司资产负债情况、发展规划、存量业务及租金回收等情况，安琪租赁公司2023年度预计拟与公司及控股子公司、公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM合作方等）、公司总部及成员企业所在地优质企业、其他风险可控的相关公司发生融资租赁业务总额不超过其净资产总额的8倍（含前期已发生的融资租赁业务）。同时，授权管理层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务，授权期限为2022年年度股东大会批准之日（2023年4月20日）起12个月内。
四、发生融资租赁标的公司
2023年度拟发生融资租赁的标的公司为公司及公司控股子公司、公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM合作方等）、公司总部及成员企业所在地优质企业、其他风险可控的相关公司。
五、融资租赁合同
相关融资租赁相关合同和协议将在具体发生业务时签署。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
2023年度董事及高管人员薪酬考核方案
为充分调动安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）董事、高管人员的积极性和创造性，将董事、高管的自身利益与企业的长期利益持续结合，促进公司持续健康发展，根据公司《董事及高管人员薪酬管理办法》，制定董事及高管人员2023年度薪酬考核方案。
董事及高管人员2023年基本薪酬=董事长基本薪酬*职务系数。董事长2023年基本薪酬为150万元。（若董事长不在公司领薪，则其基本薪酬仅为董事及高管人员薪酬考核的测算依据）
上述人员在生产经营、项目建设、技术与管理创新、融资等方面作出突出贡献或取得重大成果的，由公司提出奖励报董事会决定，该奖励不受浮动区间上限限制。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
变更公司注册资本并修改《公司章程》有关条款的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》及《公司章程》相关规定，结合实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，现将相关事项说明如下：
一、变更公司注册资本
2023年2月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据回购议案，公司将回购注销136,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本将由868,968,879元变更至868,832,879元，总股本相应由868,968,879股变更为868,832,879股。
二、修改《公司章程》有关条款
根据宜昌市国资委下发的《市属国有企业党建工作要求写入公司章程修订指引》通知要求，公司拟对《公司章程》“第四章公司党委”进行整体修订。结合上述公司股份总数及注册资本减少情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
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修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司注册资本为人民币868,968,879元。 | 第六条公司注册资本为人民币868,832,879元。 |
| 第二十三条公司股份总数为868,968,879股，全部为人民币普通股。 | 第二十三条公司股份总数为868,832,879股，全部为人民币普通股。 |
| 第四章公司党委 | 第四章公司党委 |
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第一节党组织机构设置第三十四条公司根据《党章》规定，经上级党组织批准,设立中国共产党安琪酵母股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党安琪酵母股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第三十五条公司党委由7人组成，设书记1人，副书记1-2人，每届任期3年，按照《党章》等有关规定选举或任命产生，原则上应配备专职抓党建工作的党委副书记。公司纪委由5人组成，设书记1人，副书记1人。
第三十六条公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群团组织。公司党委下设党委办公室作为工作部门；公司纪委设纪委办公室作为工作部门。
第三十七条公司党委议事的主要形式是召开党委会（党委常委会）,由党委书记主持。党委会（党委常委会）应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得
| 第一节党组织机构设置第三十四条公司根据《党章》规定，经上级党组织批准,设立中国共产党安琪酵母股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党安琪酵母股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第三十五条公司党委由7人组成，设书记1人，副书记1-2人，每届任期3年，按照《党章》等有关规定选举或任命产生，原则上应配备专职抓党建工作的党委副书记。公司纪委由5人组成，设书记1人，副书记1人。第三十六条公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群团组织。公司党委下设党委办公室作为工作部门；公司纪委设纪委办公室作为工作部门。第三十七条公司党委议事的主要形式是召开党委会（党委常委会）,由党委书记主持。党委会（党委常委会）应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得 | 第三十四条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准,设立公司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。第三十五条公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群团组织。第三十六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；（三）研究讨论企业重大经营管理事项,支 |
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以召开党政联席会等形式代替召开党委会（党委常委会），所议事项应当形成会议纪要。
第二节公司党委第三十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
| 以召开党政联席会等形式代替召开党委会（党委常委会），所议事项应当形成会议纪要。第二节公司党委第三十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；（三）研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职 | 持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。第三十七条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要包括：（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；（三）企业资产重组、产权转让、资本运 |
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责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第三十九条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要包括
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第四十条公司党委参与重大问题决策
| 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。第三十九条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要包括（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。第四十条公司党委参与重大问题决策 | 作和大额投资中的原则性方向性问题；（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。第三十八条党委参与重大问题决策的主要程序：（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；（四）进入董事会、经理层的党委成员发 |
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的主要程序：
（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合省委、省政府和国有资产监管机构明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第三节公司纪委
第四十一条公司纪委的主要职权：
| 的主要程序：（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合省委、省政府和国有资产监管机构明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第三节公司纪委第四十一条公司纪委的主要职权： | 现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合省市党委政府和国有资产监管机构明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第三十九条公司党委议事的主要形式是党委会,由党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会（党委常委会），所议事项应当形成会议纪要。第四十条坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
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（一）维护党的章程和其他党内规定，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（二）协助公司党委加强党风廉政建设，研究、部署纪检监察工作；
（三）加强对公司党委、党的工作部门以及党员遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查；
（四）研究其他应由公司纪委决定的事项。
| （一）维护党的章程和其他党内规定，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；（二）协助公司党委加强党风廉政建设，研究、部署纪检监察工作；（三）加强对公司党委、党的工作部门以及党员遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查；（四）研究其他应由公司纪委决定的事项。 | 原则上，党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。原则上应配备专职抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。 |
因条款变更，修改后的《公司章程》各条款序号相应调整。除上述调整外，原《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
2022年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷〔由于存在财务报告内部控制重大缺陷〕，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及合资、控股子公司（包括安琪酵母（伊犁）有限公司、安琪酵母（赤峰）有限公司，安琪酵母（崇左）有限公司、安琪酵母（滨州）有限公司、安琪酵母（睢县）有限公司、安琪酵母（柳州）有限公司、安琪酵母（德宏）有限公司、安琪酵母（埃及）有限公司、安琪酵母（香港）有限公司、湖北宏裕新型包材股份有限公司、宜昌喜旺食品有限公司、安琪酵母（上海）有限公司、安琪电子商务（宜昌）有限公司、安琪融资租赁（上海）有限公司、安琪酵母（俄罗斯）有限公司、安琪酵母（宜昌）有限公司、安琪普洱公司、安琪酵母（济宁）有限公司、安琪酵母（湖北自贸区）有限公司、安琪酵母（新加坡）有限公司、安琪酶制剂（宜昌）有限公司、安吉斯特股份有限公司、安琪酵母（铁岭）有限公司、安琪百味食品科技（湖北）有限公司、安琪生物科学工贸有限公司），纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：对财务报告相关的：
资金活动、采购业务、工程项目、资产管理、销售业务、关联交易、合同管理、财务报告等方面。对非财务报告相关的：发展战略、组织架构、研
究与开发、信息系统、人力资源、企业文化、信息披露、内部监督、社会责任等方面；重点关注的高风险领域主要包括：对外担保、资金活动、采购业务、工程项目、安全管理以及盈利能力风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制缺陷认定标准，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司根据是否直接影响财务报告的原则，确定的财务报表错报重要程度可参考的定量标准如下：
—
—重要程度项目
| 重要程度项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 资产总额潜在错报 | 错报＜资产总额的0.5% | 资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1% | 错报≥资产总额的1% |
| 营业收入潜在错报 | 错报＜营业收入总额0.5% | 营业收入总额的0.5%≤错报＜营业收入总额的1% | 错报≥营业收入总额的1% |
| 所有者权益潜在错报 | 错报＜所有者 | 所有者权益总额的 | 错报≥所有者权益 |
—
—权益总额的
0.5%
| 权益总额的0.5% | 0.5%≤错报＜所有者权益总额的1% | 总额的1% |
注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 注册会计师发现董事、监事和高级管理人员舞弊；公司对已公布的财务报告出现的重大错误进行错报更正；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；董事会及其审计委员会和审计部对财务报告内部控制的监督无效。 |
| 重要缺陷 | 未按照会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷 |
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 重要程度项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 直接财产损失金额 | 损失＜资产总额的0.1% | 资产总额的0.1%≤损失＜资产总额的0.2% | 损失≥资产总额的0.2% |
注：定量标准中所指的财务指标值为公司上年度经审计的合并报表数据。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
—
—缺陷性质
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 公司缺乏民主决策程序；违反国家法律、法规；未依程序及授权办理，造成重大损失；公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；公司内部控制重大缺陷未得到整改； |
| 重要缺陷 | 公司决策程序导致出现一般失误；未依程序及授权办理，造成较大损失的；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，涉及局部区域；公司重要业务制度或系统存在缺陷；重要管理台账未建立，重要资料未有效归档备查； |
| 一般缺陷 | 未依程序及授权办理，造成损失较小或实质未造成损失的；公司一般岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，但影响不大；公司一般业务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改。 |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
（一）本年度内部控制运行情况报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求，并结合行业特征及企业经营实际，研究制定一套标准化、科学性、规范化的内部控制及风险管理体系，由风险控制部负责内控与风险管理、合规与法律管理及责任追究管理。以风险防范为导向，风险库更新和月度报告纳入常规运行，以合规管理为底线，针对预付账账款、促销政策、质量责任追究等重点业务和重要管理事项开展专题检查和改进，组织开展存货和应收账款的“两金”专项清理，为公司持续、健康、科学发展提供合理保障。
报告期内，公司审计部对公司货币资金、财务报表信息、采购、销售、工程等业务进行了日常监督，通过检查原始凭据、抽查业务文件记录、验证业务程序、对业务流程进行穿行测试，验证控制是否有效，促进了公司控制程序的实施，规避了控制风险。对公司部分采购业务、子企业、事业部运行、在建工程项目及经营单位负责人履职经济责任情况开展专项审计，促进相关制度和流程执行的完善。
（二）下一年度改进方向
2023年，公司将继续加强对控制活动的关键控制点的管理，根据业务发展需要和风险应对，持续修订完善内部控制制度文件，强化内部控制监督检查，防患于未然，促进公司健康持续发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
2022年度社会责任报告
本公司2022年度社会责任报告已经于2023年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露，同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上，具体社会责任报告全文可查阅网站和相关报刊。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
调整2023年度日常关联交易预计的议案
根据安琪酵母股份有限公司（以下简称:公司）及子公司实际经营需要，拟对此前审议的2023年度日常关联交易预计事项进行调整，具体情况如下：
一、2022年度日常关联交易的预计和实际情况
单位：万元
—
—关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2022年预计金额 | 2022年累计发生额 | 预计与实际差异说明 |
| 向关联方销售相关产品 | 湖北安琪生物集团有限公司 | 5 | 2.18 | 差异较小 |
| 相关资产租赁及其他 | 600 | 81.31 | 预计事项未实际发生 | |
| 向关联方销售相关产品 | 安琪生物科技有限公司 | 150 | 66.99 | 预计事项未实际发生 |
| 向关联方提供相关技术服务 | 150 | 12.92 | 预计事项未实际发生 | |
| 向关联方购买相关产品 | 50 | 35.73 | 差异较小 | |
| 向关联方销售相关产品 | 宜昌安琪生物农业科技有限公司 | 2 | 0.24 | 预计事项未实际发生 |
| 向关联方提供相关技术服务 | 10 | 0 | 预计事项未实际发生 | |
| 接受关联方提供的相关技术服务 | 700 | 497.34 | 差异较小 |
—
—向关联方销售相关产品
| 向关联方销售相关产品 | 宜昌茶业集团有限公司 | 5 | 0 | 预计事项未实际发生 |
| 向关联方购买相关产品 | 50 | 0 | 预计事项未实际发生 | |
| 向关联方销售相关产品 | 西藏安琪生物科技有限公司 | 100 | 8.63 | 预计事项未实际发生 |
| 向关联方销售相关产品 | 宜昌喜旺食品有限公司 | 150 | 102.19 | 预计事项未实际发生 |
| 向关联方购买相关产品 | 100 | 38.17 | 差异较小 | |
| 向关联方销售相关产品 | 湖北安琪萧氏茶业有限公司 | 5 | 4.18 | 差异较小 |
| 向关联方销售相关产品 | 湖北安琪采花茶品科技有限公司 | 10 | 1.05 | 预计事项未实际发生 |
| 向关联方购买相关产品或服务 | 武汉宝力臣食品有限公司 | 5,850 | 1,060.26 | 预计事项未实际发生 |
| 向关联方销售相关产品 | 3,900 | 874.81 | 预计事项未实际发生 | |
| 合计 | 11,837.00 | 2,786.00 | ||
2022年度公司日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是按双方可能发生业务的上限金额测算，但受业务开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
二、调整2023年度日常关联交易预计的基本情况
（一）调整日常关联交易预计履行的审议程序
1.2023年3月29日，公司第九届董事会审计委员会第八次会议审议了《调整2023年度日常关联交易预计的议案》，6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，同意将该事项提交公司第九届董事会第十五次会议审议。董事会审计委员出具了书面审核意见。
2.公司独立董事对本次调整日常关联交易预计进行了事前认可，并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第九届董事会第十五次会议审议。
3.2023年3月29日，公司第九届董事会第十五次会议审议了《调整2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事熊涛、肖明华、周琳、郑念、王悉山回避表决，其他无关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议批准了该议案。
4.公司董事会审议本次调整日常关联交易事项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
5.本次调整日常关联交易不属于上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次调整日常关联交易预计的类别和金额
根据公司实际经营需要，拟对2023年度预计的日常关联交易金额进行调整，拟向关联方宜昌喜旺食品有限公司（简称：喜旺公司）增加向关联方购买相关产品的金额300万，2023年度日常关联交易预计由7578万元调整为7878万元，2023年度日常关联交易预计具体调整情况如下：
单位：万元
—
—关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2022年累计发生金额 | 2023年预计金额 | 2023年调整后预计金额 |
—
—向关联方销售相关产品
| 向关联方销售相关产品 | 湖北安琪生物集团有限公司 | 2.18 | 5 | 5 |
| 相关资产租赁及其他 | 81.31 | 600 | 600 | |
| 向关联方销售相关产品 | 安琪生物科技有限公司 | 66.99 | 5000 | 5000 |
| 向关联方购买相关产品 | 35.73 | 5 | 5 | |
| 向关联方销售相关产品 | 宜昌安琪生物农业科技有限公司 | 0.24 | 5 | 5 |
| 接受关联方提供的相关服务 | 497.34 | 700 | 700 | |
| 向关联方销售相关产品 | 宜昌茶业集团有限公司 | -- | 50 | 50 |
| 向关联方购买相关产品 | -- | 300 | 300 | |
| 向关联方提供相关服务 | -- | 20 | 20 | |
| 向关联方销售相关产品 | 西藏安琪生物科技有限公司 | 8.63 | 10 | 10 |
| 向关联方销售相关产品 | 宜昌喜旺食品有限公司 | 102.19 | 150 | 150 |
| 向关联方购买 | 38.17 | 200 | 500 |
—
—相关产品
| 相关产品 | ||||
| 向关联方销售相关产品 | 湖北安琪屈姑生物科技有限公司 | -- | 20 | 20 |
| 向关联方销售相关产品 | 湖北安琪萧氏茶业有限公司 | 4.18 | 10 | 10 |
| 向关联方提供相关服务 | -- | 50 | 50 | |
| 向关联方销售相关产品 | 湖北安琪采花茶品科技有限公司 | 1.05 | 40 | 40 |
| 向关联方提供相关服务 | -- | 40 | 40 | |
| 向关联方销售相关产品 | 西藏安琪珠峰生物科技有限公司 | -- | 50 | 50 |
| 向关联方销售相关产品 | 湖北宜红茶业有限公司 | -- | 110 | 110 |
| 向关联方销售相关产品 | 湖北采花茶业有限公司 | -- | 5 | 5 |
| 向关联方提供相关服务 | 湖北微琪生物科技有限公司 | -- | 200 | 200 |
| 相关资产租赁及其他 | -- | 8 | 8 | |
| 合计 | 838.01 | 7578 | 7878 | |
公司2023年度日常关联交易预计的时间范围为2023年全年12个月。
公司2023年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。
三、关联方介绍
（一）基本情况
1.湖北安琪生物集团有限公司住所：宜昌市城东大道168号公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：熊涛注册资本：贰亿壹仟肆佰玖拾陆万圆整成立日期：1997年09月18日营业期限：长期经营范围：生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程安装调式；经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务等。
关联关系：湖北安琪生物集团有限公司（简称：安琪集团）是公司控股股东，持有公司38.06%的股份，是公司的关联法人。
财务数据：截至2022年9月30日，安琪集团总资产1692580.56万元，净资产959525.82万元，营业收入906660.47万元，净利润87784.85万元。（以上数据未经审计）
2.安琪生物科技有限公司
住所：宜昌市城东大道168号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司地址：宜昌市城东大道168号法定代表人：熊涛注册资本：贰亿圆整成立日期：2022年2月11日营业期限：2022年2月11日至无固定期限经营范围：食品生产；保健食品生产；食品添加剂生产；药品生产；药品委托生产；农药生产；粮食加工食品生产；饲料生产；肥料生产；食品销售；食品互联网销售；药品零售；药品批发；农药批发；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；食品进出口；技术进出口；生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物农药技术研发；复合微生物肥料研发；工业酶制剂研发；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；生物饲料研发；生物有机肥料研发；生物基材料销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；化肥销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；保健食品（预包装）销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：安琪生物科技有限公司（简称：生物科技）是公司控股股东安琪集团的全资子公司，是公司的关联法人。
财务数据：截至2022年9月30日，生物科技总资产9435.46万元，净资产5650.00万元，营业收入8276.13万元，净利润-734.30万元。（以上数据未经审计）
3.宜昌安琪生物农业科技有限公司
住所：湖北省宜昌市枝江市安福寺镇玛瑙河大道特2号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址：湖北省宜昌市枝江市安福寺镇玛瑙河大道特2号
法定代表人：许勇
注册资本：壹仟伍佰万圆整
成立日期：2020年11月24日
营业期限：2020年11月24日至2070年11月23日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；食品添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品进出口；进出口代理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；肥料生产；检验检测服务；牲畜饲养；家禽饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：宜昌安琪生物农业科技有限公司（简称：生物农业）是公司控股股东安琪集团的全资子公司，是公司的关联法人。
财务数据：截至2022年12月31日，生物农业总资产3954.22万元，净资产1753.23万元，营业收入550.39万元，净利润278.65万元。（以
上数据已经审计）
4.宜昌茶业集团有限公司住所：宜昌市伍家岗区城东大道168号公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：郝开银注册资本：叁亿圆整成立日期：2022年7月14日营业期限：2022年7月14日至无固定期限经营范围：许可项目类包含食品生产；茶叶制品生产；饮料生产；肥料生产；食品销售；食品互联网销售；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。一般项目类包含食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；肥料销售；生物有机肥料研发；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品粗加工；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；食品进出口；技术进出口交流、技术转让、技术推广；货物进出口；食品进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系：宜昌茶业集团有限公司（简称：宜茶集团）是公司控股股东安琪集团全资子公司，是本公司关联法人。
财务数据：截至2022年12月31日，宜茶集团总资产1804.02万元，净资产1217.75万元，营业收入646.23万元，净利润127.75万元。（以上数据已经审计）
5.西藏安琪生物科技有限公司
住所：西藏自治区山南市乃东区结巴乡滴新村创投大厦403室公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李啸注册资本：伍佰万圆整成立日期：2021年05月19日营业期限：2021年05月19日至2072年04月11日经营范围：一般项目；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；饲料原料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；初级农产品收购；许可项目；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；技术进出口（以上经营范围以登记机关核定为准）。
关联关系：公司控股股东安琪集团的全资子公司生物科技持有西藏安琪生物科技有限公司（简称：西藏安琪）100%的股权，是公司的关联法人。
财务数据：截至2022年12月31日，西藏安琪总资产484.47万元，净资产382.07万元，营业收入0元，净利润-87.69万元。（以上数据已经审计）
6.宜昌喜旺食品有限公司
住所：宜昌市夷陵区东城路3-6号
公司类型：有限责任公司
法定代表人：成剑
注册资本：叁仟贰佰万圆整
成立日期：1997年11月18日营业期限：长期经营范围：乳制品生产；饮料生产；食品生产；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；家用电器销售；保健食品（预包装）销售；食品进出口；食品添加剂销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品批发；化妆品零售；货物进出口；畜禽收购；初级农产品收购；广告制作；广告设计、代理；广告发布；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系：公司控股股东安琪集团的全资子公司生物科技持有宜昌喜旺食品有限公司（简称：喜旺食品）99.88%的股份，是公司的关联法人。
财务数据：截至2022年12月31日，喜旺食品总资产6674.34万元，净资产3099.40万元，营业收入7139.04万元，净利润27.53万元。（以上数据已经审计）
7.湖北安琪屈姑生物科技有限公司
住所：秭归县茅坪镇明珠大道185号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭荆学
注册资本：陆仟万圆整
成立日期：2022年10月26日
营业期限：2022年10月26日至2052年10月25日
经营范围：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饮料生产；食品互联网销售；肥料生产；饲料添加剂生产；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发；食用农产品初加工；农副产品销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）关联关系：公司控股股东安琪集团的全资子公司生物科技持有安琪屈姑70%的股权，是本公司关联法人。截至2022年12月31日，安琪屈姑总资产1060.59万元，净资产1060.00万元，营业收入0万元，净利润0万元。（以上数据已经审计）
8.湖北安琪萧氏茶业有限公司
住所：宜昌市夷陵区东城试验区发展大道(萧氏工业园)
公司类型：其他有限责任公司
公司地址：宜昌市夷陵区东城试验区发展大道(萧氏工业园)
法定代表人：王寤
注册资本：伍佰万圆整
成立日期：2021年7月26日
营业期限：2021年7月26日至2051年7月25日
经营范围：食品经营；食品互联网销售；食品进出口；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品
销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）关联关系：公司控股股东安琪集团的全资子公司生物科技持有湖北安琪萧氏茶业有限公司（简称：安琪萧氏）65%的股权，是公司的关联法人。财务数据：截至2022年12月31日，安琪萧氏总资产893.73万元，净资产390.72万元，营业收入1131.72万元，净利润49.75万元。（以上数据已经审计）9．湖北安琪采花茶品科技有限公司住所：五峰土家族自治县渔洋关镇幸福大道58号（采花茶业科技园）公司类型：其他有限责任公司法定代表人：李建华注册资本：伍佰万圆整成立日期：2021年04月29日营业期限：2021年04月29日至2051年04月28日经营范围：许可项目：食品生产；茶叶制品生产；饮料生产；食品添加剂生产；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；农副产品销售；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系：公司控股股东安琪集团的全资子公司生物科技持有湖北安琪采花茶品科技有限公司（简称：安琪采花）60%的股权，是公司的关联法人。
财务数据：截至2022年12月31日，安琪采花总资产703.65万元，净资产-29.38万元，营业收入172.25万元，净利润-295.95万元。（以上数据已经审计）
10.西藏安琪珠峰生物科技有限公司
住所：西藏自治区山南市加查县安绕镇惹米村产业园区
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：李啸
注册资本：伍仟万圆整
成立日期：2022年9月30日
营业期限：2022年9月30日至无固定期限
经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；食品添加剂生产；饲料添加剂生产一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；饲料添加剂销售；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
关联关系：公司控股股东安琪集团的控股孙公司西藏安琪持有59%的股权，是本公司的关联法人。
11.湖北宜红茶业有限公司
住所：宜都市陆城滨江大道47号（城东）
公司类型：有限公司
法定代表人：王寤
注册资本：壹仟肆佰伍拾万圆整
成立日期：1998年4月14日
营业期限：无固定期限经营范围：经营公司自产产品及技术的出口业务，经营公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补业务”，螺丝生产、销售，五金、交电、百货、针织品销售；茶叶收购、生产、加工、包装、销售，化工产品销售（凭许可证或批准文件经营）
关联关系：公司控股股东安琪集团全资子公司宜茶集团持有其60%股权。财务数据：截至2022年9月30日，总资产5074万元，净资产3186万元，营业收入1341万元，净利润169万元。（以上数据未经审计）
12.湖北采花茶业有限公司住所：湖北省五峰县渔洋关镇幸福大道采花茶业科技园公司类型：股份有限公司法定代表人：马驰注册资本：柒仟万圆整成立日期：2005年12月9日营业期限：20年经营范围：茶叶制品生产；食品销售；食品生产；保健食品生产；保健食品销售；饮料生产；食品、饮料零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输。初级农产品收购；日用百货销售；食用农产品初加工。关联关系：公司控股股东安琪集团全资子公司宜茶集团拟收购其60%股权，股权转让完成后是本公司的关联法人，目前正在办理中。财务数据：截至2022年9月30日，总资产25125万元，净资产9913万元，营业收入12750万元，净利润30万元。（以上数据未经审计）
13.湖北微琪生物科技有限公司住所：宜昌市城东大道168号公司类型：有限责任公司法定代表人：蔡国亮注册资本：壹亿圆整成立日期：2022年9月29日营业期限：长期经营范围：新型膜材料、高性能纤维及复合材料、生态环境材料等制造、技术研发与销售等关联关系：公司高管人员覃先武在湖北微琪生物科技有限公司担任董事，是本公司的关联法人。
（二）履约能力分析上述关联方均是依法存续且合规经营的公司，交易金额总体可控，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，不存在重大履约风险，具备充分的履约能力。
四、主要内容和定价政策
（一）主要内容公司及控股子公司与关联方发生的销售或购买相关产品、相关资产租赁、提供或接受相关服务等日常交易行为。
（二）定价政策公司及控股子公司与关联方发生各项日常交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，各项交易价格原则上不得高于市场同类交易的平均价格。
五、必要性
2023年度预计调整的日常关联交易是基于日常生产经营的需要，有利于相关业务的持续、稳定发展；公司及子公司同关联方发生的各项关联交易的交易价格均依据市场行情确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
六、对上市公司的影响
公司及控股子公司同关联方发生的关联交易是为了满足公司及控股子公司生产经营的需要，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。