证券代码：688489证券简称：三未信安
三未信安科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
二〇二三年四月
三未信安科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《三未信安科技股份有限公司章程》《三未信安科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者提前
分钟到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数，每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
五、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。
三未信安科技股份有限公司
2022年年度股东大会议程
一、会议时间、地点、召集人、主持人及投票方式
1、现场会议时间：2023年4月18日15点00分
2、现场会议地点：北京市朝阳区广顺北大街16号院2号楼16层公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、主持人：董事长张岳公先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月18日
至2023年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）董事会秘书宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
议案二：《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》议案三：《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》议案四：《关于<2022年度财务决算报告>的议案》议案五：《关于审议董事、监事2023年度薪酬方案的议案》议案六：《关于<2022年年度利润分配及公积金转增股本方案>的议案》议案七：《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》议案八：《关于续聘2023年度审计机构的议案》议案九：《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
三未信安科技股份有限公司2022年年度股东大会议案议案一：关于《2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。具体情况请见附件。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件一：《2022年度董事会工作报告》
三未信安科技股份有限公司董事会
2023年4月18日
议案二：关于《2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会作出《2022年度监事会工作报告》。具体情况请见附件。
本议案已经公司第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件二：《2022年度监事会工作报告》
三未信安科技股份有限公司监事会
2023年4月18日
议案三：关于《2022年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟定了《2022年度独立董事述职报告》。具体情况详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告和文件。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
三未信安科技股份有限公司董事会
2023年4月18日
议案四：关于《2022年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟定了《2022年度财务决算报告》。具体情况请见附件。本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、公司第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件三：《2022年度财务决算报告》
三未信安科技股份有限公司董事会
2023年4月18日
议案五：关于审议董事、监事2023年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
跟据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等制度，结合公司实际经营发展情况，参考行业及地区的薪酬水平，制定了2023年度董事和监事薪酬方案，具体情况如下：
一、适用范围
（一）适用对象：公司2023年度任期内的董事（含独立董事）和监事
（二）适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日
二、计薪方案
（一）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币10万元/年（含税）。
（二）非独立董事
1、公司董事长以及在公司任职的非独立董事，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），不再领取董事津贴。
2、其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取报酬或董事津贴。
（三）监事
1、监事会主席实行津贴制，津贴为人民币10万元/年（含税）。
2、在公司任职的监事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的薪酬，不领取监事津贴。
3、其余不在公司任职的监事，不在公司领取报酬或监事津贴。
三、其他规定
1、董事、监事因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬或津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
3、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、公司第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
三未信安科技股份有限公司董事会、监事会
2023年4月18日
议案六：关于《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，合并报表归属于母公司股东的净利润为107,205,128.91元，期末母公司可供分配利润为人民币204,963,988.21元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.29元（含税）。截至审议本次利润分配及公积金转增股本方案的董事会召开日，公司总股本76,952,268股，以此计算合计拟派发现金红利33,000,000元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.78%，不实施送股。
2.上市公司拟向全体股东以公积金转增股本每10股转增4.8股。截至审议本次利润分配及公积金转增股本方案的董事会召开日，公司总股本76,952,268股，合计转增36,937,088股。本次转增后股后，公司的总股本为113,889,356股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持现金分红分配总额不变，相应调整每股分配比例；拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、公司第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
三未信安科技股份有限公司董事会
2023年4月18日
议案七：关于《2022年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《三未信安科技股份有限公司章程》的要求，公司编制了《三未信安科技股份有限公司2022年年度报告》及《三未信安科技股份有限公司2022年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告和文件。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、公司第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
三未信安科技股份有限公司董事会
2023年4月18日
议案八：关于续聘2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的专业胜任能力和投资者保护能力，在审计工作中能够保持独立性且具有良好的诚信状况。在以往与公司的合作过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，较好地完成了公司各项工作。为保持审计工作的连续性，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并拟提请股东大会授权董事会转授权公司管理层根据2023年公司审计工作量和市场价格情况等与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度具体审计费用。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议、公司第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
三未信安科技股份有限公司董事会
2023年4月18日
议案九：关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）拟发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（四）发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本项授权有效期
本项授权自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。同时董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，本授权有效期同上。
（十）对董事会办理简易程序的特定对象发行股票相关事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次小额快速融资有关的一切协议和申请文件（包括但不限于保荐及承销协议，与募集资金相关的协议，与投资者签订的认购协议公告及其他披露文件等）并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；设立本次小额快速融资的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等与本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、本次小额快速融资完成后，根据本次发行上市方案的实施结果和监管部门的规定和要求，授权董事会对《公司章程》和《内部控制制度》的相关条款进行修订，增加公司的注册资本，办理工商变更登记、备案手续，处理与此相关的其他事宜；
6、本次小额快速融资完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的数量上限作相应调整；
8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
9、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他手续及工作；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
三未信安科技股份有限公司董事会
2023年4月18日
附件一
三未信安科技股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三未信安科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定和要求，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：
一、董事会会议召开情况2022年，公司董事会共召开了5次会议，会议的通知、召集、议事、表决、决议等方面都符合相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第一届董事会第十次会议 | 2022年4月8日 | 审议并通过以下议案：1、《关于<公司2021年度总经理工作报告>的议案》2、《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》3、《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》4、《关于<公司2022年财务预算方案>的议案》5、《关于<公司2021年度利润分配方案>的议案》6、《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》7、《关于确认2021年度关联交易的议案》8、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》9、《关于使用部分闲置资金购买结构性存款的议案》10、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》 |
| 第一届董事会第十一次会议 | 2022年5月25日 | 审议并通过《关于对全资子公司增资的议案》 |
| 第一届董事会第十二次会议 | 2022年9月16日 | 审议并通过以下议案：1、《关于设立募集资金专项账户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》2、《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立专项资产 |
二、董事会对股东大会决议的执行情况2022年度，公司共召开了2次股东大会。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。会议召开情况如下：
| 管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》3、《关于对全资子公司山东三未信安信息科技有限公司增资的议案》4、《关于全资子公司山东三未信安信息科技有限公司购买房产的议案》 | ||
| 第一届董事会第十三次会议 | 2022年10月12日 | 审议并通过《关于审议公司最近三年及一期审计报告及相关报告的议案》 |
| 第一届董事会第十四次会议 | 2022年12月9日 | 审议并通过以下议案：1、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》2、《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案》4、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》5、《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》6、《关于聘任证券事务代表的议案》7、《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》8、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 2021年度股东大会 | 2022年4月8日 | 审议并通过以下议案：1、《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》2、《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》3、《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》4、《关于<公司2022年财务预算方案>的议案》5、《关于<公司2021年度利润分配方案>的议案》6、《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》7、《关于确认2021年度关联交易的议案》8、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》9、《关于使用部分闲置资金购买结构性存款的议案》 |
报告期内，公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，能够执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作，确保独立董事和董事会秘书的重大事项知情权，同时认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。
公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《三未信安科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务。在本报告期内，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己意见；并深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议；关注外部环境变化对公司造成的影响，同时利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；对公司的高管薪酬、聘任审计机构等相关事项发表独立意见。
三未信安科技股份有限公司董事会
2023年
月
日
| 10、《关于豁免提前20天通知召开三未信安科技股份有限公司2021年年度股东大会的议案》 | ||
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年12月29日 | 审议并通过以下议案：1、《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案》3、《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记议案》 |
附件二
三未信安科技股份有限公司2022年度监事会工作报告
一、监事会工作情况2022年度，三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》所赋予的职责，认真履行了监督检查职责，通过法定程序对公司经营管理过程、公司董事会成员、管理层履行公司职务情况实施了有效监督，保障了公司经营活动健康开展，维护了公司和全体股东的合法权益。
2022年度，公司监事会共召开3次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第一届监事会第七次会议 | 2022年4月8日 | 审议并通过以下议案：1、《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》2、《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》3、《关于<公司2022年财务预算方案>的议案》4、《关于<公司2021年度利润分配方案>的议案》5、《关于确认2021年度关联交易的议案》6、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》7、《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》8、《关于使用部分闲置资金购买结构性存款的议案》 |
| 第一届监事会第八次会议 | 2022年10月12日 | 审议并通过《关于审议公司最近三年及一期审计报告及相关报告的议案》 |
| 第一届监事会第九次会议 | 2022年12月9日 | 审议并通过以下议案：1、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》2、《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案》4、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》5、《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》 |
二、监事会对2022年度有关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况2022年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、所做各项决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务情况、遵守法律法规和公司章程的情况进行了监督，未发现违反法律法规或损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况2022年，监事会对公司财务管理制度执行情况及财务状况进行了检查和审核，由具有审计资格的会计师事务所对公司2022年年度财务报告进行了年度审计并出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司财务状况和经营成果，财务管理、内控制度较为健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
（三）公司关联交易情况公司监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为关联交易符合公司经营的实际需要，符合公平、公正和公开的精神，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
（四）募集资金使用情况2022年，公司发生使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金、使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理、使用部分超募资金永久补充流动资金以及使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况，以上事项的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（五）公司对外担保情况2022年，公司不存在对外担保的情况。
三、监事会2023年工作计划
2023年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等公司内部规章制度的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
三未信安科技股份有限公司监事会
2023年4月18日
附件三
三未信安科技股份有限公司
2022年度财务决算报告
三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、主要财务情况
2022年公司实现营业收入33,976.43万元，较上年同期增长25.69%；归属于上市公司股东的净利润10,720.51万元，较上年同期增长43.52%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,879.80万元，较上年同期增长37.12%。2022年公司营业收入和净利润均保持了高速增长。
二、经营利润情况
单位：人民币元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减幅度% | 大额变动原因说明 |
| 营业收入 | 339,764,315.16 | 270,329,791.07 | 25.69 | 主要系随着数据安全的重要性和必要性日益提升，商用密码行业整体保持了较好的发展态势；公司加强商用密码产品研发投入，深化产品和服务结构，同时加强技术支撑部门建设，提升技术支持和项目交付能力，持续满足新老客户的安全需求；自研密码芯片销售、新客户拓展和新市场开发等方面均取得一定成效,订单量稳步增长 |
| 营业成本 | 83,340,432.65 | 71,320,744.94 | 16.85 | 主要系随营业收入的增长而增加 |
| 销售费用 | 53,952,807.47 | 43,170,992.97 | 24.97 | 主要系公司为加强销售管理和加大技术支撑能力，增加销售、售前和售后人员数量，使得总体职工薪酬增加 |
| 管理费用 | 26,744,030.40 | 23,783,500.89 | 12.45 | |
| 财务费用 | -1,510,257.40 | -615,091.39 | -145.53 | 主要系公司资金余额较去年增加且通过购买七天通知存款等提高了资金收益率 |
| 研发费用 | 68,224,511.67 | 50,455,092.48 | 35.22 | 主要系公司高度重视研发，积极引进研发人才，支付的职工薪酬较上期增幅较大 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 107,205,128.91 | 74,695,091.82 | 43.52 | 主要系公司营业收入增长和高毛利的密码系统产品占比提高导致整体毛利率提 |
三、资产负债情况
单位：人民币元
| 升所致 | ||||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 98,797,995.18 | 72,049,624.80 | 37.12 | 主要系公司2022年非经常性损益金额为840.71万元，上年同期264.55万元 |
项目
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减幅度% | 大额变动原因说明 |
| 货币资金 | 1,470,915,811.64 | 134,300,576.79 | 995.24 | 主要系首发上市收到募集资金所致 |
| 应收账款 | 317,038,059.75 | 176,709,827.40 | 79.41 | 主要系产品销售结构变化导致回款减缓和收入季节性影响所致 |
| 应收款项融资 | 1,232,585.44 | 2,012,800.00 | -38.76 | 主要系期末应收票据减少所致 |
| 预付款项 | 10,585,590.70 | 4,182,655.90 | 153.08 | 主要系芯片流片等费用需要全额预付所致 |
| 其他应收款 | 3,480,641.96 | 2,094,517.53 | 66.18 | 主要系支付的押金和保证金增加所致 |
| 存货 | 40,003,155.64 | 41,848,015.51 | -4.41 | |
| 合同资产 | 940,008.15 | 792,990.98 | 18.54 | |
| 其他流动资产 | 3,580,859.74 | 843,515.16 | 324.52 | 主要系期末待抵扣的进项税增加所致 |
| 其他非流动金融资产 | 510,000.00 | 510,000.00 | 0 | |
| 固定资产 | 24,746,825.68 | 21,179,522.18 | 16.84 | |
| 在建工程 | 665,094.32 | 830,931.71 | -19.96 | |
| 使用权资产 | 2,002,377.76 | 4,717,050.81 | -57.55 | 主要系租赁办公场所临近到期所致 |
| 无形资产 | 13,022,740.48 | 6,955,740.61 | 87.22 | 主要系公司购建ERP系统等所致 |
| 长期待摊费用 | 5,478,328.57 | 2,841,190.04 | 92.82 | 主要系增加的光罩费用等所致 |
| 递延所得税资产 | 15,417,194.00 | 8,297,793.15 | 85.8 | 主要系计提的减值准备和可抵扣亏损增加所致 |
| 其他非流动资产 | 63,895,067.00 | 60,623,651.90 | 5.4 | |
| 短期借款 | 0 | 5,005,576.39 | -100 | 主要系公司归还全部借款所致 |
| 应付账款 | 26,566,361.13 | 20,837,288.42 | 27.49 | 主要系随着公司规模的增长而增加所致 |
| 预收账款 | 111,700.00 | 0 | 0 | |
| 合同负债 | 2,533,662.99 | 3,152,064.97 | -19.62 | |
| 应付职工薪酬 | 30,032,991.37 | 23,154,888.83 | 29.7 | 主要系公司加大研发和管理人才引进所致 |
| 应交税费 | 9,399,430.79 | 11,160,775.97 | -15.78 | 主要系期末应交企业所得税减少所致 |
| 其他应付款 | 577,246.47 | 278,927.78 | 106.95 | 主要系收到的押金和保证金增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 870,189.80 | 2,805,371.12 | -68.98 | 主要系一年内到期的租赁负债减少所致 |
| 其他流动负债 | 329,376.19 | 409,768.45 | -19.62 | |
| 租赁负债 | 1,030,451.98 | 1,771,918.03 | -41.85 | 主要系租赁办公场所临近到期所致 |
| 递延收益 | 18,578,429.36 | 13,246,744.91 | 40.25 | 主要系收到且尚未验收的政府补助增加所致 |
| 净资产 | 1,883,484,500.75 | 386,917,454.80 | 386.79 | 主要系首发上市收到募集资金和2022年公司盈利情况较好所致 |
| 总资产 | 1,973,514,340.83 | 468,740,779.67 | 321.02 | 主要系首发上市收到募集资金和2022年公司盈利情况较好所致 |
四、现金流情况
单位：人民币元
五、主要财务指标
2022年公司每股收益相关的指标均有所提高，主要系公司盈利状况较好所致；净资产收益率相关的指标有所降低，主要系首发上市收到募集资金大幅增加
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减幅度% | 大额变动原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,004,756.49 | 30,277,309.42 | -119.83 | 主要系：1）2022年密码整机和密码系统占主营业务收入比重提高了14.56个百分点，公司针对密码板卡提供的信用账期较短，而针对密码整机和密码系统提供的信用账期较长，因此销售回款进度较2021年减缓；2）公司2022年加大研发投入和提升技术支撑能力，积极引进各类人才，支付的职工薪酬较上期增幅较大；3）受2022年市场整体环境影响，公司产品与解决方案厂商自最终用户的回款较慢，也在一定程度上影响了对公司的回款进度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,874,392.15 | -70,943,460.18 | 71.99 | 主要系去年同期公司支付购买办公房产6,005万元 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,362,494,802.62 | -7,335,073.18 | 18,675.07 | 主要系公司于2022年末首发上市取得募集资金所致 |
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 1.8167 | 1.3009 | 39.65 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.7874 | 1.3009 | 37.40 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.6742 | 1.2549 | 33.41 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.32 | 22.03 | 降低2.71个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 17.94 | 21.33 | 降低3.39个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 20.08 | 18.66 | 提高1.42个百分点 |
| 资产负债率（%） | 4.56 | 17.46 | 降低12.89个百分点 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.38 | 1.87 | 降低0.49次/年 |
| 存货周转率（次/年） | 2.04 | 1.90 | 提高0.14次/年 |
了期末净资产所致。2022年公司研发投入占营业收入的比重提高了1.42个百分点，公司高度重视研发，加大了对研发的投入。
2022年公司资产负债率降低了12.89个百分点，主要系2022年归还了全部银行借款和期末净资产大幅增加所致，公司资产负债率较低，抵抗风险能力强；应收账款周转次数有所降低主要系2022年销售回款有所减缓所致；存货周转率有所提高，主要系公司持续加强产成品存货和原材料存货管理，在保持高收入增长的同时，存货余额保持稳定。
三未信安科技股份有限公司
2023年4月18日