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证券代码：839719 证券简称：宁新新材 主办券商：方正承销保荐
江西宁新新材料股份有限公司
内部控制评价报告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 公司基本情况
(一) 历史沿革、注册地、组织形式和总部地址
1． 有限公司阶段江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为江西宁新碳素有限公司（以下简称“宁新碳素有限”），系由李海航、李江标、肖蕾 于2007年5月共同出资组建。组建时注册资本为人民币400.00万元，其中：
李海航出资160.00万元、占注册资本的40.00%，李江标出资120.00万元、占注册资本的30.00%，肖蕾出资120.00万元、占注册资本的30.00%，上述出资已于2007年5月10日经江西蓝洋会计师事务所赣蓝洋会所验字（2007）第049号验资报告验证。公司于2007年5月21日领取了奉新县工商行政管理局核发的工商登记注册号为3622262100370的企业法人营业执照。
2． 股份制改制情况宁新碳素有限召开股东会，同意了整体变更设立为股份有限公司的决议。根据发起人协议及公司章程，宁新碳素有限整体变更为江西宁新新材料股份有限公司，注册资本为人民币3,900.00万元人民币，各发起人以其拥有的截至2015年8月31日止的净资产折股投入。截至2015年8月31日止，宁新碳素有限经审计后净资产共4,269.50万元，共折合为3,900.00万股，每股面值1元，变更前后各股东出资比例不变。上述事项已于2015年11月11日经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以亚会验字（2015）第295号验资报告验证。本公司于2015年11月12日办理了工商登记手续，领取913609006620108491号企业法人营业执照。
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3． 注册地和总部地址经过历年的增发新股，截至2022年12月31日止，本公司现持有统一社会信用代码为913609006620108491的营业执照，注册资本为6,982.00万元，注册地址：江西省宜春市奉新县高新技术产业园区天工南大道966号，总部地址：江西省宜春市奉新县高新技术产业园区天工南大道966号，实际控制人为李海航、邓达琴、李江标。
(二) 公司业务性质和经营范围
本公司属特种石墨制造行业，经营范围为高纯石墨、石墨制品、电极、碳化硅、增碳剂、金刚石材料、炉料（不含危险品）生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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(三) 公司的基本组织框架
公司的最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司股权结构和组织结构如下：
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公司组织结构：
股东大会董事会
董事长总经理财务总监财务部会计出纳
采购销售副
总采购部仓库
成品仓库
备品备件仓
库销售部
技术研发副总技术研发部产学研平台
生产运营副总生产部混捏车间压型车间浸渍车间焙烧车间石墨化车间委外加工
设备部设备机修组电气仪表组
质检部检查车间化验室
生产计划部生产计划坯管统计
行政人事副总工程部行政部后勤保障人力资源安全环境项目申报
内审部董事会秘书
证券事务部
监事会
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二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患、防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制的建立遵循的基本原则
1、合法性原则。内部控制制度必须符国家有关法律法规、《企业内部控制基本制度》及相关规定；
2、全面性原则。内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位、并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
3、制衡性原则。内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同的机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
4、成本效益原则。内部控制制度的制定应遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
5、适用性原则。内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善；
6、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
三、公司主要内部控制制度及程序
（一）控制环境
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制规范》以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层，分别履行决策、管理与监督的职能并按照各自的职权及《 股东大会
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议事规则》开展工作。
1、 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会依据《中华人名共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司大会议事规则》等的规定行使权力，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。年度股东大会每年召开1次，在《中华人民共和国公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。
2、 董事会是公司的决策机构。董事会依法行使职权，决定公司经营计划和投资方案，制定公司财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司基本管理制度等，对股东大会负责，执行股东大会决议。董事会每年至少召开两次定期会议。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，处理董事会日常事务。
3、监事会是公司的监督机构，监事会由三名监事组成，其中包括两名职工监事。监事会监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每6个月召开一次。
4、管理层是公司的执行机构，由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组成。总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟定公司的具体规章等。
公司结合自身业务特点和内部控制要求，设置内审部以及相应业务管理机构，明确职责权限，并贯彻不相容职务相分离的原则，将权利与责任落实到各个部门，形成相互制衡机制。为保护公司资产的安全和完整，保证公司经营业务的正常开展和公司的长远发展，公司已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和董事会各专业委员会《工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等，与公司其他管理制度一并构成了以《公司章程》为总则、各专门内部控制为基础的公司内部控制制度体系。
公司的内部控制制度涵盖了公司治理、行政管理、财务管理、业务管理等整个经营管理过程，目前已基本形成规范的管理体系，确保了各项工作有章可循。
（二）风险评估
根据公司战略目标及发展思路，结合行业特点，公司建立了系统、有效的风险评估体系，定期对公司业务、具体工作流程等环节实施风险评估，及时发现内控控制建设及执行的风险因素，采取具有针对性的应对措施。
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1、总经理办公室根据公司发展战略、经营目标确定公司整体的风险承受能力及在具体业务层面的风险承受水平，确定风险应对策略。
2、公司各部门按照自身业务管理特点，每日或每周定期通报当前数据信息，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况，为公司决策管理提供依据。
公司风险评估过程中关注的外部风险因素主要包括：经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；行业发展及技术进步等技术因素等。
公司风险评估过程中关注的内部风险因素主要包括：高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力、员工的团队精神等人力资源因素；资产管理、业务流程等管理因素；研究开发、技术投入的风险等自主创新因素；公司财务状况、经营成果、现金流量等财务因素等。
（三）主要控制活动
本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润及其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间；
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
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本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、财务信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、采购付款、工资管理等账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的财务信息系统控制制度，在财务信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（四）信息系统与沟通
公司建立了符合经营管理实际需要的信息系统，为管理层的决策活动提供及时、准确的信息，信息系统（包括财务系统）人员恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层提供了适当的人力、财力以保障信息系统的正常有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通举报渠道和机制。公司建立了涵盖治理层、管理层和员工的内部沟通机制，确保各级人员能获
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得履行职责所需要的相关信息。公司与客户、供应商、监管机构和其他外部人士保持有效地沟通，有助于公司及时采取措施以应对各种变化。
（五）对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司主要内部控制制度及执行情况
公司建立了较为完整的部门职责条例，对部门职责分工及权限相互制衡监督机制作了明确规定。公司内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、信息披露等方面。公司制订并完善了《财务管理制度》、《备用金管理办法》、《固定资产管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列管理制度。
本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部控制制度及执行情况说明如下:
(一)公司治理
公司做到了与控股股东的“五分开”，建立健全完善的法人治理结构，已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力。公司制定有股东大会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形成记录。
(二)主要控制程序及执行情况
公司以基本管理制度为基础，细化了涵盖日常生产管理过程的一系列规章制度，确保各项工作有章可循、规范有序。为保证控制目标的实现，公司制定了贯穿各类业务、事项的控制程序，主要情况如下：
1．会计系统控制
公司严格按照《会计法》《企业会计准则》等进行各类交易的确认与计量、编制财务报表、明确会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司严格遵守《企业会计准则》，保证了财务报告合规、合法，在所有重大方面真实反映公司财务状况及经营成果。公司会计基础工作扎实，会计机
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构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计从业资格的要求进行配置，机构与人员符合独立性的相关要求。2．资金管理控制公司通过《财务管理制度》规范了内部资金支付审批权限及审批程序；并从投资资金、筹资资金、营运资金三个方面，对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进行规定。按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序。资金管理岗位设置上严格遵循不相容岗位相互分离控制，评价期内本公司切实遵守已制定的规章制度，未发现违规事项，公司资金管理的内部控制执行是有效的。3．采购与付款控制公司通过《合同管理制度》、《公司采购制度》等规章制度，对采购与付款环节进行规范和控制。以上制度涵盖了采购计划编制、审批与执行、供应商评价程序、采购合同订立、应付款项的审批与支付等内容，与公司的业务规模和发展相匹配。市场销售及项目部按照公司相关制度的规定开展各类采购业务，公司采购与付款的内部控制执行是有效的。
4．存货管理控制公司制订了《存货管理制度》，对供应链仓库的存货验收入库、出库、保管和盘点等环节的活动都做出了具体规定，确保存货的安全、完整，提高存货运营效率。存货实行永续盘存制。在项目现场的存货，每季度末对存货进行盘点，盘点比例至少应占季末存货总金额的50%；每半年度应对项目现场的存货进行盘点，盘点比例至少占半年度存货总金额的80%。盘点人员为项目现场交付员工。在公司仓库及委外仓的存货，每月末进行盘点，盘点比例应为100%，盘点人员为采购部员工、财务部员工。由财务部对将盘存情况汇编登记造册，同时据此计算盈亏情况，撰写盘存报告详细分析盈亏原因提交分管领导、总经理及董事长审批后，并报税务局等相关管理部门批准后，依据公司《财务管理制度》做相应的会计账务处理。重大盘盈盘亏报董事会审批。评价期内，公司存货的内部控制执行是有效的。
5．成本费用管理控制公司通过《财务管理制度》，对产品成本支出和费用支出进行了系统的规范和控制，明确了成本费用支出的标准和审批流程、审批权限。评价期内，公司的
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成本费用支出通过相应的申请手续后得到适当的授权审批，成本费用支出与公司的正常生产经营密切相关，公司对成本费用的内部控制执行是有效的。
6．销售与收款管理控制公司通过《销售与收款制度》、《合同管理制度》等制度，对产品定价、接受订单、交货配送、退换货及赊销管理进行严格规范、在岗位、权限设置上确保不相容职务互相分离控制。公司销售与收款环节各流程中相关岗位的员工职权分离，每月根据客户信用额度监控应收账款回收情况，对价格谈判和合同签订不相容岗位进行分离控制，公司销售与收款的内部控制执行是有效的。7．人力资源管理控制公司对人力资源的引进、管理培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等方面进行了详细的规定，建立了一套较为完善的绩效考核体系。公司通过《员工手册》、《员工招聘管理办法》等一系列管理制度明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。公司认真贯彻落实《中华人民共和国劳动法》和公司制定的相关规章制度，以拓展员工晋升通道，构建岗位职级体系，完善绩效管理为重点，构建了以岗位为基础的符合现代企业要求的人力资源管理体系，形成了整体素质较高的团队。人力资源的内部控制设计健全、合理、执行有效。
8．固定资产与项目管理控制公司通过《固定资产管理制度》等制度，对资产的购置、日常运行、保管、报废及处置等环节的关键控制点进行了严格控制，采取了职责分工、资产记录、定期盘点、账实核对等措施；公司日常生产经营中严格遵循上述制度和程序的要求，确保各项固定资产随时处于良好的运营状态及公司生产经营正常进行。在资产日常运行以及会计处理、审核等方面，公司建立了完善的制度，相关审批流程严格、文件资料保存完整。评价期内，公司固定资产与项目管理的内部控制执行是有效的。
9．合同管理控制公司根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和财政部《企业内部控制基本制度》等结合公司实际情况制定了《合同管理制度》，规定了除劳动合同外与平等主体的自然人、法人和其他组织之间，以及公司内部各平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的所有协议或合同的
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签订规则。明确了公司合同归口管理部门为公司法务部，并履行相应的管理责任。明确要求所有合同的签订，必须采用书面形式，公司内部职能部门一律不得以自己的名义对外签订合同或其它具有履约性质的任何书面文件。合同订立之前，承办人要严格审查合同对方的法定主体资格及与合同价款相适应的资信条件，同时审查签订合同代理人是否已取得对方单位及法定代理人的授权，以避免合同欺诈。合同的审查、合同用印、合同执行、合同的归档等方面也做了比较详细的规定。从制度上避免或减少公司因合同管理不当造成的经济损失或不良社会影响，维护公司的合法权益。公司合同管理的内部控制执行是有效的。10．内部控制监督公司已建立内部控制监督制度，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
11．对外投资管理公司在《对外投资管理制度》、《董事会议事规则》等对外投资管理相关制度中，按投资金额和重要性程度的不同规定了相应的审批权限和审批程序。对投资项目可行性进行评估和论证。在投资项目实施以后，公司制定相关部门及时跟进、监督和管理。公司投资管理的内部控制执行是有效的。12．关联交易管理控制公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关法律和文件的规定制定了《关联交易管理制度》。该制度对关联交易行为，包括交易原则、关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。公司关联交易的内部控制执行是有效的。
五、公司对内部控制的自我评价意见
综上述，本公司管理层认为，根据财政部颁布的《企业内部控制基本制度》的要求，于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。通过加强内部控制，保证了产品、服务质量和资产安全，有力地提升了公司综合竞争力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。本公司管理层认为，公
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司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制，总体上保证了公司经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险，保证了会计资料的真实、合法、完整，公司按照控制制度标准在所有重大方面的执行是有效的。
江西宁新新材料股份有限公司
董事会2023年4月11日