安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”、“公司”或“上市公司”）2020年向特定对象发行股票的保荐机构，对水晶光电2022年度内部控制自我评价报告发表核查意见如下：
一、水晶光电内部控制评价的总体情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（一）内部控制评价的范围
内部控制评价的范围涵盖了公司及其下属单位的各种业务和事项，重点关注下列内控事项：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督活动等
纳入评价范围的经营实体包括：
浙江水晶光电科技股份有限公司、江西水晶光电有限公司、江西晶创科技有限公司、浙江晶景光电有限公司、浙江台佳电子信息科技有限公司、浙江晶途科技有限公司、水晶光电科技（香港）有限公司、水晶光电（日本）株式会社、水晶光电科技（加州）有限公司、新台佳光电有限公司、夜视丽新材料股份有限公司、夜视丽新材料（仙居）有限公司、浙江晶驰光电科技有限公司、浙江晶特光学科技有限公司、晶茂科技有限责任公司等经营实体。主要按照光学元器件、薄膜光学面板、半导体光学、汽车电子（AR+）、反光材料五大产业纳入评价范围，
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%，本次内控自评范围未涵盖公司参股投资的株式会社光驰、浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波联创基石投资合伙企业（有限合伙）、苏州京浜光电科技股份有限公司、武汉物易云通网络科技有限公司、杭州创悦迈格投资管理合伙企业（有限合伙）、Lumus有限公司、北京朝歌数码科技股份有限公司、重庆晶朗光电有限公司、杭州好奇号股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴创进股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴农银凤凰商泽股权投资合伙企业（有限合伙）、BoCo株式会社、海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）。
纳入评价范围的内控事项包括：
1、控制环境
公司严格按照深交所相关规定建立规范的组织架构，在董事会下设战略、提名、薪酬、审计四个专业委员会。审计部作为审计委员会常设机构，对公司经营管理进行审计监管工作，并和审计委员会委员保持日常的沟通交流，及时向董事会反映审计监管信息。
公司始终坚持“学习、成长、感恩、共享”的核心价值观，贯彻“高尚做人，卓越做事”的经营哲学，以《水晶光电企业文化手册》及《水晶光电基本法》作为日常工作的行为指引，以文化为牵引力激发各层级员工的积极性、主动性和创造性，同时结合业务前进的步伐，积极构建集团化管控雏形。公司持续深化对商学院的建设，将商学院的功能定位于服务价值传承、战略落地与业务成长，提升公司人才的快速培养和复制能力，系统建设水晶光电的文化价值、知识传承体系。
2、风险评估
在稳步发展公司业务的同时，公司也注重风险的评估及控制。经公司充分授权后事业群内按照流程型组织运作，对经营的应收、存货、市场等日常风险进行评估及管理，同时公司经营层与管理层在宏观上对公司的运营风险进行把控，公司董事会及下设战略委员会对公司总体经营风险、战略发展风险及重大投资项目的投资风险进行评估及控制。公司严格按照深交所的相关要求，在重大项目投资前均进行事先的项目风险评估，进行有效的风险控制。
3、控制活动
（1）战略发展
公司以“成为全球卓越的一站式光学专家”的战略愿景为导向，提出战略重心从消费类电子向车载光电和元宇宙转移。公司聘请国际顶级专业咨询公司帮助水晶梳理和解析了三大业务方向，明确2025年前公司战略落地路径和目标分解，战略规划和落地路径基本清晰。2022年公司以“深耕‘光学+’业务，实现突破性发展”为经营方针，落实年度工作规划和“十四五”战略布局，坚定沿着“光学+”赛道进行积极布局，坚持“全球化、技术型、开放合作”，夯实消费类电子业务基础，加大智能汽车和AR/VR产业布局，坚持“客户导向，技术引领，成本优势”，实现基础经营稳健发展，新业务战略性突破。
（2）人力资源
公司将人力资源建设作为管理竞争力建设工作的重中之重，根据公司业务变化调整人才供应结构，为业务稳步发展提供保障。公司内部成立人才发展委员会，有效推进人才队伍建设工作。同时，公司不断完善一线操作工激励政策，推进平台组织及个人绩效考核方案优化。试点推行操作岗位分类管理，操作工技能等级评定工作，提升员工留存率，增强生产线人力资源弹性供应能力。
公司持续加强国际化人才的引进和充实的引进力度，充实海外团队，快速建立新产品团队，推进市场和技术开发步伐，为整体业务的开拓提供了巨大的推动力。尤其在市场和技术人才储备上，公司持续引入成熟型人才，不断引进海内外高质量技术人才充实队伍，为战略新业务、海外市场布局、项目量产等提供了坚实的人力资源保证。
在2022年，为持续提升公司人员履职能力，优化内部员工队伍，公司内部进行了结构性人员调整，包括内部一线员工和职能员工在内的全面优化，实现员工队伍的进一步提升，也提高了人员单位能效，实现员工队伍的相对稳定和工作氛围的正向转变。
（3）社会责任
公司始终坚持“学习、成长、感恩、共享”的核心价值观，积极履行社会责任，构筑各利益主体之间的和谐环境。
①维护股东和债权人权益
公司根据《公司法》、《证券法》等国家相关法律法规，建立健全规范的公司治理体系，有效执行、有力监督的运行机制，不断提升企业自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束、自我创新、自我积累的能力，确保公司经营稳健，持续发展，为社会创造最大的财富，为股东创造更多的价值。通过组织投资者调研活动并及时披露投资者关系活动记录表、设置投资者专线电话、回答互动易问题等多种形式，畅通股东沟通渠道；2022年公司在东莞举办线下投资者交流活动，组织投资者参观公司南方基地，加强与投资者交流、沟通，加强与股东、债权人的联系，切实维护股东和债权人的权益。
②保护职工权益
公司始终重视员工精神文化和身体健康素质双重建设，在职工有困难时积极担当，给予相应的帮助。针对家庭困难、有特殊情况的职工，公司通过感恩基金提供经济援助。在公司成立20周年之际，秉持感恩共享的精神，延续感恩文化建设，相继实地慰问忠诚员工代表。同时公司在2022年开展了水晶光电成立20周年庆典系列活动，强化了公司的企业文化，打造企业的人文关怀，增加了内部凝聚力。
水晶商学院已经开展了“晶干计划”、“晶工计划”“晶才大学生计划”、“晶师计划”等项目，根植企业文化，助力员工不断自我学习、自我提升。
③保护供应商、客户权益
公司规范供应商管理，重视供应链建设，严格按照制度实施采购，对供应商进行公平、公正评估，在保证原辅材料质优的基础上控制成本。同时，公司注重产品品质把控，打造优质品牌，着力为客户提供优质的产品和服务。
④环境保护与可持续发展
公司高度重视环境保护，致力发展用低碳经济，大力实行清洁生产，2022年公司成立节能降耗专项小组，制定目标并严格按要求执行，取得良好的节能、降耗、减污、增效的成果。日常管理中严格执行环保管理“三同时”，实现环评全覆盖；物料管控从源头控制并减少VOC物料使用，全年废气排放达标；排污信息真实、公开、透明。全年无环境纠纷事件发生。
⑤社会公益事业
为积极承担企业社会责任，大力弘扬社会正能量，公司在力所能及的范围内，想社会所想，急社会所急，坚持参与社会公益活动，帮助弱势群体，以公司名义或组织员工举行捐款捐物等慈善行动，努力推动社会和谐发展。2022年公司继续坚持结对帮扶河南的贫困学生，继续组织员工看望老党员、老兵、驻守部队等，对江西防疫部门捐赠防疫物资及生活保障物资，以各种形式回报社会、反馈社会。
（4）投资活动
对外投资：公司建立了《对外投资管理制度》，对对外投资的分类、决策权限、程序及检查监督等流程进行了规定，为公司对外投资业务的开展提供了指导。公司积极开展外部投资，投资业务严格遵循证监会、深交所及公司相关规定，公司投委会、董事会成员对投资风险进行了充分的评估。
经营性投资：2022年，公司继续改善经营性项目投资管理，优化经营投资流程，充分结合市场及行业的发展趋势进行经营性投资业务。在经济下行的形势下，聚焦战略项目，严控内部经营性投资，提高投资回报率。
基建投资：2022年公司基地建设持续扩张，基建领导小组全面统筹管理基础设施建设，由工程组负责公司基础设施建设现场管理，积极推动临海新台佳厂区和越南基地的建设。在基建过程中一方面成立专门项目组对基建工程进行统筹协调，另一方面也积极利用设计院、监理、第三方结算审核等外部专业力量弥补公司专业力量的相对不足。整个基建管理过程中，公司将现场安全规范管理放在首位，在确保公司经营需求的前提下降低基建造价，取得了良好效果。
（5）资金活动
公司始终坚持资金集中归口管理的原则，强化资金统一控制和调配机制，全面提升资金营运效率，降低财务风险。公司通过制定《财务管理制度》、《资金管理制度》、《预算管理制度》等制度加强对资金运用的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限；公司财务中心对各部门进行公司预算控制，制定了季度资金使用计划并上线了电子审批流程，所有申请资金支出或报销事项均需通过预算额度审核，通过电子化费控系统管理费用报销事项；公司持续关注外汇市场的波动，积极通过双币种远期结汇等活动规避外汇市场波动带来的汇率风险。从内控制度来看，公司资金管控制度健全、流程恰当、权限明确。
（6）销售、生产、质量管理业务
随着公司内部组织架构的不断调整，公司促进各组织间的效能最大化，通过市场和业务单元实现协同效应，持续完善BD团队全程参与从业务开发到项目落地的业务运行模式，建立信息沟通共享机制，拉通市场情报信息，助力市场开发促进公司内各项业务的快速发展。海外区，持续推进海外大客户业务；在大中华区，持续完善并支持韩国办事处、台湾公司、新加坡办事处等海外机构有效运行，总结经验，支撑业务增长。
公司在内部持续推广ERP、MRP平台，持续优化MES系统，通过信息数据管理生产流程，推进生产流程精益改进，培育工艺制程、品质控制、精益生产等制造竞争优势，全力打造“精益化的生产运营”体系，打造成本优势。综合而言，公司在产品交付方面的控制是有效的。
（7）采购业务
公司继续优化采购管理与采购执行两项业务的分离管理模式，将供应商管理、开发以及价格管理等统筹类事务交由职能中心进行管理，日常订单处理、交期管理等与日常生产密切相关的业务交由各业务单元进行管理。职能中心在公司范围内推动重要物料的统筹采购管理，降低总生产成本。2022年公司内系统梳理物料分类，完成一二级物料种类下降，建立推荐物料清单，进一步简化物料管理，降低物料成本；分品类梳理供应商，加大竞价力度，推进优选、备用、淘汰供应商分类，精简数量、优化质量；建立品类采购推进小组，明确激励机制，落实供应商整合。
（8）资产管理
①固定资产管理：固定资产是公司资产的重要组成部分，2022年公司持续优化固定资产管理平台，对全公司的固定资产进行统筹管理。对关键设备进行联网，掌握设备资源实时状态，提升利用效率；加强闲置资产盘点管理，加大资产回用及处置力度。
②存货管理：公司已建立仓库管理规定，对公司生产用的原辅材料、包装材料、在产品以及产成品等各类存货的相关管理流程均进行了相应规范。具体的存货管理交由各业务单元管理，通过对物控全过程的管控加强，有效加强了资源的合理利用，降低了存货保有成本，减少了损失。
综合而言，公司在资产管理方面的控制是有效的。
（9）研究与开发
2022年，公司持续加强对中央研究院的建设，围绕光学+业务、汽车电子产业等投入大量的人力、物力资源，精准开发薄膜与微纳技术研究所、自动化研究所、杭州研发中心、深圳研发中心等相关研发项目，新技术研究不断取得突破，为未来发展提供产品保障。内部研发项目进行了战略聚焦，实现重点研发方向的重点突破。
总体而言，公司研究和开发方面的内部控制设计健全、合理。
（10）担保业务
公司制定了《对外担保管理制度》，对公司对外担保的权限范围、对外担保的管理、被担保方的资格以及对外担保的信息披露方面均做了明确的规定，为公司对外担保业务提供指导。报告期内，公司未发生对外担保业务。
（11）财务报告
公司设置了独立的会计机构财务中心，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行，会计机构人员分工明确，实行岗位责任制。
财务中心对各事业群派出财务人员为各事业群的日常经营提供财务专业上的帮助，同时建立专家团对派出财务人员进行指导。
为了规范财务报告，保证财务信息的真实、完整、合法，公司制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《信息披露重大差错责任追究制度》等制度，明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和处理、财务分析等流程的执行规定。公司内建立了健全的财务报告编制、对外披露的审批等体系。
报告期至报告发出日，公司的财务报告编制方案、确定重大事项的会计处理、清查资产核实债务、结账、编制个别财务报告、编制合并财务报告、财务报告对外提供前的审核、财务报告对外提供前的审计、财务报告的对外提供等阶段，均能按照公司现行的制度平稳有序的进行，确保了财务报告信息的真实性、有效性。
总体而言，公司在财务报告上的内部控制是有效的。
（12）合同管理
公司法务人员对全公司的合同情况进行综合管理，持续对公司合同管理流程进行梳理和规范，在把控风险的基础上提高合同审核的处理效率。法务人员不断推进公司合同标准化管理及法务合规管理，建立合同审核标准和法务风险提示预警制度，为公司信息安全管理体系建设提供法务支撑；全面监控、预防、规避公司经营过程中的法律风险，确保公司在合同管理、投融资管理、人力资源等业务经营中的各项工作合法合规；积极处理相关法律诉讼实务，有效地保护了公司的合法权益。综上，公司在合同管理方面的控制基本有效。
4、信息与沟通
为了规范公司的信息内部报告工作，加强公司内部信息管理，建立员工与管理层之间的沟通渠道，保证信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，公司建立了一系列内部信息交流与沟通制度，利用信息传递工具，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。通过制定《公司证券重大风险信息内部报告管理办法》，保证公司内部重大风险信息的及时沟通，降低由于公司业务扩大带来的不可控风险，及时汇集并处理经营过程中的各项重大风险信息。
公司重视加强与利益相关者的沟通与对话，了解利益相关者对公司在可持续发展方面的意见和建议，通过透明的交流机制，将利益相关者的建议和要求纳入到公司政策、战略、计划的制定和实践中去。
报告期内公司加快信息化建设的步伐，在基础建设和应用系统两方面有了较大的改善和提升。完成了构建公司端到端数字化管理平台，落地信息安全管理架构，推广ERP、MRP平台，持续优化MES系统，落地办公系统平台生态应用建设，以统一权限、打通信息流为前提，推进数字云、集团化预算编制管理平台、人力资源管理系统，覆盖公司管理的各项内容，实现各维度数据分析、加快人力数据快速统计。
5、监督活动
2022年公司坚持“资源进一步集约、权力进一步下放”，使业务单元发挥充分自主性和积极性，对一线业务人员充分授权，保持应对市场、面对客户的活力。但权力下放的同时公司进一步探索“授权与赋能相结合、放权与监督相匹配”的授权管理体系建设，保证授权阳光化，加强对授权过程中的风险制约和控制。横向
通过供应链保障中心、财务、人力资源等平台系统，搭建公司的管理标准和和工作规范，以数据显示、问题跟踪解决来完善管理体系，降低风险；纵向通过业务条线，以明确战略、分解目标并持续跟踪等手段，关注重点市场、项目落地情况反馈，实现业务风险控制。同时，公司持续加强法务、审计等免疫系统力量，通过事前、事中、事后控制风险，对公司各部门、各分子公司的财务收支、经济活动进行审计监督，并将相关审计监督结果向审计委员会进行汇报。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，公司在经营管理方面的控制基本有效。
（二）内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行：
具体程序如下：
1、审计部确定内部控制自我评价的工作方案，并确定内部控制自我评价的范围、内控流程分工以及工作时间表。
2、审计部编制工作方案和各流程的调查问卷。
3、审计部根据调查问卷对各部门业务经办人员进行访谈和填写调查问卷表格并形成测试底稿。
4、审计部就内控调查问卷底稿和各部门负责人进行沟通确认并按照确认情况修改测试底稿。
5、根据评价测试后的结果，同时结合审计部专项审计项目发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，编制公司的《内控缺陷认定及整改建议汇总表》，对公司的内部控制缺陷及其成因、影响程度进行综合分析，提出整改建议。
6、审计部对内部控制缺陷是否得到有效整改持续进行监督，监督可以使用访谈、查阅或抽查的方式进行，并形成监督记录，以作为编制《年度内部控制自我评价报告》的支持。
评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。
（四）内部控制缺陷及整改措施
报告期间，公司虽然未发现需要整改的重大内部控制缺陷，且相关的内部控制设计合理，运行有效。但公司依然存在内部控制的部分缺陷需要改进，具体情况及整改措施如下：
1、风险管理体系需要进一步完善
公司虽然在内部控制运行上总体规范，相关的内部控制设计合理，运行有效。但公司依然存在部分缺陷需要改进，风控体系需要进一步完善。公司近几年布局国内外各分子公司及办事处的速度明显加快，越南基地的建成和生产线的布局、深圳基地的扩展等均对公司整体的风险管理体系建设提出了更高的要求，海外政治环境的不确定因素进一步加大了经营政治风险。公司目前战略发展版图进一步扩大，战略重心从消费类电子向车载光电和元宇宙转移，产业挑战风险进一步升级。
公司目前的管控依赖财务、法务建设第二道防线，通过审计部门建设第三道防线，共同构建内部的风险管控体系，进行内部的风险识别、风险估测、风险评价和风险控制等，但针对异地、异国分子公司及关联控股子公司，管控力度和精细程度方面均存在较大提升空间，具体管理模式存在进一步尝试空间。尤其是针对管理基础较为薄弱的分公司，需要探讨内部的管控模式，达到既能促进分公司业务的发展，又能保证公司内部管理的健全有效的目标。
采取的措施：
公司不断通过内外部的力量排查内控风险，及时修正并调整完善内部的风险管理体系，让风险管理工作融入企业的所有业务流程，评估并控制公司的各类风险，完善并细化公司风险控制三道防线，做好事前防范、事中控制、事后检查，构建公司严密有效的立体式风险防范网络。
定期对分子公司和各事业群内关键岗位人员在其政治思想、业务能力、职业道德等方面进行考核，加强内控执行情况的考核监督，将重大风险内控执行情况
纳入公司考核体系，保证内部风险控制管理体系的落实，将风险控制在可接受水平。针对异地的分子公司，公司需要持续探索新型审计手段，尝试通过信息化手段定位内部风险，提高工作效率，节约人力成本，及时定位异地经营单位的内部控制风险，实时控制，实现监督的及时性。
2、内部组织架构变动过程中未能及时并充分发挥组织效用
为激发组织活力，公司根据不同时期的市场情况和内部运行管理情况定期进行不同程度的组织和架构重组，从结构产效益。但内部的组织架构调整未能完全梳理业务部门内的职能职责分工，公司内部运行过程中存在推诿现象，工作无法形成合力，部分工作开展过程中效率低，导致资源浪费。采取的措施：
内部职责划定时需要尽可能覆盖工作的主要内容，后续工作过程中职能不明确的过程需要指定部门进行再澄清，保证工作权责内容的清晰明朗，助力于公司的业务发展流程。内部信息需要加强沟通合作，保证信息流和工作流的畅通。
同时，人力资源部门需要及时编制及更新岗位职能职责说明书，通过岗位职能说明明确岗位工作情况，及时发现职能重叠和模糊地带，助力内部组织效率的提高，减少不必要的内耗。
3、信息系统建设滞后于内部整体业务发展进度
业务的扩大与生产基地的扩充加大了管理的难度，亟需公司通过现代化的管理手段完善管理内容和管理范围的全覆盖。目前公司的管理载体较大范围停留在人工管理阶段，尚未全面普及运用信息化技术搭载内部管控流程。公司内部通过信息化系统实现数据之间的集成、流程的自动化等进度尚停留在初级阶段，内部管理基础较为薄弱，建设进程明显滞后于业务规模的发展进度。
采取的措施：
信息系统可全方位的为企业提供科学的数据和信息，还可为决策提供准确的数据计算和统计。同时，信息系统建设可以保障内部制度的落地，并及时彰显内部管理制度的漏洞，及时进行调整，实现在管理中调整，在调整中管理，极速响应，动态管理。公司内需要加快信息系统的建设进度，明确信息化蓝图和实现路径，先将重点集中在财务、人资、生产、办公系统信息化建设上，优先解决与业
务发展息息相关的基础系统，逐步推进全面的信息化系统管理，通过系统控制规避人工控制的固有缺陷，最终实现管理的现代化和科学化。
二、公司内部控制有效性的结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内至内部控制评价报告发出日之间，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，基本达到了公司内部控制的目标。上市公司内控体系建设本是一项长期的工作，在今后的工作中，公司将会根据存在的内控问题逐步修订及完善，并随着情况的变化及时加以调整，从而进一步提高公司的治理水平，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督，为上市公司更好更快发展保驾护航。
三、保荐机构对公司内部控制评价的核查意见
（一）保荐机构主要核查程序
安信证券通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员及财务部、内审部等部门的有关人员现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的《自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
（二）保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为：截至2022年12月31日，水晶光电已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对2022年度内部控制制度的自我评价真实、客观。安信证券对水晶光电《2022年度内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
安信证券股份有限公司
年 月 日
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