证券代码：301057 证券简称：汇隆新材 公告编号：2023-028
浙江汇隆新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票上市日：2023年4月13日
2、限制性股票预留授予数量：5万股，占授予前公司总股本11,072.00万股的0.05%
3、限制性股票授予价格：7.80元/股
4、限制性股票授予人数：1人
5、股权激励方式：第一类限制性股票
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“汇隆新材”或“公司”）完成了2022年限制性股票激励计划预留授予登记工作，现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2022年4月20日至2022年4月30日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年5月5日，公司披露《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-036）。
3、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。
4、2022年6月14日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月14日为首次授予日，以7.80元/股的价格向符合授予条件的激励对象授予第一类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年3月30日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、限制性股票的预留授予情况说明
1、激励方式：第一类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予人数：1人。
4、授予日：2023年3月30日。
5、授予价格（调整后）：7.80元/股。
6、授予数量：5万股。
7、本计划预留授予激励对象名单及授予情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划预留授予 限制性股票总数的比例 | 占公司当前股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心骨干（1人） | 5.00 | 100.00% | 0.05% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定：
（1）有效期
本激励计划的有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票将在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内按相关规定授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他相关法律法规规定，上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（3）限售期和解除限售安排
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予部分 第一个解除限售期 | 自预留授予部分登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予部分 第二个解除限售期 | 自预留授予部分登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（4）额外限售期
① 所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
② 所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
③ 为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
9、解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以下两个目标达成其一： 1、2023年净利润不低于7800万元； 2、2023年公司产品销量不低于7.8万吨。 |
| 第二个解除限售期 | 以下两个目标达成其一： 1、2024年净利润不低于9000万元； 2、2024年公司产品销量不低于9万吨。 |
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。
若限制性股票的当期解除限售条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解除限售。若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定按授予价格回购当期可解除限售部分限制性股票并注销。
（4）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。具体如下：
| 评价等级 | 优秀 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数N | 100% | 60% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数（N）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
10、公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
公司需在股东大会审议通过激励计划后60日内授予首次部分限制性股票并
完成公告、登记，上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明
鉴于公司2021年度权益分派已实施完毕，根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票授予价格做相应调整：2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格由8.00元/股调整为7.80元/股。
除此之外，本次预留授予计划与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、限制性股票认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月3日出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10311号），经审验：截至2023年4月3日止，公司本次股票激励实际由1名股权激励对象认购50,000股，每股7.8元，实际收到限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币390,000元，其中新增股本人民币伍万元（人民币50,000元），资本公积（股本溢价）人民币叁拾肆万元（人民币340,000元），变更后股本为110,770,000.00元。
汇隆新材本次增资前的注册资本人民币110,720,000.00元，股本人民币110,720,000.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年7月1日出具信会师报字[2022]第ZF10888号验资报告。截至2023年4月3日止，公司变更后的累计注册资本为人民币110,770,000.00元，股本为人民币110,770,000.00元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票预留授予日为2023年3月30日，预留授予限制性股票的上市日期为2023年4月13日。
六、公司股本结构变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股本结构变化如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 2022年限制性股票激励计划预留授予(股) | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 66,400,000 | 59.97% | 50,000 | 66,450,000 | 59.99% |
| 二、无限售条件流通股 | 44,320,000 | 40.03% | 0 | 44,320,000 | 40.01% |
| 三、总股本 | 110,720,000 | 100.00% | 50,000 | 110,770,000 | 100.00% |
本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件；本次限制性股票授予登记完成导致公司股东持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按新股本110,770,000股摊薄计算，2022年度每股收益为0.37元。
八、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由110,720,000股增加至110,770,000股，导致公司控股股东、实际控制人股权比例发生变动，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
九、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
本次激励计划的预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。
十一、备查文件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江汇隆新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10311号）。
特此公告。
浙江汇隆新材料股份有限公司
董事会二〇二三年四月十一日