新凤鸣集团股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年4月
目 录
新凤鸣集团股份有限公司2022年年度股东大会通知 ...... 3
新凤鸣集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 4
新凤鸣集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 6
议案一、2022年度董事会工作报告 ...... 8
议案二、2022年度监事会工作报告 ...... 12
议案三、2022年度财务决算 ...... 14
议案四、《2022年年度报告》及摘要 ...... 15
议案五、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 16
议案六、关于2022年度拟不进行利润分配的议案 ...... 17议案七、关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 18
议案八、关于预计2023年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案......27议案九、关于公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案 ...... 29
议案十、关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案 ...... 30
议案十一、关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案 ...... 32
议案十二、关于开展期货套期保值业务的议案 ...... 33议案十三、关于公司制定《套期保值业务管理制度》以及修订部分制度的议案 ...... 34
新凤鸣集团股份有限公司2022年年度股东大会通知
各位股东及股东代表：
新凤鸣集团股份有限公司2022年年度股东大会拟于2023年4月19日下午13：
00时在新凤鸣集团股份有限公司总部五楼一号会议室召开。
本次股东大会审议和表决议题如下：
1、审议《2022年度董事会工作报告》；
2、审议《2022年度监事会工作报告》；
3、审议《2022年度财务决算》；
4、审议《2022年年度报告》及摘要；
5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
6、审议《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》；
7、审议《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案》；
8、审议《关于预计2023年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案》；
9、审议《关于公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案》；
10、审议《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》；
11、审议《关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案》；
12、审议《关于开展期货套期保值业务的议案》；
13、审议《关于公司制定<套期保值业务管理制度>以及修订部分制度的议案》。以上第二项议案已经于2023年3月29日召开的第五届监事会第二十八次会议审议通过，其余议案已经于2023年3月29日召开的公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，并于2023年3月30日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
联系人：吴耿敏、庄炳乾、庄宇晨 电 话：0573-88519631地 址：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号新凤鸣董事会办公室通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年3月30日公告，同时该公告刊登于当日的《上海证券报》《证券时报》。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2023年3月30日
新凤鸣集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请即时与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
1、现场会议参加办法：
（1）2023年4月13日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东或股东代理人请于2023年4月18日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。
（3）现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
2、网络投票表决方法
（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
新凤鸣集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
| 序号 | 内 容 | 报告人 | 职 务 |
| 1 | 工作人员核实参会股东、股东代理人的身 份，并发放会议材料和表决票 | 吴耿敏 | 证券事务代表 |
| 2 | 宣布会议开始 | 庄耀中 | 董事长 |
| 3 | 向大会报告出席股东人数及所持具有表决 权的股份数、介绍出席本次会议的其他会议人员 | 庄耀中 | 董事长 |
| 4 | 宣布《会议须知》 | 杨剑飞 | 董事会秘书 |
| 5 | 审议议案一、《2022年度董事会工作报告》 | 庄耀中 | 董事长 |
| 6 | 审议议案二、《2022年度监事会工作报告》 | 姚敏刚 | 监事会主席 |
| 7 | 审议议案三、《2022年度财务决算》 | 沈孙强 | 财务负责人 |
| 8 | 审议议案四、《<2022年年度报告>及摘要》 | 杨剑飞 | 董事会秘书 |
| 9 | 审议议案五、《关于续聘会计师事务所的议案》 | 沈孙强 | 财务负责人 |
| 10 | 审议议案六、《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》 | 沈孙强 | 财务负责人 |
| 11 | 审议议案七、《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案》 | 杨剑飞 | 董事会秘书 |
| 12 | 审议议案八、《关于预计2023年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案》 | 沈孙强 | 财务负责人 |
| 13 | 审议议案九、《关于公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案》 | 沈孙强 | 财务负责人 |
| 14 | 审议议案十、《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》 | 杨剑飞 | 董事会秘书 |
| 15 | 审议议案十一、《关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案》 | 沈孙强 | 财务负责人 |
| 16 | 审议议案十二、《关于开展期货套期保值业务的议案》 | 杨剑飞 | 董事会秘书 |
| 17 | 审议议案十三、《关于公司制定<套期保值业务管理制度>以及修订部分制度的议案》 | 杨剑飞 | 董事会秘书 |
| 18 | 独立董事述职 | 邵建中 程青英 张克勤 戴礼兴 | 独立董事 |
| 19 | 审计委员会述职报告 | 程青英 | 独立董事 |
| 20 | 推选两名股东代表参加计票和监票工作，并 由律师、监事代表共同负责计票、监票 | 杨剑飞 | 董事会秘书 |
| 21 | 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决 | ||
| 22 | 统计票数，休会15分钟 | ||
| 23 | 根据现场表决及网络投票表决宣读议案是 否通过，并宣读股东大会决议 | 杨剑飞 | 董事会秘书 |
| 24 | 见证律师宣读股东大会见证意见 | 王 凤 | 见证律师 |
| 25 | 宣布会议结束 | 庄耀中 | 董事长 |
议案一
2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2022年，全球通胀、俄乌冲突等压力与挑战接踵而至，面对低迷恶劣的外部环境和越加激烈的行业竞争，新凤鸣站在前所未有的生死存亡关头，全体新凤鸣人对照“新愿景·新责任·新担当”主题年要求，面对困难、敢于迎难，面对挑战、敢于应战，坚持以变应变、稳字当头、实字托底，在惊涛骇浪中保持定力、在风雨兼程中守住初心，坚决维护、巩固企业发展成果，走出了一条具有自身特色的稳健之路，取得一定积极成效：
一、二〇二二年的工作回顾
（一）生产经营情况
生产经营是企业的命脉，围绕“稳定运行、质量为上、聚焦效益”主线，全年生产经营工作有所收获。2022年，公司在确定“基地化”管理新模式的基础上，加快基地领导团队建设，结合公司发展规划和行业行情变化，及时调整方向、明确目标，确保发展优势。
在项目方面，PTA三期按计划启动、30万吨长丝以及60万吨短纤顺利投产；持续品质和技术攻关，完成相关装置停检修，各子公司质量指标不同程度创下新高，黑丝质量提升明显，自产蓝光母粒质量优于外购，DTY 3A品质初步得到市场认可；确定集团及各基地标杆装置，补短板、强弱项，中维差别化产品产量创历史新高，FDY国产油剂推广超40%，年节约成本进一步提高；公司产品优等率、断头率等各项指标不断优化，在标杆打造过程中切实取得了一定的成效。在产品结构上，公司大力推进差别化产品开发，色丝比例近50%，同时加弹高端市场开发试点有序推进。在降本增效上，公司成立变频器及卷绕设备维修车间，自检自修比例提升至50%；加快设备改造升级，通过投用APC先进控制系统、开展酯化余热发电和光伏安装、纸管回用等方式大幅降低消耗；在经营方面，公司持续做好PX、PTA、MEG、醋酸以及钯碳催化剂等主要原料采购，以库区船运最大化实现降本要求；物资统筹各基地业务联系，建立稳定的采购渠道，初步尝试煤炭直采；重点推进产品销售和及时出货，加强外贸客户拓展，外贸销量同比明显提升；利用有利时机拓展短纤销售，基本形成棉型高强、水刺、涡流纺、中长及中空五大类产品结构，市场占有率稳步提高，并向中高端客户群体转移。
2022年公司长丝产量573.47万吨，同比增长5.39%；PTA产量33.86万吨，同比减少65.19%。营业收入达到507.87亿元，同比增长13.44%。全年归属于上市公司股东的净利润为-2.05亿元，同比减少109.10%。
（二）董事会工作情况
1、依法认真履职，完善决策机制
2022年公司根据发展规划和相关制度规定要求，召开了16次董事会会议、3次股东大会会议、10次监事会会议、1次“凤21转债”债券持有人会议、1次提名委员会、1次战略委员会、2次薪酬与考核委员会和6次审计委员会，分别审议通过了以集中竞价交易方式回购股份、四次定期报告、股权激励回购注销、股份解禁、子公司增资、吸收合并中辰化纤、注册发行超短期融资券和中期票据、债券持有人会议、选举独立董事、申请融资额度、募集资金存放与使用情况、章程修订、利润分配方案、关联交易、调整公司组织结构、调整公司期货交易额度、调整使用自有闲置资金进行现金管理额度、不向下修正“凤21转债”转股价格、补选公司专门委员会委员、变更注册资本、会计估计变更、委托理财、对外投资、子公司设立等重大事项，会议资料完整可寻，三会制度越发完善；公司董事会积极对接上交所、中登公司把关做好日常信息披露工作，全年共编制披露140份公告以及上传两百余份附件材料，努力提高信披质量与水准，全年信披差错率为0。
2、及时跟进资本项目，做好股权管理
在可转债方面，完成大股东以及一致行动人关于“凤21转债”的减持公告工作；做好可转债每月转股登记、每季数据公告以及付息相关事项；在回购方面，完成股权激励回购注销以及第三批解禁流通事项；开展以集合竞价模式进行不低于1.50亿、不高于3.00亿的股份回购。在日常股份管理方面，跟踪统计股东名册变动情况，同时做好相关股票质押以及解质工作等。
3、打造合适的媒体资源和全方位的投资者关系管理工作
作为上市公司及行业竞争中的主要成员，公司注重投资者关系管理工作。一年以来，连续发布多篇新闻稿，全年共组织主讲了177场机构交流会；随时保持与各机构的交流与沟通，同时通过走出去的方式，现场路演了多家国内大型基金公司以及参加各证券机构举办的化工行业策略会交流，积极配合机构推出了二十余篇深度调研报告。努力提高公司在资本市场的良好形象，大大增加了投资者对公司的持久认可度。保持投资者热线的畅通，一年来共接听投资者热线四百余个，努力做到耐心回复与解答。注重维护股吧内容，及时回复董秘问答平台，保障投
资者的合法权益。与此同时公司积极做好与上交所、省证监局、中登公司以及法披媒体的日常沟通交流，做好相关事项的后台信息报备工作。
4、注意人才培养与引进，建设高素质管理和技术团队
人是企业运转的基础，公司董事会注重人才培养与引进，聚焦公司产业与基地布局，重点推进人才引进；优化用工模式，通过岗位梳理合并等方式全年减少用工成本超千万；新版集团组织架构和干部标准发布，制定职能部门绩效考核并全面实施，关注人才选育与铁军铸造，围绕六凤计划，做好企业战略落地、文化落地、产业发展的加速器和人才孵化器。公司积极开展校企合作、双师互聘、技能人才培养体系，建立员工成长三大通道，出台各类人才激励措施，从理论到实践，丰富公司人才培训库。
5、回报股东，实施了利润分配方案
2022年度，董事会依照法律、法规和《公司章程》的规定，严格执行了公司股东大会的各项决议，其中根据公司2021年年度股东大会决议通过的利润分配方案，完成了对股东的差异化分红工作。
（三）存在的不足方面
1、团队管理水平、整体组织运行机制无法满足公司快速发展需求及市场转型升级带来的新环境需要，制度建设、绩效考核、作风建设等工作仍是制约效率提升的短板之一。
2、公司各部门之间缺乏有效沟通，制度虽有调整完善，但运行机制创新和效率提升并不显著，创新性和主动性仍有待提高。
3、对资本市场的认知和研究还不够全面，缺乏市场敏感度和专业判断力。
二、二〇二三年工作计划
（一）总体指导方针
2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”规划实施承上启下的关键之年，更是新凤鸣确保活下来、稳得住、发展好的攻坚之年。公司要全力以赴提质量、增实效、抓项目、兴文化，努力推动新凤鸣走出高质量发展新路子：
1、确保安全管理再升级，筑好平安新凤鸣一堵墙。
2、确保组织治理再改革，搭好创新新凤鸣一平台。
3、确保生产经营质量再提升，织好实力新凤鸣一张网。
4、确保战略布局再稳固，下好新凤鸣长期发展一盘棋。
5、确保党建优势再推新，竖起新凤鸣领航一面旗。
6、确保内部管理再提档，延伸新凤鸣内功一条链。
7、加快企业文化建设再升级，绘就新凤鸣未来一幅画。
（二）重大工作事项
2023年，公司董事会将积极落实发展战略规划，具体重大工作事项如下：
1、积极配合券商律师完成向特定对象发行股票的申报工作；
2、做好公司可转债转股、付息以及股权管理等相关事项；
3、按既定规划实施长丝、短纤、PTA规模再上新台阶的同时提质增效；
4、进一步推进辅材料的全方面自我配套工作；
5、深化规范管理，合规内控，强化激励考核指标，实现制度更完善，管理更精细，考核更具体；
6、做好现有各子公司的各项改造提升工程；
7、深入投资者关系管理工作，建立维护好持久稳定的投资者关系。
在2023这个风险与挑战并存的年度，我们要坚持稳字当头、稳中求变、变中突破的工作总基调，围绕“战斗·突围”主题年活动，以利润为中心、以主动出击求生存为主线，迎难而上，努力完成全年目标任务，奋力打造化纤新材料高质量发展新标杆，为开创新凤鸣美好的新局面而不懈奋斗！
本项议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2023年4月12日
议案二
2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规有关监事会职责的规定，监事会对2022年新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）各方面情况进行了监督。公司监事会成员认真履行职责，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。现我受监事会的委托，将2022年工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了10次会议，会议情况如下：
1、五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》。
2、五届监事会第十五次会议，审议通过了《2021年年度报告》及摘要、《2021年度利润分配方案》等议案。
3、五届监事会第十六次会议，审议通过了《2022年第一季度报告》。
4、五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整使用自有闲置资金进行现金管理额度的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》。
5、五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
6、五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于追加公司2022年度与关联方日常关联交易预计金额的议案》。
7、五届监事会第二十次会议，审议通过了《2022年半年度报告》及其摘要。
8、五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于子公司与浙江独山港经济开发区管理委员会签订<项目投资协议书>的议案》。
9、五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》和《关于追加公司2022年度与关联方日常关联交易预计金额的议案》。
10、五届监事会第二十三次会议，审议通过了《2022年第三季度报告》。
二、监事会对有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照相关法律、法规的规定，认真开展监督工作，出席或列席了2022年度召开的全部股东大会和董事会会议，全面了解和掌握了公司的总体运营情况。现对2022年度有关事项发表意见如下：
1、公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会根据相关法律、法规的规定对股东大会、董事会的召开程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员在履行职责情况以及公司管理制度等方面进行了监督检查。认为：公司依法经营，决策程序合法合规；公司内部控制制度建立健全，并能得到有效执行。
2、检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会对2022年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务内控制度健全、执行有效，财务结构合理、财务状况良好。公司财务报告真实、客观和公正地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司重大对外投资情况的意见
报告期内，公司重大对外投资能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法。
4、公司关联交易情况的意见
监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、会计师事务所出具的审计报告的意见
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、2023年度监事会工作计划
2023年度，公司监事会将按照董事会确定的2023年度经营目标和方针，遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益，促进公司健康稳定发展。
本项议案已经公司第五届监事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2023年4月12日
议案三
2022年度财务决算
各位股东及股东代表：
2022年受全球通胀、俄乌冲突和经济下行等影响，化纤行业运行压力较大，较2021年下游纺织需求低迷，影响到公司产品的产销与价差。2022年度公司营业收入同比增加，利润同比有所下降。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司2022年度财务决算情况如下：
一、资产、负债和所有者权益情况（单位：万元）
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减% | 主要原因 |
| 流动资产 | 1,190,533.14 | 1,095,375.94 | 8.69 | 银行存款增加所致 |
| 非流动资产 | 2,939,872.83 | 2,655,464.43 | 10.71 | 项目建设投入增加所致 |
| 资产总额 | 4,130,405.97 | 3,750,840.37 | 10.12 | 项目投产所致 |
| 流动负债 | 1,519,561.38 | 1,175,362.05 | 29.28 | 项目投入需要，借款增加所致 |
| 非流动负债 | 1,040,841.78 | 933,021.30 | 11.56 | |
| 负债总额 | 2,560,403.16 | 2,108,383.35 | 21.44 | |
| 所有者权益总额 | 1,570,002.81 | 1,642,457.02 | -4.41 | 分配2021年利润及2022年亏损所致 |
| 资产负债率% | 61.99 | 56.21 | 增加5.78个百分点 | |
| 每股净资产（元） | 10.27 | 10.74 | -0.47 | 分配2021年利润及2022年亏损所致 |
二、收入利润情况（单位：万元）
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减% | 主要原因 |
| 营业收入 | 5,078,733.06 | 4,477,003.00 | 13.44 | 聚酯产能提升及产品销售价格上涨 |
| 营业成本 | 4,890,382.86 | 4,006,681.01 | 22.06 | 聚酯产能提升及原材料价格上涨 |
| 销售费用 | 8,449.95 | 7,300.56 | 15.74 | 职工薪酬及外销佣金增加 |
| 管理费用 | 65,198.43 | 52,667.22 | 23.79 | 职工薪酬及折旧摊销费用增加 |
| 研发费用 | 107,791.37 | 91,521.35 | 17.78 | 原辅料价格上涨，研发成本上升 |
| 财务费用 | 54,887.29 | 52,001.08 | 5.55 | 银行借款利息增加 |
| 利润总额 | -46,551.07 | 267,287.68 | -117.42 | 受原油价格波动影响，与此同时受经济下行影响，下游开工率也受到较大承压，进而影响到公司的产销与价差 |
| 净利润 | -20,505.89 | 225,398.50 | -109.10 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -20,505.89 | 225,398.50 | -109.10 | |
| 每股收益 | -0.14 | 1.57 | -108.92 | |
| 加权平均净资产收益率% | -1.28 | 16.08 | 减少17.36个百分点 | |
本项议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2023年4月12日
议案四
《2022年年度报告》及摘要各位股东及股东代表：
报告期内，公司实现营业收入5,078,733.06万元，较上年同期增长13.44%；归属于母公司的净利润-20,505.89万元，较上年同期下降109.10%；每股收益-0.14元，同比下降108.92%；扣除非经常性损益后每股收益-0.25元，同比下降116.56%；加权平均净资产收益率为-1.28%，同比减少17.36个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-2.37%，同比减少17.86个百分点。
新凤鸣集团股份有限公司2022年年度报告及2022年年度报告摘要的具体内容，详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。
本项议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2023年4月12日
议案五
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公司2022年度财务报告的审计工作严格按照审计业务相关规范进行；在年报审计过程中，年审注册会计师和审计委员会进行了有效的沟通，充分听取了审计委员会的意见；经天健注册会计师出具审计意见的年度财务报告在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的生产经营成果和现金流量。天健在对公司2022年年度报告的审计过程中，工作严谨，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，为公司提供了较好的服务。
鉴于天健为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，公司拟继续聘请天健为公司2023年度审计机构。
本项议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2023年4月12日
议案六
关于2022年度拟不进行利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-20,505.89万元，母公司2022年度实现净利润63,485.28万元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年度实现净利润的10%提取法定公积金6,348.53万元，2022年可供分配利润总计为162,625.07万元。
基于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，2022年度利润分配预案为：本年度不进行现金分红，不送红股也不实施资本公积金转增股本。
本项议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2023年4月12日
议案七
关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况
并预计2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》的相关规定，公司对2022年度与关联方进行的日常关联交易情况以及2023年度预计发生日常关联交易的内容列示如下：
一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
公司预计2022年度购销关联交易额累计不超过557,000,000.00元，实际购销关联交易发生额为293,579,269.47元，如下表所示：
单位：元
| 公司 | 交易类型 | 2022年预计金额（不含税） | 实际发生额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
浙江双盈化纤股份有限公司
| 浙江双盈化纤股份有限公司 | 销售商品/提供服务 | 220,000,000.00 | 61,669,975.82 | 经济下行影响开工率 |
| 桐乡市扬华化纤股份有限公司 | 销售商品/提供服务 | 35,000,000.00 | 7,739,712.49 | - |
| 桐乡中祥化纤有限公司 | 销售商品/提供服务 | 18,000,000.00 | 11,720,126.43 | - |
| 平湖独山港环保能源有限公司 | 销售商品/提供服务 | 35,000,000.00 | 18,326,920.36 | - |
| 浙江物产化工港储有限公司 | 销售商品/提供服务 | 4,000,000.00 | 1,896,722.73 | - |
| 浙江久鼎供应链管理有限公司 | 采购商品/接受服务 | 35,000,000.00 | 30,557,868.85 | - |
| 桐乡市广运智联物流有限公司 | 采购商品/接受服务 | 100,000,000.00 | 84,885,503.45 | - |
| 浙江五疆科技发展有限公司（原 桐乡市五疆科技发展有限公司） | 采购商品/接受服务 | 20,000,000.00 | 9,680,283.01 | - |
| 浙江物产化工港储有限公司 | 采购商品/接受服务 | 35,000,000.00 | 28,446,949.12 | - |
| 平湖市独山港区港务有限公司 | 采购商品/接受服务 | 30,000,000.00 | 19,242,446.09 | - |
| 天津工大纺织助剂有限公司 | 采购商品/接受服务 | 25,000,000.00 | 19,412,761.12 | - |
| 合计 | 557,000,000.00 | 293,579,269.47 |
公司预计2022年度在民泰村镇银行的日均存款余额不超过20,000,000元，2022年度公司在民泰村镇银行的日均存款余额未超过20,000,000元。
二、2023年度日常关联交易预计金额和类别
2022年，公司与关联方发生日常关联交易，主要交易内容为货物的销售、运输服务、包装物租赁服务、仓储服务、软件及技术服务费和存款等，根据2022年度发生关联交易情况和公司2023年经营情况预测分析，2023年预计与关联方发生
关联交易累计不超过698,000,000.00元。具体情况如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 （不含税） | 本次预计占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（不含税） | 上年实际发生金额（不含税） | 上年实际发生额占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品/接受服务 | 桐乡市广运智联物流有限公司 | 150,000,000.00 | 27.46 | 25,650,172.85 | 84,885,503.45 | 15.54 | 公司需求增加 |
| 浙江久鼎供应链管理有限公司 | 60,000,000.00 | 24.68 | 5,958,799.42 | 30,557,868.85 | 12.57 | 公司需求增加、逐步替代木托盘 | |
| 浙江五疆科技发展有限公司（原桐乡市五疆科技发展有限公司） | 25,000,000.00 | 97.91 | 283,018.87 | 9,680,283.01 | 37.91 | 公司需求增加 | |
| 浙江物产化工港储有限公司 | 40,000,000.00 | 62.87 | 7,393,633.71 | 28,446,949.12 | 44.71 | 公司需求增加 | |
| 平湖市独山港区港务有限公司 | 30,000,000.00 | 33.07 | 6,167,287.65 | 19,242,446.09 | 21.21 | 公司需求增加 | |
| 天津工大纺织助剂有限公司 | 40,000,000.00 | 5.56 | 4,560,132.75 | 19,412,761.12 | 2.70 | 部分替代进口油剂 | |
| 小计 | 345,000,000.00 | - | 50,013,045.25 | 192,225,811.64 | - | ||
| 销售商品/提供服务 | 浙江双盈化纤股份有限公司 | 220,000,000.00 | 0.53 | 13,815,966.61 | 61,669,975.82 | 0.15 | 对方业务量增加 |
| 桐乡市扬华化纤股份有限公司 | 38,000,000.00 | 0.09 | 1,785,971.43 | 7,739,712.49 | 0.02 | 对方业务量增加 | |
| 桐乡中祥化纤有限公司 | 50,000,000.00 | 0.12 | 1,350,495.79 | 11,720,126.43 | 0.03 | 对方业务量增加 | |
| 平湖独山港环保能源有限公司 | 40,000,000.00 | 100.00 | 13,894,669.24 | 18,326,920.36 | 100.00 | - | |
| 浙江物产化工港储有限公司 | 5,000,000.00 | 100.00 | 323,120.81 | 1,896,722.73 | 100.00 | - | |
| 小计 | 353,000,000.00 | - | 31,170,223.88 | 101,353,457.83 | - | ||
| 合计 | 698,000,000.00 | - | 81,183,269.13 | 293,579,269.47 | - |
公司2023年全年预计在民泰村镇银行的日均存款余额不超过20,000,000元。
三、关联方介绍和关联关系
（一）桐乡市广运智联物流有限公司
1、法定代表人：富寅
2、注册资本：1,000万元
3、住所：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇湘溪大道1383号1幢4层402室
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
5、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；成品油零售（不含
危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；合成纤维销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；无船承运业务；机动车修理和维护；国内船舶代理；国际船舶代理；成品油批发（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；以上经营范围除经济类信息咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、关联关系：桐乡市广运智联物流有限公司系公司控股股东新凤鸣控股集团有限公司的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3条的规定。
7、截至2022年12月31日，桐乡市广运智联物流有限公司总资产5,815.68万元，净资产2,088.15万元，营业收入9,960.10万元，净利润-679.97万元（上述财务数据未经审计）。
（二）浙江久鼎供应链管理有限公司
1、法定代表人：杨伯建
2、注册资本：13,000万元
3、住所：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区建设一路66号华瑞中心1号楼1302-05室
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、经营范围：一般项目：供应链管理服务；仓储设备租赁服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；包装材料及制品销售；机械设备销售；普通机械设备安装服务；软件销售；工业互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、关联关系：浙江久鼎供应链管理有限公司系公司实际控制人庄奎龙先生、庄耀中先生控制的桐乡市众润投资有限公司的联营企业，与公司的关联关系符合
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
7、截至2022年12月31日，浙江久鼎供应链管理有限公司总资产20,057.47万元，净资产12,395.22万元，营业收入7,098.21万元，净利润-14.26万元（上述财务数据已经审计）。
（三）浙江五疆科技发展有限公司（原桐乡市五疆科技发展有限公司）
1、法定代表人：王会成
2、注册资本：3,000万元
3、住所：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道133号1幢1001室
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、经营范围：一般项目：物联网技术服务；新材料技术研发；5G通信技术服务；消防技术服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息安全设备销售；光通信设备销售；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；网络设备销售；电子产品销售；云计算设备销售；物联网技术研发；物联网设备销售；大数据服务；电线、电缆经营；新材料技术推广服务；软件开发；软件销售；智能仪器仪表销售；人工智能硬件销售；智能机器人销售；智能无人飞行器销售；消防器材销售；工程管理服务；工业设计服务；信息系统集成服务；工程造价咨询业务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
计算机信息系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
6、关联关系：浙江五疆科技发展有限公司系公司控股股东新凤鸣控股集团有限公司的全资子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3条的规定。
7、截至2022年12月31日，浙江五疆科技发展有限公司总资产4,245.44万元，净资产2,731.29万元，营业收入3,339.49万元，净利润120.34万元（上述财务数据未经审计）。
（四）浙江物产化工港储有限公司
1、法定代表人：时贞仑
2、注册资本：15,000万元
3、住所：平湖市独山港镇白沙路333号
4、企业类型：其他有限责任公司
5、经营范围：批发（直拨直销）：危险化学品（详见危险化学品经营许可证）。在港区内提供货物装卸、仓储服务；一般仓储服务（不含危险品）；润滑油、化工产品（不含危险及易制毒化学品）、橡胶及制品、轻纺原料及制品、初级农产品的销售；经营进出口业务；物流信息咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：浙江物产化工港储有限公司系公司全资子公司浙江独山能源有限公司的联营企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3条的规定。
7、截至2022年12月31日，浙江物产化工港储有限公司总资产42,915.63万元，净资产29,592.70万元，营业收入14,563.52万元，净利润5,937.25万元（上述财务数据未经审计）。
（五）平湖市独山港区港务有限公司
1、法定代表人：阎滔滔
2、注册资本：6,000万元
3、住所：平湖市独山港镇白沙路333号308室
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、经营范围：为船舶提供码头设施、在港区内提供货物装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：平湖市独山港区港务有限公司系公司全资子公司浙江独山能源有限公司的联营企业浙江物产化工港储有限公司的控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
7、截至2022年12月31日，平湖市独山港区港务有限公司总资产13,191.68万元，净资产12,524.51万元，营业收入5,352.68万元，净利润1,957.41万元（上述财务数据未经审计）。
（六）天津工大纺织助剂有限公司
1、法定代表人：陈俭
2、注册资本：1,632.65万元
3、住所：天津市滨海新区大港金汇路915号
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、关联关系：天津工大纺织助剂有限公司系公司联营企业江苏新视界先进功能纤维创新中心有限公司的控股子公司，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
7、截至2022年12月31日，天津工大纺织助剂有限公司总资产7,619.49万元，净资产3,668.58万元，营业收入13,929.52万元，净利润366.16万元（上述财务数据未经审计）。
（七）浙江双盈化纤股份有限公司
1、法定代表人：倪林英
2、注册资本：3,000万元
3、住所：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇义马集镇西
4、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
5、经营范围：化纤丝加工、生产、销售。
6、关联关系：浙江双盈化纤股份有限公司系公司实际控制人屈凤琪女士兄弟屈凤祥先生控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3条的规定。
7、截至2022年12月31日，浙江双盈化纤股份有限公司总资产5,278.70万元，净资产4,315.10万元，营业收入8,471.76万元，净利润-20.62万元（上述财务数据未经审计）。
（八）桐乡市扬华化纤股份有限公司
1、法定代表人：董富荣
2、注册资本：50万元
3、住所：浙江省嘉兴市桐乡市河山镇八泉村
4、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
5、经营范围：化纤加弹丝、针纺织品的生产销售；化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化学品）、服装服饰、床上用品的销售。
6、关联关系：桐乡市扬华化纤股份有限公司系公司董事杨剑飞先生子女配偶的父亲董富荣先生控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上
市规则》6.3.3条的规定。
7、截至2022年12月31日，桐乡市扬华化纤股份有限公司总资产3,423.00万元，净资产2,067.00万元，营业收入2,691.00万元，净利润192.00万元（上述财务数据未经审计）。
（九）桐乡中祥化纤有限公司
1、法定代表人：屈凤祥
2、注册资本：2,237.8536万元
3、住所：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉工业区
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、经营范围：生产销售差别化化学纤维、真丝面料。
6、关联关系：桐乡中祥化纤有限公司系公司实际控制人屈凤琪女士兄弟屈凤祥先生控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3条的规定。
7、截至2022年12月31日，桐乡中祥化纤有限公司总资产4,308.09万元，净资产2,887.33万元，营业收入869.03万元，净利润-77.18万元（上述财务数据未经审计）。
（十）平湖独山港环保能源有限公司
1、法定代表人：叶向东
2、注册资本：20,000万元
3、住所：浙江省嘉兴市平湖市独山港镇乍全公路北侧(浙江独山港经济开发区管理委员会三号楼337室)
4、企业类型：其他有限责任公司
5、经营范围：热电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；固体废弃物处置（不含危险固废）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：平湖独山港环保能源有限公司系公司全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司的联营企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
7、截至2022年12月31日，平湖独山港环保能源有限公司总资产59,209.01万元，净资产25,374.94万元，营业收入34,359.60万元，净利润4,613.45万元（上述财务数据未经审计）。
（十一）浙江桐乡民泰村镇银行股份有限公司
1、法定代表人：金官铭
2、注册资本：20,000万元
3、住所：浙江省桐乡市校场西路123号
4、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
5、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事人民币同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。（凭有效的金融许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：浙江桐乡民泰村镇银行股份有限公司系公司全资子公司浙江新凤鸣化纤有限公司的联营企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。
7、截至2022年12月31日，浙江桐乡民泰村镇银行股份有限公司总资产526,050.77万元，净资产48,167.58万元，营业收入22,604.20万元，净利润8,884.74万元（上述财务数据未经审计）。
上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方发生的货物销售、运输服务、包装物租赁服务、仓储服务、软件及技术服务费和存款等关联交易，交易事项的定价原则为市场化定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联方开展业务均是为了满足日常生产经营的需要，关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
2023年度预计发生的日常关联交易，不会影响公司业务和经营的独立性，公司对关联方不存在重大依赖。公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定，对关联交易履行相应的审批程序，保证交易的公正、公允，维护公司和广大股东利益。
关联股东庄奎龙、杨剑飞、许纪忠、屈凤琪、新凤鸣控股集团有限公司、桐乡市中聚投资有限公司、桐乡市尚聚投资有限公司、桐乡市诚聚投资有限公司回
避表决。本项议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2023年4月12日
议案八
关于预计2023年度公司及其下属子公司之间担保额度的议案各位股东及股东代表：
由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，公司为下属各级全资或控股子公司、公司下属各级全资或控股子公司为母公司及公司下属各级全资或控股子公司之间相互提供担保，既能有效控制风险，同时这一信贷资金的保证模式又赢得了金融机构的认同。因此，2023年度公司与下属各级全资或控股子公司之间、公司下属各级全资或控股子公司相互之间拟提供总额度不超过920亿元人民币的金融机构借款担保，公司及其下属各级全资或控股子公司可在前述额度范围内一次或分次提供担保，具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准。以上担保事项提请股东大会授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行。该议案自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日有效。2023年度拟确定的担保额度具体配置：
单位：万元
| 担保公司名称 | 被担保公司名称 | 2023年互保额度预测 |
| 新凤鸣集团湖州中石科技有限公司 | 新凤鸣集团股份有限公司 | 48,000 |
| 桐乡市中维化纤有限公司 | 48,000 | |
| 桐乡中欣化纤有限公司 | 48,000 | |
| 桐乡市中益化纤有限公司 | 30,000 | |
| 湖州市中跃化纤有限公司 | 120,000 | |
| 湖州市中磊化纤有限公司 | 26,000 | |
| 浙江独山能源有限公司 | 360,000 | |
| 新凤鸣江苏新拓新材有限公司 | 30,000 | |
| 新凤鸣江苏新迈新材有限公司 | 10,000 | |
| 新凤鸣集团股份有限公司 | 桐乡中欣化纤有限公司 | 400,000 |
| 桐乡市中维化纤有限公司 | 400,000 | |
| 桐乡市中盈化纤有限公司 | 400,000 | |
| 桐乡市中益化纤有限公司 | 600,000 | |
| 浙江新凤鸣进出口有限公司 | 80,000 | |
| 新凤鸣集团湖州中石科技有限公司 | 800,000 | |
| 湖州市中跃化纤有限公司 | 600,000 |
| 湖州市中磊化纤有限公司 | 500,000 | |
| 浙江独山能源有限公司 | 3,000,000 | |
| 新凤鸣国际事业（香港）有限公司 | 120,000 | |
| 新凤鸣江苏新拓新材有限公司 | 1,200,000 | |
| 新凤鸣江苏新迈新材有限公司 | 200,000 | |
| 徐州阳光新凤鸣热电有限公司 | 60,000 | |
| 新凤鸣江苏新卓新材有限公司 | 60,000 | |
| 新凤鸣集团股份有限公司、 桐乡中欣化纤有限公司 | 桐乡市中维化纤有限公司 | 20,000 |
| 新凤鸣集团湖州中石科技有限公司、浙江新凤鸣化纤有限公司 | 桐乡市中盈化纤有限公司 | 40,000 |
| 合计 | 9,200,000 |
1、在此额度内，公司及下属子（孙）公司的担保额度可根据实际需求内部调剂额度。
2、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
3、本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行，并签署相关法律文件（包括在有关文件上加盖印章），授权期限同担保额度有效期。
本项议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2023年4月12日
议案九
关于公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营及发展需要，公司（含下属各级全资或控股子公司）2023年度拟向银行及其他金融机构申请总额不超过920亿元人民币的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终协商确定的内容执行，同时授权公司董事长办理向相关金融机构提供融资所需资料并签署相关文件（包括在有关文件上加盖印章）。该议案的有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本项议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2023年4月12日
议案十
关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况
及2023年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《新凤鸣集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》，制定了2022年公司董监高薪酬方案，具体如下：
| 姓 名 | 职 务 | 税前金额（万元） | 是否在股东单位或其它关联单位领取报酬、津贴 |
| 庄耀中 | 董事长、总裁 | 131.77 | 否 |
| 庄奎龙 | 董事 | 76.83 | 是 |
| 沈健彧 | 副总裁、董事 | 103.38 | 否 |
| 杨剑飞 | 副总裁、董事会秘书、董事 | 84.85 | 否 |
| 许纪忠 | 副总裁、董事 | 90.36 | 否 |
| 邵建中 | 独立董事 | 8.30 | 否 |
| 程青英 | 独立董事 | 8.30 | 否 |
| 张克勤 | 独立董事 | 8.30 | 否 |
| 姚敏刚 | 监事会主席 | 57.63 | 否 |
| 陆斗平 | 监事 | 83.01 | 否 |
| 梁松华 | 职工代表监事 | 54.19 | 否 |
| 朱根新 | 副总裁 | 15.99 | 否 |
| 赵春财 | 副总裁 | 82.37 | 否 |
| 管永银 | 副总裁 | 109.89 | 否 |
| 沈孙强 | 财务负责人 | 56.43 | 否 |
| 郑永伟 | 总裁助理 | 114.98 | 否 |
| 李国平 | 总裁助理 | 92.85 | 否 |
| 戴礼兴（已离任） | 独立董事 | 0 | 否 |
| 合计 | 1,179.43 | - | |
2023年，公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下：
一、薪酬标准
（一）公司独立董事的薪酬
公司独立董事2023年度津贴标准为每人8.30万元整（税前）/年，按照年度发放。
（二）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事薪酬
公司内部董事、高级管理人员、监事根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。
二、发放办法
公司内部董事、监事、高级管理人员2023年基本薪酬按月平均发放，月度绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核评定的2023年度绩效考核结果确定后发放。
本项议案已经公司第五届董事会第四十一会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2023年4月12日
议案十一
关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案各位股东及股东代表：
公司进出口业务的结算货币主要是美元、欧元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会产生一定影响。为防范和降低进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。基于公司2023年进出口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关业务经营周期等情况，本着谨慎预测原则，预计公司2023年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过8亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），需提交公司股东大会审议批准后，方可实施。同时提请股东大会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。公司及下属子公司从事外汇衍生品交易业务的资金来源均为自有资金，不涉及募集资金。本项议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2023年4月12日
议案十二
关于开展期货套期保值业务的议案各位股东及股东代表：
公司生产经营涉及主要原材料PTA、MEG及产品短纤均属于大宗商品。短纤销售价格及主要原材料中的PX、PTA、MEG等的采购价格波动对公司生产经营影响较大，由于近年来PX、PTA和MEG受宏观形势、货币政策、国际油价及产业供需等诸多因素的影响不断增大，为合理规避原材料及产成品的价格波动风险，锁定公司产品毛利率，有效地防范价格变动带来的市场风险，公司拟决定充分利用期货的套期保值功能，开展期货套期保值业务，规避主要原材料、产品的价格波动等风险。本项议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
新凤鸣集团股份有限公司
2023年4月12日
议案十三
关于公司制定《套期保值业务管理制度》以及修订部分制度的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引（2023年1月修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，制定《套期保值业务管理制度》，以及对公司当前的相关制度——《外汇衍生品交易业务管理制度》《关联交易决策制度》进行修订。本项议案已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2023年4月12日